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寧波
中國證券監督管理委員會關于上市公司置換資產變更主營業務若干問題的通知
各省、自治區、直轄市、計劃單列市證管辦（證監會），上海、深圳證券交易所：
為貫徹全國證券監管工作會議精神，支持上市公司通過證券市場進行資產重組，規范上市公司收購、兼并行為，防范、化解證券市場風險，現將上市公司置換資產變更主營業務有關事項通知如下：
一、上市公司通過置換資產變更主營業務，導致上市公司上市主體資格發生變化的，必須報中國證監會按新股發行程序重新審批。未經中國證監會批準，上市公司不得擅自行動。
二、與前條有關的資產重組活動，應當在中國證監會統一部署下，選擇試點，謹慎操作，總結經驗，逐步推廣。1998年，原則上只在紡織行業和根據《上市規則》確定為狀況異常的公司中有選擇地進行試點。
三、試點期間，上市公司在中國證監會和證券交易所指導下，按照《上市規則》的規定辦理相關的信息披露事宜。
四、上市公司不得擅自發布有關變更主營業務的信息。如果市場出現有關的傳聞，上市公司應當根據中國證監會和證券交易所的要求及時澄清。
五、在上市公司申請成為試點企業期間，上市公司及各有關單位的內幕人員，必須嚴格保守內幕信息，防止利用該信息進行內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。
六、上市公司置換資產變更主營業務，按下列程序辦理：
（一）董事會按本通知附件1編制申報材料，向公司所在地地方證管辦（證監會）提出申請；
（二）地方證管辦（證監會）審查同意后，出具書面意見；
（三）中國證監會同意試點后，通知地方證管辦（證監會）、證券交易所和上市公司；
（四）試點上市公司股東大會通過置換資產變更主營業務決議后，上市公司按照本通知附件2的要求向中國證監會提交保留上市資格的書面申請；
（五）中國證監會按照《中華人民共和國公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》等有關法律、法規及本通知的要求進行審核；
（六）上市公司在其申請獲中國證監會批準后，方可辦理置換資產變更主營業務的其他手續。
七、各地證管辦（證監會）、各證券交易所要遵照全國證券監管工作會議精神，按照本通知認真審查，防止未經批準擅自變更主營業務的現象發生。
請各地證管辦（證監會）將本通知轉發轄區內各上市公司。
附件1：上市公司申請試點申報材料目錄（試行）
1．申請試點報告；
2．地方證管辦（證監會）的推薦函；
3．董事會決議；
4．監事會的書面意見；
5．置換方案，至少包括以下內容：
——上市公司、上市公司的交易對方，以及被置換的資產（或企業）的基本情況；
——資產置換安排；
——作價方法；
——債務安排；
——對上市公司高級管理人員的安排，等等。
6．與置換資產相關的文件或協議；
7．上市公司、上市公司的交易對方，以及被置換的企業的公司章程（公司制企業）及企業法人營業執照；
8．董事會決議公告草稿及關于召開股東大會的通知草稿；
9．中國證監會要求報送的其他文件。
附件2：試點上市公司申請保留上市資格申報材料目錄（試行）
1．要求保留上市資格的書面申請（附試點工作報告）；
2．省級人民政府批準公司變更主營業務的書面意見；
3．地方證管辦（證監會）的審核報告；
4．上市公司股東大會決議；
5．置換資產協議；
6．置換資產公告書（草稿）；
7．具有從事證券業務資格的資產評估事務所出具的被置換資產的評估報告，涉及國有資產的，還應當提供國有資產管理部門出具的確認文件；
8．經具有從事證券業務資格的會計師事務所審計的被置換企業前三年或成立以來的財務報告；
9．具有從事證券業務資格的律師事務所就有關事項出具的法律意見書；
10．中國證監會要求報送的其他文件。
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