各省、自治區、直轄市、計劃單列市證管辦（證監會），上海、深圳證券交易所：

　　為了貫徹“法制、監管、自律、規范”八字方針，維護公開、公開、公正的原則，防范和化解證券市場風險，中國證券監督管理委員會制定了《上市公司股東大會規范意見》，現予發布，請遵照執行，并將本規范意見盡快轉發給轄區內各上市公司。

　　上市公司股東大會規范意見

　　為貫徹《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），規范上市公司行為，保證上市公司股東大會能夠依法行使職權，維護證券市場公開、公平和公正的原則，現就上市公司股東大會的有關事項提出規范意見如下：

　　一、股東大會年會每年召開一次，應當于上一會計年度完結后的六個月內舉行。

　　公司在上述期限內因故不能召開股東大會年會的，應當向當地證管辦（證監會）遞交書面說明，并報告證券交易所。公司應當在證券交易所的指導下，將有關說明內容即時公布。

　　在上述期限內，公司無正當理由不召開股東大會年會的，證券交易所應當依據有關規定，對該公司掛牌交易的股票予以停牌，要求公司董事會作出解釋并公告。

　　二、公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知各股東。

　　三、董事會提出涉及投資、財產處置和收購兼并等議案的，應在召開股東大會的通知中，充分說明該事項的詳情，包括（但不限于）：涉及金額、價格（或計價方法）、對公司的影響、審批情況及資產評估情況。

　　董事會提出改變募股資金使用方向議案的，應在召開股東大會的通知中載明以下內容：改變募股資金使用方向的原因、新項目的概況及其盈利前景。

　　董事會提出的其他議案也應比照上述規定在會議通知中作出充分披露。

　　證券交易所認為公司披露的內容不足以使股東和其他投資人了解該事項的實質的，有權要求公司在作出補充后公告。

　　四、董事會發布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。

　　五、涉及增資發行等需要報送中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）審批的事項，應當作為專項議題單獨作出決議。

　　六、利潤分配方案、分積金轉增股本方案經公司股東大會批準后，公司董事會應當在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發（或轉增）事項。

　　七、公司聘請的會計師事務所及其注冊會計師對公司財務報告出具了有保留意見的審計報告或者在審計報告中有解釋性說明文字的，公司董事會須在股東大會上就有關事項對公司財務狀況的影響作出說明。對有爭議的會計處理及相關問題，公司應取得主管部門的意見，否則，公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

　　八、股東大會就關聯交易進行表決時，涉及關聯交易的各股東，不應當參加表決。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得主管部門同意后，關聯股東可以參加表決，同時，應當對非關聯股東的投票情況進行專門統計，并在股東大會決議中作出說明。（注：在國家有關規定頒布前，關聯股東及關聯交易的定義和范圍按《上市規則》的有關規定確定。）

　　九、董事會應當就前次股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東大會作出專項報告；由于特殊原因股東大會決議事項不能執行的，董事會應當說明原因。

　　十、董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所議案時，應事先通知該會計師事務所，董事會應向股東大會說明原因，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當行為。

　　十一、董事會提出的議案在股東大會上未獲通過或股東大會對董事會提出的議案作出重大調整的，以及本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應在股東大會決議公告中作出解釋性說明。

　　十二、股東大會各項決議的內容應當符合法律和公司章程的規定。公司股東大會決議的授權起草人應當忠實履行職責，保證決議草案內容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

　　股東大會應當在《公司法》規定的范圍內行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分。

　　股東大會的決議違反法律、行政法規和《公司章程》，侵犯股東合法權益的，股東有權依法向人民法院提起民事訴訟。

　　十三、股東大會決議公告應寫明出席會議的股東（和股東代表）人數、所持（代表）股份總數及占公司有表決權總股份的比例、表決方式以及每項議案表決結果。對股東提案作出決議的，應列明提案股東的持股比例和提案內容；證券交易所有權要求公司列明提案股東的姓名或名稱。

　　發行境內上市外資股的公司，應當對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別作出統計并公告。

　　十四、公司董事會、監事會應當采取必要的措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當及時報告有關部門處理。

　　十五、因不可抗力導致股東大會不能正常召開或未能作出任何決議的，公司董事會應向證券交易所申請繼續停牌，說明原因并公告。董事會有義務采取必要措施恢復股東大會的正常召開。

　　董事應當依法忠實履行職務，不得無故中止股東大會或阻礙股東大會作出對其不利的決議。

　　十六、上市公司召集、召開股東大會的方式和股東大會決議內容不符合《公司法》和本規范要求的，中國證監會除責令公司限期整改外，將給予通報批評；拒不糾正的，自該事實發生之日起十二個月內，不受理該公司的配股申請。

　　上市公司及有關人員利用召開股東大會之機，從事內幕交易、操縱市場等違法活動的，中國證監會將依據有關規定嚴厲查處。

　　十七、發行外資股的上市公司原則上應遵照本規范執行，國家另有規定的，從其規定。

　　十八、各地證管辦（證監會）應當督促轄區內的上市公司認真執行《公司法》，指導公司按照本規范的要求，依法召集、召開股東大會。對于執行中發生的問題，應當及時報告中國證監會。

　　十九、本規范意見自公布之日起施行。1996年2月8日中國證監會發布的《關于規范上市公司股東大會的通知》（證監發字[1996]22號）同時廢止。