??? 第一章　總　則

??? 第二章　年度報(bào)告正文

??? 第一節(jié)　重要提示及目錄

??? 第二節(jié)　公司基本情況簡介

??? 第三節(jié)　會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

??? 第四節(jié)　股本變動及股東情況

??? 第五節(jié)　董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

??? 第六節(jié)　公司治理結(jié)構(gòu)

??? 第七節(jié)　股東大會情況簡介

??? 第八節(jié)　董事會報(bào)告

??? 第九節(jié)　監(jiān)事會報(bào)告

??? 第十節(jié)　重要事項(xiàng)

??? 第十一節(jié)　財(cái)務(wù)報(bào)告

??? 第十二節(jié)　備查文件目錄

??? 第三章、年度報(bào)告摘要

??? 第一節(jié)　重要提示

??? 第二節(jié)　公司基本情況簡介

??? 第三節(jié)　會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

??? 第四節(jié)　股本變動及股東情況

??? 第五節(jié)　董事、監(jiān)事和高級管理人員

??? 第六節(jié)　公司治理結(jié)構(gòu)

??? 第七節(jié)　股東大會情況簡介

??? 第八節(jié)　董事會報(bào)告

??? 第九節(jié)　監(jiān)事會報(bào)告

??? 第十節(jié)　重要事項(xiàng)

??? 第十一節(jié)　財(cái)務(wù)報(bào)告

??? 第四章　附　則

各上市公司：

　　現(xiàn)將修訂后的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

　　二○○一年十二月十日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號
<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>
（2001年修訂稿）

　　第一章　總　則

??? 第一條　為規(guī)范上市公司年度報(bào)告的編制及信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

　　第二條　凡根據(jù)《公司法》、《證券法》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露年度報(bào)告。

　　第三條　本準(zhǔn)則的規(guī)定是對公司年度報(bào)告信息披露的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，公司均應(yīng)披露。

　　第四條　本準(zhǔn)則某些具體要求對公司確實(shí)不適用的，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，公司可根據(jù)實(shí)際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改。

　　第五條　由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶?zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，公司可向證券交易所申請豁免，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，可以不予披露。

　　第六條　在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，對相關(guān)部分進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免不必要的重復(fù)和保持文字簡潔。

　　第七條　公司年度報(bào)告的全文應(yīng)按本準(zhǔn)則第二章的要求編制，年度報(bào)告摘要按本準(zhǔn)則第三章要求編制。

　　第八條　同時(shí)在境內(nèi)和境外證券市場上市的公司，若境外證券市場對年度報(bào)告的編制和披露要求與本準(zhǔn)則不同，應(yīng)遵循報(bào)告內(nèi)容從多不從少，報(bào)告要求從嚴(yán)不從寬的原則，并應(yīng)當(dāng)在同一日公布年度報(bào)告。

　　已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司，應(yīng)當(dāng)同時(shí)編制年度報(bào)告的外文譯本。

　　第九條　公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，審計(jì)報(bào)告須由該所至少兩名具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師簽字。已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司，還應(yīng)進(jìn)行境外審計(jì)（指會計(jì)師依據(jù)國際審計(jì)準(zhǔn)則或境外主要募集行為發(fā)生地審計(jì)準(zhǔn)則，對公司按照國際會計(jì)準(zhǔn)則或境外主要募集行為發(fā)生地會計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)）。

　　第十條　公司在編制年度報(bào)告時(shí)還應(yīng)遵循如下一般要求：

　　（一）年度報(bào)告中引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、千元、或百萬元為單位。登載于網(wǎng)站的年度報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)精確到人民幣元。

　　（二）公司可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制年度報(bào)告外文譯本，但應(yīng)努力保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報(bào)告分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)行歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。”

　　（三）年度報(bào)告印刷文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209X295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）。年度報(bào)告封面應(yīng)載明公司的名稱、“年度報(bào)告”的字樣、報(bào)告期年份，也可以載有公司的外文名稱、徽章或其他標(biāo)記、圖案等。年度報(bào)告的目錄應(yīng)編排在顯著位置。

　　（四）年度報(bào)告可以刊載宣傳本公司的照片和圖表，但不得刊登任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句或題字，不得含有欺詐和誤導(dǎo)的行為。

　　第十一條　公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)將年度報(bào)告刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上，將年度報(bào)告摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定報(bào)紙上。在指定報(bào)紙上刊登的年度報(bào)告摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02.公司可以將年度報(bào)告刊登在其他網(wǎng)站和其他報(bào)刊上，但不得早于在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和報(bào)刊上披露的時(shí)間。

　　第十二條　在年度報(bào)告披露前，任何當(dāng)事人不得泄露與其有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取不正當(dāng)利益。

　　第十三條　公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告公布后，將年度報(bào)告原件或有法律效力的復(fù)印件備置于公司辦公地點(diǎn)、證券交易所，以供股東和投資者查閱

??? 第十四條　公司應(yīng)在年度報(bào)告公布后，會計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，將年度報(bào)告各兩份分別報(bào)送公司所在地的證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。并應(yīng)在會計(jì)年度結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)，將年度報(bào)告印刷文本兩份報(bào)送中國證監(jiān)會。

　　第十五條　公司董事會及其董事應(yīng)當(dāng)保證年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如個(gè)別董事對年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由和發(fā)表意見。未參會董事應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名。

　　第十六條　特殊行業(yè)公司，除執(zhí)行本準(zhǔn)則規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。

　　第二章　年度報(bào)告正文

??? 第一節(jié)　重要提示及目錄

??? 第十七條　公司應(yīng)在年度報(bào)告文本扉頁刊登如下（不限于）重要提示：

　　本公司董事會及其董事保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　如個(gè)別董事對年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)聲明：××董事無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關(guān)注。如有董事未出席董事會，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名。

　　如果執(zhí)行審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所對公司出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告，重要提示中應(yīng)增加以下陳述：

　　××?xí)?jì)師事務(wù)所為本公司出具了有解釋性說明（或保留意見、拒絕表示意見、否定意見）的審計(jì)報(bào)告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說明，請投資者注意閱讀。

　　第十八條　年度報(bào)告目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對應(yīng)的頁碼。

　　第二節(jié)　公司基本情況簡介

??? 第十九條　公司應(yīng)披露如下內(nèi)容：

　　（一）公司的法定中、英文名稱及縮寫。

　　（二）公司法定代表人。

　　（三）公司董事會秘書及其證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

　　（四）公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。

　　（五）公司選定的信息披露報(bào)紙名稱，登載年度報(bào)告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的網(wǎng)址，公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)。

　　（六）公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。

　　（七）其他有關(guān)資料：

　　公司首次注冊或變更注冊登記日期、地點(diǎn)；

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號；

　　稅務(wù)登記號碼；

　　公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所名稱、辦公地址。

　　第三節(jié)　會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

??? 第二十條　公司應(yīng)披露本年度實(shí)現(xiàn)的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、主營業(yè)務(wù)利潤、其他業(yè)務(wù)利潤、營業(yè)利潤、投資收益、補(bǔ)貼收入、營業(yè)外收支凈額、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增減額。

　　已發(fā)行人民幣普通股（指A股），又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司，應(yīng)披露按不同會計(jì)準(zhǔn)則、制度計(jì)算的凈利潤并說明其差異。

　　公司在披露“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”時(shí)，還應(yīng)同時(shí)說明扣除的項(xiàng)目、涉及金額。

　　第二十一條　公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截至報(bào)告期末公司前三年的主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括以下各項(xiàng)：主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率等。計(jì)算公式（不須披露）如下：

　　每股收益＝凈利潤/年度末普通股股份總數(shù)每股凈資產(chǎn)＝年度末股東權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)＝（年度末股東權(quán)益－三年以上的應(yīng)收款項(xiàng)凈額－待攤費(fèi)用－長期待攤費(fèi)用）/年度末普通股股份總數(shù)每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/年度末普通股股份總數(shù)凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤/年度末股東權(quán)益×100%上述公式中的應(yīng)收款項(xiàng)包括應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款、應(yīng)收股利、應(yīng)收利息、應(yīng)收補(bǔ)貼款。

　　第二十二條　公司主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算和披露應(yīng)遵循如下要求：

　　（一）因會計(jì)政策及會計(jì)差錯(cuò)更正追溯調(diào)整以前年度會計(jì)數(shù)據(jù)的，應(yīng)同時(shí)披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。

　　（二）應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號－非經(jīng)常性損益》的要求，確定和計(jì)算非經(jīng)常性損益。

　　（三）除按照第二十一條所列公式披露凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)外，還應(yīng)同時(shí)披露以報(bào)告期扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為基礎(chǔ)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。該指標(biāo)的計(jì)算方法參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第九號》的規(guī)定。

　　（四）報(bào)告期末至報(bào)告披露日，公司股本發(fā)生變化的，還應(yīng)披露按新股本計(jì)算的每股收益。

　　（五）編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司應(yīng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)填列或計(jì)算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。

　　（六）如公司成立未滿三年，應(yīng)披露公司成立后完整會計(jì)年度的上述會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　（七）公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式，提供與上述會計(jì)數(shù)據(jù)相同期間的其它業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)，例如，產(chǎn)品銷售量、市場份額（需注明資料來源）等。

　　（八）數(shù)據(jù)的排列應(yīng)該從左到右，左邊起是報(bào)告期的數(shù)據(jù)。

　　第二十三條　公司應(yīng)按下表列示報(bào)告期內(nèi)股東權(quán)益變動情況，并逐項(xiàng)說明變化原因。

　　項(xiàng)目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤 股東權(quán)益 合計(jì)期初數(shù)本期增加本期減少期末數(shù)變動原因第四節(jié)　股本變動及股東情況

??? 第二十四條　公司應(yīng)按以下要求披露股本變動情況：

　　（一）股份變動情況表（依照附件一的格式進(jìn)行披露）

　　（二）股票發(fā)行與上市情況1、介紹到報(bào)告期末為止的前三年歷次股票發(fā)行情況，包括股票及衍生證券的種類、發(fā)行日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量、交易終止日期等。

　　2、對報(bào)告期內(nèi)因送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、吸收合并、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、減資、內(nèi)部職工股或公司職工股上市或其他原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動，應(yīng)予以說明。

　　3、介紹現(xiàn)存的內(nèi)部職工股的發(fā)行日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量等。

　　第二十五條　公司按以下要求披露股東情況：

　　（一）報(bào)告期末股東總數(shù)。

　　（二）持有本公司5%以上（含5%）股份的股東的名稱、年度內(nèi)股份增減變動的情況、年末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份，應(yīng)分別披露其數(shù)額。

　　如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，應(yīng)予以說明。

　　如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應(yīng)予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。

　　以上列出的股東情況中應(yīng)注明代表國家持有股份的單位，外資股東。

　　（三）對公司控股股東（包括公司第一大股東，或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議或其他法律安排能夠控制公司董事會組成、左右公司重大決策的股東），若控股股東為法人的，應(yīng)介紹股東單位的法定代表人、成立日期、主要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)等；若控股股東為自然人的，應(yīng)介紹其姓名、性別、年齡、主要經(jīng)歷及現(xiàn)任職務(wù)。如報(bào)告期內(nèi)控股股東發(fā)生變更，應(yīng)列明披露相關(guān)信息的指定報(bào)紙及日期。

　　公司還應(yīng)比照上述內(nèi)容，披露該股東的控股股東或?qū)嶋H控制人的情況。

　　（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股東，應(yīng)介紹其法定代表人、成立日期、主要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品、注冊資本等情況。

　　第五節(jié)　董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

??? 第二十六條　公司應(yīng)披露董事、監(jiān)事和高級管理人員的情況，包括：

　　（一）基本情況現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動量及增減變動的原因。如為獨(dú)立董事，需單獨(dú)注明。董事、監(jiān)事如在股東單位任職，應(yīng)說明職務(wù)及任職期間。

　　（二）年度報(bào)酬情況董事、監(jiān)事和高級管理人員報(bào)酬的決策程序、報(bào)酬確定依據(jù)。現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的年度報(bào)酬總額（包括基本工資、各項(xiàng)獎金、福利、補(bǔ)貼、住房津貼及其他津貼等），金額最高的前三名董事的報(bào)酬總額、金額最高的前三名高級管理人員的報(bào)酬總額。獨(dú)立董事的津貼及其他待遇應(yīng)分別單獨(dú)披露。

　　公司應(yīng)按自己的實(shí)際情況劃分年度報(bào)酬數(shù)額區(qū)間，披露董事、監(jiān)事、高級管理人員在每個(gè)報(bào)酬區(qū)間的人數(shù)。

　　公司應(yīng)列明不在公司領(lǐng)取報(bào)酬、津貼的董事、監(jiān)事的姓名， 并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬、津貼。

　　（三）在報(bào)告期內(nèi)離任的董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名及離任原因。

　　聘任或解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員的情況。

　　第二十七條　公司應(yīng)披露員工情況，包括在職員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成（如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員、行政人員）、教育程度及公司需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù)。

　　第六節(jié)　公司治理結(jié)構(gòu)

??? 第二十八條　公司應(yīng)對照中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件，說明公司治理的實(shí)際狀況與該文件要求是否存在差異，如有差異，應(yīng)明確說明。

　　第二十九條　公司應(yīng)介紹獨(dú)立董事履行職責(zé)情況。

　　第三十條　公司應(yīng)說明其與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面是否做到分開，并說明公司是否具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。如做到分開，應(yīng)明確說明；如不能完全獨(dú)立于控股股東，應(yīng)具體說明這種狀況對公司產(chǎn)生的影響，并提出改進(jìn)措施。

　　第三十一條　公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)對高級管理人員的考評及激勵機(jī)制、相關(guān)獎勵制度（如有）的建立、實(shí)施情況。

　　第七節(jié)　股東大會情況簡介

??? 第三十二條　公司應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)召開的年度股東大會和臨時(shí)股東大會的有關(guān)情況，包括：

　　（一）股東大會的通知、召集、召開情況。

　　（二）股東大會通過或否決的決議，決議刊登的信息披露報(bào)紙及披露日期。

　　（三）選舉、更換公司董事、監(jiān)事情況。

　　第八節(jié)　董事會報(bào)告

??? 第三十三條　公司董事會應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營情況，包括：

　　（一）主營業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營狀況。

　　1、分別按行業(yè)、產(chǎn)品、地區(qū)說明報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤的構(gòu)成情況。

　　2、介紹生產(chǎn)經(jīng)營的主要產(chǎn)品或提供服務(wù)及其市場占有率情況。應(yīng)說明占公司主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤10％以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動及其所屬行業(yè)。對占主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤總額10％以上的主要產(chǎn)品，應(yīng)分項(xiàng)列示其產(chǎn)品銷售收入、產(chǎn)品銷售成本、毛利率。

　　3、如報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)或其結(jié)構(gòu)較前一報(bào)告期發(fā)生較大變化的應(yīng)予以說明。報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生變化，應(yīng)介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務(wù)，并說明對公司經(jīng)營及業(yè)績的影響。

　　（二）主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績。應(yīng)詳細(xì)介紹主要控股子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤。如來源于單個(gè)參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達(dá)到10%以上，還應(yīng)介紹該公司業(yè)務(wù)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務(wù)和凈利潤等情況。

　　（三）主要供應(yīng)商、客戶情況：介紹公司向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購金額占年度采購總額的比例，前五名客戶銷售額合計(jì)占公司銷售總額的比例。

　　（四）在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案（五）若公司曾公開披露過本年度盈利預(yù)測，且實(shí)際利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)較盈利預(yù)測數(shù)低10％以上或較利潤預(yù)測數(shù)高20％以上，應(yīng)詳細(xì)說明造成差異的原因；若公司曾公開披露過本年度經(jīng)營計(jì)劃（如收入、成本費(fèi)用計(jì)劃等），且實(shí)際發(fā)生額較已披露的計(jì)劃數(shù)低10％以上或高20％以上，應(yīng)說明變動原因。若公司對該計(jì)劃進(jìn)行了調(diào)整，應(yīng)說明履行了何種內(nèi)部決策程序，有關(guān)決議刊登的信息披露報(bào)紙及日期。

　　第三十四條　公司董事會應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)的投資情況， 分析報(bào)告期內(nèi)公司投資額比上年的增減變動數(shù)及增減幅度，被投資的公司名稱、主要經(jīng)營活動、占被投資公司權(quán)益的比例等。

　　（一）在報(bào)告期內(nèi)募集資金或報(bào)告期之前募集資金的使用延續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的，公司應(yīng)就如下幾方面對資金的運(yùn)用和結(jié)果加以說明：

　　1、列表說明募集資金時(shí)承諾投資項(xiàng)目、項(xiàng)目進(jìn)度與實(shí)際投資項(xiàng)目、進(jìn)度的異同（尚未使用的募集資金，應(yīng)說明資金用途及去向）。

　　2、實(shí)際投資項(xiàng)目沒有變更，公司應(yīng)介紹項(xiàng)目資金的投入情況、項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計(jì)收益；若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明收益情況；未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)當(dāng)解釋原因。

　　3、實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更，公司應(yīng)介紹項(xiàng)目變更原因、變更程序及其披露情況，項(xiàng)目資金的投入情況，項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計(jì)收益；若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明收益情況；未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)說明原因。同時(shí)還需說明原項(xiàng)目的預(yù)計(jì)收益情況。

　　（二）對報(bào)告期內(nèi)非募集資金投資的重大項(xiàng)目、項(xiàng)目進(jìn)度及收益情況進(jìn)行說明。

　　第三十五條　公司董事會應(yīng)分析報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果，包括（但不限于）報(bào)告期內(nèi)總資產(chǎn)、長期負(fù)債、股東權(quán)益、主營業(yè)務(wù)利潤、凈利潤比上年增減變動的主要原因。如利潤構(gòu)成發(fā)生變動，應(yīng)分析變動原因。

　　第三十六條　如果生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生了重大變化，已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙镜呢?cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響，公司董事會須明確說明。

　　第三十七條　對會計(jì)師事務(wù)所出具的有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會應(yīng)就所涉及事項(xiàng)做出說明。

　　第三十八條　公司董事會應(yīng)披露新年度的經(jīng)營計(jì)劃，包括（但不限于）收入、費(fèi)用成本計(jì)劃，及新年度的經(jīng)營目標(biāo)，如銷售額的提升、市場份額的擴(kuò)大、成本升降、研發(fā)計(jì)劃等，為達(dá)到上述經(jīng)營目標(biāo)擬采取的策略和行動。

　　公司可以編制新年度的盈利預(yù)測，凡公司在年度報(bào)告中披露新一年度盈利預(yù)測的，該盈利預(yù)測必須經(jīng)過具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師審核并發(fā)表意見。

　　第三十九條　公司應(yīng)披露董事會日常工作情況，包括：

　　（一）報(bào)告期內(nèi)董事會的會議情況及決議內(nèi)容。

　　（二）董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況（包括董事會對股東大會授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況，報(bào)告期內(nèi)公司利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案執(zhí)行情況，報(bào)告期內(nèi)配股、增發(fā)新股等方案的實(shí)施情況）。

　　第四十條　公司應(yīng)披露本次利潤分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

　　第四十一條　公司還應(yīng)披露其他需要披露的事項(xiàng)，如選定信息披露報(bào)紙的變更等。

　　第九節(jié)　監(jiān)事會報(bào)告

??? 第四十二條　公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況，包括召開會議的次數(shù)，各次會議的議題等。監(jiān)事會應(yīng)對下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

　　（一）公司依法運(yùn)作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

　　（二）檢查公司財(cái)務(wù)的情況。監(jiān)事會應(yīng)對會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)意見及所涉及事項(xiàng)作出評價(jià)，明確說明財(cái)務(wù)報(bào)告是否真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

　　（三）公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目是否和承諾投入項(xiàng)目一致，實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更，變更程序是否合法。

　　（四）公司收購、出售資產(chǎn)交易價(jià)格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。

　　（五）關(guān)聯(lián)交易是否公平，有無損害上市公司利益。

　　（六）如果會計(jì)師事務(wù)所出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，或者公司報(bào)告期利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)較利潤預(yù)測數(shù)低10％以上或較利潤預(yù)測數(shù)高20％以上的，監(jiān)事會應(yīng)就董事會對上述事項(xiàng)的說明明確表示意見。

　　第十節(jié)　重要事項(xiàng)

??? 第四十三條　公司應(yīng)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。包括發(fā)生在編制本年度中期報(bào)告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)陳述該事項(xiàng)基本情況、涉及金額。已在本年度中期報(bào)告中披露，但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)陳述其進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。對已經(jīng)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，還應(yīng)說明其執(zhí)行情況。

　　如報(bào)告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”。

　　第四十四條　公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項(xiàng)的簡要情況及進(jìn)程，說明上述事項(xiàng)對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性的影響，對財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，說明所涉及的金額及其占利潤總額的比例。

　　第四十五條　公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。若對于某一關(guān)聯(lián)方，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5％以上或占本年度凈利潤的10％以上的，須披露詳細(xì)情況。如果發(fā)生的交易屬不同類型，應(yīng)按以下要求分別披露：

　　（一）購銷商品、提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易價(jià)格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對公司利潤的影響。可以獲得同類交易市場價(jià)格的，應(yīng)披露市場參考價(jià)格，實(shí)際交易價(jià)格與市場參考價(jià)格差異較大的，應(yīng)說明原因。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。公司還應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性作出說明。

　　（二）資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、資產(chǎn)的帳面價(jià)值、評估價(jià)值、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益，轉(zhuǎn)讓價(jià)格與帳面價(jià)值或評估價(jià)值差異較大的，應(yīng)說明原因。

　　（三）公司與關(guān)聯(lián)方（包括未納入合并范圍的子公司）存在債權(quán)、債務(wù)往來、擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)披露形成的原因及其對公司的影響。

　　（四）其他重大關(guān)聯(lián)交易。

　　第四十六條　公司應(yīng)披露重大合同及其履行情況。包括（但不限于）：

　　（一）托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產(chǎn)的事項(xiàng)，且該事項(xiàng)為上市公司帶來的利潤達(dá)到上市公司當(dāng)年利潤總額的10％以上（含10％）時(shí)，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容，如有關(guān)資產(chǎn)的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據(jù)等。同時(shí)還應(yīng)披露該收益對上市公司的影響。

　　（二）重大擔(dān)保。披露報(bào)告期內(nèi)履行的及尚未履行完畢的擔(dān)保合同，包括擔(dān)保金額、擔(dān)保對象、擔(dān)保類型（一般擔(dān)保或連帶責(zé)任擔(dān)保）、擔(dān)保的決策程序等。對于未到期擔(dān)保合同，如有明顯跡象表明有可能承擔(dān)連帶清償責(zé)任，應(yīng)明確說明。

　　（三）在報(bào)告期內(nèi)或報(bào)告期繼續(xù)發(fā)生委托他人進(jìn)行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項(xiàng)，公司應(yīng)披露委托事項(xiàng)的具體情況，包括：受托人名稱、委托金額、委托期限、約定收益，以及當(dāng)年度實(shí)際收益或損失和實(shí)際收回情況等；公司還應(yīng)說明該項(xiàng)委托是否經(jīng)過法定程序，未來是否還有委托理財(cái)計(jì)劃；公司若就該項(xiàng)委托計(jì)提投資減值準(zhǔn)備的，應(yīng)披露當(dāng)年度計(jì)提金額。若公司有委托貸款事項(xiàng)，也應(yīng)比照上述委托行為予以披露。

　　（四）其他重大合同。

　　第四十七條　公司或持股5％以上股東如在報(bào)告期內(nèi)或持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)有承諾事項(xiàng)，公司董事會應(yīng)說明該承諾事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的履行情況。

　　第四十八條　公司應(yīng)披露聘任、解聘會計(jì)師事務(wù)所情況。并披露報(bào)告年度支付給聘任會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬情況。

　　第四十九條　公司、公司董事會及董事如在報(bào)告期內(nèi)有受中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、通報(bào)批評、證券交易所公開譴責(zé)的情形，應(yīng)當(dāng)說明接受稽查及處罰的次數(shù)、原因及處罰結(jié)論。如中國證 監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)對公司檢查后提出整改意見的，應(yīng)簡單說明整改情況，披露整改報(bào)告書的信息披露報(bào)紙及日期。

　　第五十條　公司還應(yīng)披露其它在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十二條、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》（試行）第十七條所列的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項(xiàng)。

　　如前款所涉重要事項(xiàng)已作為臨時(shí)報(bào)告在指定報(bào)紙披露，只須說明信息披露報(bào)紙及披露日期。

　　第十一節(jié)　財(cái)務(wù)報(bào)告

??? 第五十一條　公司應(yīng)披露審計(jì)意見全文、經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表及其附注。

　　第五十二條　會計(jì)報(bào)表包括公司報(bào)告期末及其前一個(gè)年度末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、該兩年度的比較式利潤表及利潤分配表、該年度的現(xiàn)金流量表。

　　編制合并會計(jì)報(bào)表的公司，除提供合并會計(jì)報(bào)表之外，還應(yīng)提供母公司已審計(jì)的會計(jì)報(bào)表以及未予合并的特殊行業(yè)子公司的已審計(jì)的會計(jì)報(bào)表。被合并企業(yè)的會計(jì)報(bào)表必須經(jīng)有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師審計(jì)。

　　第五十三條　會計(jì)報(bào)表附注是財(cái)務(wù)報(bào)告中不可缺少的一個(gè)組成部分，它應(yīng)對比較式報(bào)表的兩個(gè)日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說明。會計(jì)報(bào)表附注應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計(jì)制度》和中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。

　　第十二節(jié)　備查文件目錄

??? 第五十四條　公司應(yīng)當(dāng)披露備查文件的目錄，包括：

　　（一）載有法定代表人、主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人（如設(shè)置總會計(jì)師，須為總會計(jì)師）、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計(jì)主管人員）簽名并蓋章的會計(jì)報(bào)表。

　　（二）載有會計(jì)師事務(wù)所蓋章、注冊會計(jì)師簽名并蓋章的審計(jì)報(bào)告原件。

　　（三）報(bào)告期內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報(bào)紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

　　（四）在其它證券市場公布的年度報(bào)告。

　　公司應(yīng)當(dāng)在辦公場所備置上述文件的原件。當(dāng)中國證監(jiān)會、證券交易所要求提供時(shí)，或股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)提供。

　　第三章、年度報(bào)告摘要

??? 第一節(jié)　重要提示

??? 第五十五條　公司應(yīng)在年度報(bào)告摘要顯要位置刊登如下（不限于）重要提示：

　　本公司董事會及其董事保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。本年度報(bào)告摘要摘自年度報(bào)告全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀年度報(bào)告全文。

　　如個(gè)別董事對年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)聲明：××董事無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關(guān)注。如有董事未出席董事會，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名。

　　如果執(zhí)行審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所對公司出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告，重要提示中應(yīng)增加以下陳述：

　　××?xí)?jì)師事務(wù)所為本公司出具了有解釋性說明（或保留意見、拒絕表示意見、否定意見）的審計(jì)報(bào)告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說明，請投資者注意閱讀。

　　第二節(jié)　公司基本情況簡介

??? 第五十六條　公司應(yīng)披露如下內(nèi)容：

　　（一）公司的法定中、英文名稱及縮寫。

　　（二）公司法定代表人。

　　（三）公司董事會秘書及其證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

　　（四）公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。

　　（五）公司選定的信息披露報(bào)紙名稱，登載年度報(bào)告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的網(wǎng)址，公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)。

　　（六）公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。

　　第三節(jié)　會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

??? 第五十七條　公司應(yīng)披露本年度實(shí)現(xiàn)的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、主營業(yè)務(wù)利潤、其他業(yè)務(wù)利潤、營業(yè)利潤、投資收益、補(bǔ)貼收入、營業(yè)外收支凈額、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額。

　　已發(fā)行人民幣普通股（指A股），又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司，應(yīng)披露按不同會計(jì)準(zhǔn)則、制度計(jì)算的凈利潤并說明其差異。

　　第五十八條　公司應(yīng)采用列表方式，提供截至報(bào)告期末公司前三年的主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括以下各項(xiàng)：主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率等。計(jì)算公式同第二十一條所列公式。

　　第五十九條　公司主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算和披露應(yīng)遵循如下要求：

　　（一） 因會計(jì)政策及會計(jì)差錯(cuò)更正追溯調(diào)整以前年度會計(jì)數(shù)據(jù)的，應(yīng)同時(shí)披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。

　　（二）應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號－非經(jīng)常性損益》的要求，確定和計(jì)算非經(jīng)常性損益。

　　（三）除按照第二十一條披露指標(biāo)外，還應(yīng)同時(shí)披露以報(bào)告期扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為基礎(chǔ)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。該指標(biāo)計(jì)算方法參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第九號》的規(guī)定。

　　（四）報(bào)告期末至報(bào)告披露日，公司股本發(fā)生變化的，還應(yīng)披露按新股本計(jì)算的每股收益。

　　（五） 編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司應(yīng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)填列或計(jì)算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。

　　（六） 如公司成立未滿三年，應(yīng)披露公司成立后完整會計(jì)年度的上述會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　（七） 數(shù)據(jù)和指標(biāo)的排列應(yīng)該從左到右，左邊起是報(bào)告期的數(shù)據(jù)。

　　第四節(jié)　股本變動及股東情況

??? 第六十條　公司應(yīng)披露股份變動情況表（依照附件一的格式進(jìn)行披露）

　　第六十一條　公司應(yīng)披露股東情況。應(yīng)按照第二十五條（一）（二）（三）所列內(nèi)容披露。

　　第五節(jié)　董事、監(jiān)事和高級管理人員

??? 第六十二條　公司應(yīng)按照第二十六條所列內(nèi)容披露。

　　第六節(jié)　公司治理結(jié)構(gòu)

??? 第六十三條　公司應(yīng)對照中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件，說明公司治理的實(shí)際狀況與該文件要求是否存在差異，如有差異，應(yīng)明確說明。

　　第六十四條　公司應(yīng)介紹獨(dú)立董事履行職責(zé)情況。

　　第七節(jié)　股東大會情況簡介

??? 第六十五條　公司應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)召開的年度股東大會和臨時(shí)股東大會的召開時(shí)間，通過或否決的重要決議刊登的信息披露報(bào)紙及披露日期。

　　第八節(jié)　董事會報(bào)告

??? 第六十六條　公司董事會應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營情況，包括：

　　（一）主營業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營狀況。

　　應(yīng)當(dāng)說明占公司主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤10％以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動及其所屬行業(yè)。對占主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤總額10％以上的主要產(chǎn)品，應(yīng)分項(xiàng)列示其產(chǎn)品銷售收入、產(chǎn)品銷售成本、毛利率。

　　如報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)較前一報(bào)告期發(fā)生較大變化的，應(yīng)予以說明。報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生變化，應(yīng)介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務(wù)，并說明對公司經(jīng)營及業(yè)績的影響。

　　（二） 如來源于單個(gè)參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達(dá)到10%以上，應(yīng)介紹該公司業(yè)務(wù)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務(wù)和凈利潤等情況。

　　（三）主要供應(yīng)商、客戶情況：介紹公司向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購金額占年度采購總額的比例，前五名客戶銷售額合計(jì)占公司銷售總額的比例。

　　（四） 若公司曾公開披露過本年度盈利預(yù)測，且實(shí)際利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)較盈利預(yù)測數(shù)低10％以上或較利潤預(yù)測數(shù)高20％以上，應(yīng)詳細(xì)說明造成差異的原因；若公司曾公開披露過本年度經(jīng)營計(jì)劃（如收入、成本費(fèi)用計(jì)劃等），且實(shí)際發(fā)生額較已披露的計(jì)劃數(shù)低10％以上或高20％以上，應(yīng)說明變動原因。若公司對該計(jì)劃進(jìn)行了調(diào)整，應(yīng)說明履行了何種內(nèi)部決策程序，有關(guān)決議刊登的信息披露報(bào)紙及日期。

　　第六十七條　公司董事會應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)投資情況。

　　應(yīng)按照第三十四條所列內(nèi)容披露。

　　第六十八條　公司董事會應(yīng)分析報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果，包括（但不限于）報(bào)告期內(nèi)總資產(chǎn)、長期負(fù)債、股東權(quán)益、主營業(yè)務(wù)利潤、凈利潤比上年增減變動的主要原因。如利潤構(gòu)成發(fā)生變動，應(yīng)分析變動原因。

　　第六十九條　如果生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生了重大變化，已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙镜呢?cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響，公司董事會須明確說明。

　　第七十條　對會計(jì)師事務(wù)所出具的有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會應(yīng)就所涉及事項(xiàng)做出說明。

　　第七十一條　公司董事會應(yīng)披露新年度的經(jīng)營計(jì)劃，包括（但不限于）收入、費(fèi)用成本計(jì)劃，及新年度的經(jīng)營目標(biāo)，如銷售額的提升、市場份額的擴(kuò)大、成本升降、研發(fā)計(jì)劃等，為達(dá)到上述經(jīng)營目標(biāo)擬采取的策略和行動。

　　公司可以編制新年度的盈利預(yù)測，凡公司在年度報(bào)告中披露新一年度盈利預(yù)測的，該盈利預(yù)測必須經(jīng)過具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師審核并發(fā)表意見。

　　第七十二條　公司應(yīng)披露本次利潤分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

　　第九節(jié)　監(jiān)事會報(bào)告

??? 第七十三條　公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況，包括召開會議的次數(shù)，各次會議的議題等。監(jiān)事會應(yīng)對下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

　　（一）公司依法運(yùn)作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。（如果監(jiān)事會認(rèn)為公司決策程序合法，建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為，本條可免于披露。）

　　（二）檢查公司財(cái)務(wù)的情況。監(jiān)事會應(yīng)對會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)意見及所涉及事項(xiàng)作出評價(jià)，明確說明財(cái)務(wù)報(bào)告是否真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。（如果監(jiān)事會認(rèn)為財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，本條可免于披露。）

　　（三）公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目是否和承諾投入項(xiàng)目一致，實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更，變更程序是否合法。（如果監(jiān)事會認(rèn)為公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目和承諾投入項(xiàng)目一致，以及實(shí)際投資項(xiàng)目有變更時(shí)，變更程序合法，本條可免于披露。）

　　（四）公司收購、出售資產(chǎn)交易價(jià)格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。（如果監(jiān)事會認(rèn)為公司收購、出售資產(chǎn)交易價(jià)格合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，未損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失，本條可免于披露。）

　　（五）關(guān)聯(lián)交易是否公平，有無損害上市公司利益。（如果監(jiān)事會認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易公平，未損害上市公司利益，本條可免于披露。）

　　（六）如果會計(jì)師事務(wù)所出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，或者公司報(bào)告期利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)較利潤預(yù)測數(shù)低10％以上或較利潤預(yù)測數(shù)高20％以上的，監(jiān)事會應(yīng)就董事會對上述事項(xiàng)的說明明確表示意見。

　　第十節(jié)　重要事項(xiàng)

??? 第七十四條　公司應(yīng)按照第四十三、四十四、四十五、四十六、四十七、四十八、四十九條所列內(nèi)容披露。

　　第十一節(jié)　財(cái)務(wù)報(bào)告

??? 第七十五條　公司至少應(yīng)披露合并及母公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。

　　第七十六條　會計(jì)報(bào)表附注至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）如果與最近一期年度報(bào)告相比，會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)和核算方法發(fā)生了變化，應(yīng)予以說明。

　　（二）如果與最近一期年度報(bào)告相比，合并范圍發(fā)生了變化，應(yīng)予以說明。

　　第七十七條　如果上市公司被出具了拒絕表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告，則在披露年度報(bào)告摘要時(shí)須公布完整審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表及附注全文。如果上市公司被出具了有解釋性說明或保留意見的審計(jì)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)披露完整審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表及解釋性說明或保留意見涉及事項(xiàng)的有關(guān)附注。

　　第四章　附　則

??? 第七十八條　本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋第七十九條　本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行，中國證監(jiān)會此前發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉（1999年修訂稿）》同時(shí)廢止。