1998年4月23日

有關(guān)省級(jí)煙草專賣局（公司），各地區(qū)性煙草集團(tuán)：

　　煙草行業(yè)各地區(qū)性集團(tuán)成立以來，對(duì)煙草行業(yè)經(jīng)濟(jì)管理體制改革進(jìn)行了有益的探索，在實(shí)行規(guī)模經(jīng)營等方面發(fā)揮了積極作用。同時(shí)，地區(qū)性集團(tuán)在運(yùn)行中還程度不同地存在一些問題，需要依照《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法規(guī)、規(guī)章進(jìn)行規(guī)范。現(xiàn)將《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范地區(qū)性集團(tuán)的意見》（以下簡稱《意見》）印發(fā)給你們，請按照《意見》中提出的要求，切實(shí)做好地區(qū)性集團(tuán)規(guī)范工作，促進(jìn)地區(qū)性集團(tuán)健康發(fā)展。

　　附件：關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范地區(qū)性集團(tuán)的意見

　　1993年以來，全行業(yè)組建了15家地區(qū)性集團(tuán)，這些集團(tuán)自成立以來，除個(gè)別集團(tuán)外，集團(tuán)實(shí)力普遍增強(qiáng)，企業(yè)改革不斷深化，在建立現(xiàn)代企業(yè)制度方面進(jìn)行了有益探索；大多數(shù)集團(tuán)在規(guī)模經(jīng)營，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益、優(yōu)化企業(yè)結(jié)構(gòu)、優(yōu)勢互補(bǔ)、促進(jìn)資源合理配置和生產(chǎn)要素合理流動(dòng)、改善企業(yè)經(jīng)營管理、推動(dòng)技術(shù)進(jìn)步以及多種經(jīng)營等方面取得了一定成效。但是，這些集團(tuán)在運(yùn)行中還程度不同的存在一些問題亟需解決。這些問題是：組建和運(yùn)行還不規(guī)范；有的形成新的地方保護(hù)；集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營與專賣行政管理的關(guān)系沒有理順；存在“條塊”矛盾；集團(tuán)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰；集團(tuán)財(cái)稅關(guān)系沒有理順等等。遵照十五大精神和國務(wù)院關(guān)

　　于進(jìn)一步發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的要求，根據(jù)國家局的統(tǒng)一部署，需要對(duì)行業(yè)內(nèi)地區(qū)性集團(tuán)進(jìn)一步規(guī)范，以促進(jìn)其健康發(fā)展。

　　為此提出以下意見：

　　一、規(guī)范地區(qū)性集團(tuán)的指導(dǎo)思想和工作原則

　　（一）要明確政策和法律依據(jù)。這些法律法規(guī)、政策和文件有：《中華人民共和國公司法》、《國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照〈公司法〉進(jìn)行規(guī)范的通知》（國發(fā)〔1995〕17號(hào)）、《國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委關(guān)于強(qiáng)化大型企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)工作意見的通知》（國發(fā)〔1997〕15號(hào)）、《國家煙草專賣局關(guān)于組建企業(yè)集團(tuán)暫行辦法》（待發(fā)）以及本意見。

　　（二）符合黨中央、國務(wù)院提出的實(shí)現(xiàn)兩個(gè)根本性轉(zhuǎn)變的要求，結(jié)合煙草行業(yè)改革和發(fā)展的實(shí)際，以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目標(biāo)，積極探索既能促進(jìn)生產(chǎn)力發(fā)展又有利于鞏固煙草專賣制度的公有制實(shí)現(xiàn)形式，有利于全國統(tǒng)一市場的形成，把國有企業(yè)的改革同改組、改造和加強(qiáng)管理結(jié)合起來。

　　（三）堅(jiān)持扶優(yōu)扶強(qiáng)的原則，對(duì)發(fā)展好有前途的地區(qū)性集團(tuán)，國家局和各省級(jí)局（公司）要予以政策支持，要以市場為導(dǎo)向，加快技術(shù)進(jìn)步，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，推進(jìn)生產(chǎn)的專業(yè)化分工和生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置，防止地區(qū)封鎖和地區(qū)壟斷，鼓勵(lì)地區(qū)性集團(tuán)通過兼并、重組進(jìn)行跨地區(qū)聯(lián)合，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的低成本擴(kuò)張。

　　（四）在規(guī)范中要按照國家局的總體部署和各省級(jí)局（公司）的總體安排，突出重點(diǎn)，解決主要問題，條件不成熟的逐步規(guī)范，使規(guī)范過程的各項(xiàng)措施要有可操作性，為此要制訂具體規(guī)范化方案。

　　（五）地區(qū)性集團(tuán)規(guī)范化要堅(jiān)持發(fā)展是硬道理原則。規(guī)范化要為發(fā)展服務(wù)，決不能因規(guī)范化而影響發(fā)展，規(guī)范化不是目的，發(fā)展才是目的，通過切實(shí)可行的規(guī)范化促進(jìn)發(fā)展，為發(fā)展提供動(dòng)力。

　　（六）對(duì)確屬行政性撮合而形成的地區(qū)性集團(tuán)，應(yīng)在國家局指導(dǎo)下，各省級(jí)局（公司）要拿出具體方案經(jīng)慎重研究，分步驟切實(shí)加以解決，以免影響企業(yè)的正常生產(chǎn)與經(jīng)營。

　　二、規(guī)范化方案的主要內(nèi)容和實(shí)施方案的要求各集團(tuán)要依據(jù)十五大精神和國家局及省局（公司）的部署，根據(jù)自身改革與發(fā)展的目標(biāo)和要解決的主要問題確定規(guī)范化方案的內(nèi)容。

　　規(guī)范化方案一般包括以下幾個(gè)內(nèi)容。

　　（一）集團(tuán)的基本情況

　　1.集團(tuán)核心企業(yè)或母公司（以下簡稱母公司）、全資和控股子公司最近三年經(jīng)濟(jì)效益、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況。主要指標(biāo)有：工業(yè)總產(chǎn)值和工業(yè)增加值、銷售收入或營業(yè)額、實(shí)現(xiàn)利潤、實(shí)現(xiàn)利稅；總資產(chǎn)、總負(fù)債、所有者權(quán)益、職工人數(shù)（分在職職工和離退人員）。能夠統(tǒng)計(jì)參股公司或其他成員企業(yè)以上數(shù)據(jù)的，也可一并列入。

　　2.上一年主導(dǎo)產(chǎn)品銷售或主營產(chǎn)業(yè)的銷售收入以及市場占有率狀況。主要指標(biāo)有：主導(dǎo)產(chǎn)品產(chǎn)量及銷售額或主營產(chǎn)業(yè)營業(yè)額占集團(tuán)總銷售額收入的比重，主導(dǎo)產(chǎn)品產(chǎn)銷率，主導(dǎo)產(chǎn)品銷售額占全行業(yè)或全國同類產(chǎn)品市場銷售額比重及按該比重的排列位次。

　　3.集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)、領(lǐng)導(dǎo)體制狀況。包括集團(tuán)成員企業(yè)的數(shù)量，母公司與成員企業(yè)在資產(chǎn)、產(chǎn)品生產(chǎn)或品牌、管理人員的產(chǎn)生與管理等方面的關(guān)系及整個(gè)集團(tuán)運(yùn)作方式，目前母公司的組織形式及其主要領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生和管理辦法。

　　上述數(shù)據(jù)和組織機(jī)構(gòu)、領(lǐng)導(dǎo)體制狀況，也可用表格和框圖反映，作為規(guī)范化方案的附件。

　　（二）集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃

　　1.制定集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略。制定發(fā)展戰(zhàn)略要建立在對(duì)煙草制品及有關(guān)產(chǎn)品的國內(nèi)、國際市場供需狀況、市場競爭狀況、國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變動(dòng)發(fā)展趨勢、國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策等外部環(huán)境進(jìn)行研究和預(yù)測的基礎(chǔ)上進(jìn)行，立足集團(tuán)現(xiàn)有和未來的優(yōu)勢，發(fā)展戰(zhàn)略既要有總體框架，又要有具體量化的目標(biāo)，其時(shí)間跨度一般可定到2000年和2010年。

　　2.制定集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃。制定發(fā)展規(guī)劃要與發(fā)展戰(zhàn)略相銜接。發(fā)展規(guī)劃內(nèi)容主要包括：產(chǎn)品的調(diào)整發(fā)展，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)或促進(jìn)專業(yè)化分工，技術(shù)改造和技術(shù)開發(fā)，兼并、聯(lián)合重組擴(kuò)張，投融資或資本結(jié)構(gòu)調(diào)整，人力資源開發(fā)等。方案中需要列出發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃的主要目標(biāo)、指標(biāo)和項(xiàng)目，并說明是否經(jīng)過論證，參加論證的主要單位及方案中需要審批的有關(guān)項(xiàng)目的報(bào)批情況。

　　（三）建立以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司體制

　　1.條件成熟的集團(tuán)母公司及其成員企業(yè)要進(jìn)行公司制改建。要在清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行規(guī)范或改建，逐步理順集團(tuán)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)關(guān)系，形成以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司體制。大型的企業(yè)集團(tuán)母公司可采取國有獨(dú)資公司形式；一般的企業(yè)集團(tuán)公司可以改建為兩個(gè)以上股東的有限責(zé)任公司，企業(yè)集團(tuán)公司的子公司可以改建為兩個(gè)以上股東的有限責(zé)任公司，但以上生產(chǎn)、經(jīng)營煙草專賣品的企業(yè)集團(tuán)改建前，其股東資格要按程序上報(bào)國家局批準(zhǔn)；從事非煙草專賣品生產(chǎn)、經(jīng)營的子公司也可經(jīng)法定程序改建為股份有限公司。

　　2.明確企業(yè)集團(tuán)母公司的出資人，建立出資人制度。特大型企業(yè)集團(tuán)公司是國有獨(dú)資公司的，其出資人應(yīng)是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門。大中型企業(yè)集團(tuán)公司的出資人在沒有明確國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)部門之前，經(jīng)國家局授權(quán)，省局（公司）可代行出資人的職權(quán)。

　　3.建立科學(xué)、規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。凡進(jìn)行公司制改建的母公司及其成員企業(yè)，都要按照《公司法》設(shè)立股東會(huì)（除國有獨(dú)資公司外）、董事會(huì)、經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)。董事長一般不兼任總經(jīng)理（如果兼任，必須報(bào)經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)）。

　　規(guī)范化方案需說明集團(tuán)公司及其成員企業(yè)改建的時(shí)間、改建的形式、主要股權(quán)結(jié)構(gòu)及其出資人、母公司治理結(jié)構(gòu)情況。

　　（四）集團(tuán)母公司及其成員企業(yè)的其他改革

　　1.集團(tuán)要逐步分離母公司及其成員企業(yè)辦社會(huì)職能，繼續(xù)推進(jìn)主輔分離。企業(yè)自辦的學(xué)校、自辦的醫(yī)院以及自辦的食堂、托兒所、浴室、招待所、車隊(duì)等后勤服務(wù)單位要采取多種形式與生產(chǎn)經(jīng)營主體分離，可以改建為獨(dú)立的企業(yè)法人、非盈利性的事業(yè)單位。暫時(shí)不具備分離條件的，方案中要明確如何安排并說明原因。

　　2.實(shí)施下崗分流、減員增效。集團(tuán)母公司及其成員企業(yè)，要制定提高勞動(dòng)生產(chǎn)率的目標(biāo)，核定企業(yè)人員，對(duì)富余人員實(shí)行下崗培訓(xùn)，并有計(jì)劃、分步驟地從企業(yè)分流出來，實(shí)施再就業(yè)工程。

　　3.深化勞動(dòng)、人事、工資制度改革，使集團(tuán)的管理人員、技術(shù)人員和工人的任職、上崗，都能形成擇優(yōu)競爭機(jī)制。集團(tuán)要按照國家規(guī)定參加職工養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷等社會(huì)保險(xiǎn)。

　　（五）完善集團(tuán)的內(nèi)部管理體制

　　1.制訂和完善集團(tuán)章程，通過集團(tuán)章程明確母公司主導(dǎo)作用、規(guī)范母公司與成員企業(yè)間的生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)合和協(xié)作關(guān)系、集團(tuán)各成員單位權(quán)利和義務(wù)、集團(tuán)的商標(biāo)與商譽(yù)等無形資產(chǎn)的使用與管理等。集團(tuán)章程和集團(tuán)內(nèi)部的各種協(xié)議、契約，要依照國家法律、法規(guī)，各成員企業(yè)或有關(guān)企業(yè)共同制定，其依法生效后，對(duì)各有關(guān)成員具有法律約束力。集團(tuán)母公司應(yīng)建立和完善企業(yè)法律顧問制度，依法實(shí)施集團(tuán)內(nèi)部管理，并依法維護(hù)成員企業(yè)的合法權(quán)益。

　　2.建立健全集團(tuán)的協(xié)商議事機(jī)構(gòu)。集團(tuán)可以根據(jù)需要設(shè)立協(xié)商議事機(jī)構(gòu)（如理事會(huì)、管理委員會(huì)等），其產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則及職責(zé)等由集團(tuán)章程規(guī)定。協(xié)商議事機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人由母公司法定代表人擔(dān)任，其議事機(jī)構(gòu)成員由集團(tuán)章程規(guī)定產(chǎn)生，不由任何機(jī)構(gòu)和部門任命，但應(yīng)向集團(tuán)公司出資人備案。協(xié)商議事機(jī)構(gòu)的日常工作由集團(tuán)章程作出規(guī)定，或者由母公司的職能部門負(fù)責(zé)。

　　3.確立和規(guī)范集團(tuán)母公司與子公司間的關(guān)系。母公司依出資額對(duì)子公司承擔(dān)有限責(zé)任并享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。各省級(jí)局及政府有關(guān)部門不得越過集團(tuán)母公司直接對(duì)子公司行使任何一項(xiàng)出資人權(quán)利。母公司依法對(duì)子公司的資本運(yùn)營、生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行控制、指導(dǎo)、監(jiān)督和考核。

　　（六）進(jìn)一步加強(qiáng)集團(tuán)的功能建設(shè)

　　1.著眼于集團(tuán)內(nèi)部，加強(qiáng)集團(tuán)功能建設(shè)。圍繞集團(tuán)的戰(zhàn)略規(guī)劃功能、投融資功能、資本運(yùn)營功能、產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)功能、市場營銷功能、外經(jīng)外貿(mào)功能，在健全內(nèi)部體制、制定計(jì)劃和規(guī)章制度、建立組織機(jī)構(gòu)、培訓(xùn)和充實(shí)人員、保證足夠的資金投入等方面，集團(tuán)要提出切實(shí)可行的措施。

　　2.落實(shí)集團(tuán)功能建設(shè)和各項(xiàng)權(quán)利和政策。凡國家政策和法律允許，國家局及各省級(jí)局（公司）已賦予集團(tuán)的各項(xiàng)權(quán)利或政策，國家局及省級(jí)局（公司）要盡快予以落實(shí)。

　　（七）強(qiáng)化和完善專賣制度，理順集團(tuán)與專賣管理的關(guān)系，專賣管理實(shí)行按地域管理的原則。在集團(tuán)與專賣管理的關(guān)系上，依據(jù)各集團(tuán)的實(shí)際情況，提出不同的解決辦法。在規(guī)范化方案中必須加以明確。

　　（八）國家局或省級(jí)局（公司）幫助解決的主要問題

　　1.按現(xiàn)行管理體制或有關(guān)規(guī)定，集團(tuán)應(yīng)該享受而尚未享受的政策或建議集團(tuán)應(yīng)該享受的政策。對(duì)于這些問題，方案要反映出這些政策的主要內(nèi)容、所涉及的文件名稱和文號(hào)、所涉及的有關(guān)省級(jí)局（公司）或國家局部門等情況。

　　2.集團(tuán)改革與發(fā)展迫切需要而尚未制定或尚未出臺(tái)的政策問題。對(duì)于這些問題，方案要指出政策建議的主要內(nèi)容，并簡要說明政策建議的必要性和可行性，需國家局、省級(jí)局（公司）或政府部門作出何種規(guī)定或協(xié)調(diào)解決哪些問題。若政策建議與現(xiàn)行有關(guān)政策規(guī)定相矛盾或不一致，或需中央、地方的財(cái)政支持的，尤其要重點(diǎn)說明。

　　三、規(guī)范化的時(shí)間安排

　　（1）1998年5月至1998年6月，為準(zhǔn)備文件，提高認(rèn)識(shí)階段。

　　（2）1998年7月至9月制訂規(guī)范化方案階段。

　　（3）1998年10月至11月為方案論證階段。

　　（4）1998年12月至1999年2月為方案批復(fù)審批階段。

　　（5）1999年3月至1999年10月為母公司改建階段。

　　（6）1999年11月至2000年5月為子公司改建階段。

　　（7）2000年6月至12月為總結(jié)完善階段。