中外專有技術許可合同（1）

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　　前言?

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　　本合同于????????年　　月　　日在北京簽訂。?

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　　一方為：中華人民共和國北京、中國　 ???????　公司及　 ?????????　廠（以下簡稱甲方）。?

　　另一方為：國　 ???????　州　 ???????　 ?公司（以下簡稱乙方）。?

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　　鑒于乙方擁有設計、制造、使用　　 ?????????的專有技術和實際生產經驗。?

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　　鑒于乙方有權并愿意轉讓上述專有技術。?

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　　鑒于甲方希望利用乙方專有技術，以設計、制造和銷售合同產品。?

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　　國此，雙方通過協商按以下條款簽訂此合同。?

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　　第一章　定義?

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　　用于本合同的下列名詞應具有所規定的含義：?

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　　１．１“專有技術”指乙方對合同產品的制造、裝配、操作、服務、保養和維修所擁有的最新設計、技術知識和經驗（包括在附件２、３和４中寫的有關技術文件、培訓、技術協助和咨詢）。?

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　　１．２“合同產品”指甲方通過使用這種專有技術制造出的產品，合同產品為?，尺寸和規格為　 ????　　，詳細說明見附件１。?

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　　１．３“考核產品”指在乙方工程技術人員的指導下，甲方制造出的第一臺合同產品對該產品進行試驗，以便驗證專有技術和技術文件的正確性和可靠性。?

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　　１．４“技術文件”指在制造合同產品中使用的技術文獻、全套可供生產用的圖紙（包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統圖、控制原理圖）、有關設計計算資料、制造工藝文件、維修使用說明書以及合同產品的外購件明細表、配套件明細表等，所有技術文件都用英文并采用公制，技術文件的內容見附件２。?

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　　１．５“培訓”指就專有技術按附件３的規定，對技術文件的口頭解釋，現場指導制造、試驗、組裝、使用、保養和維修，按照學習和訓練的需要，培訓在乙方工程師的指導下，甲方受訓的人員親身操作，培訓在乙方工廠和其他場地進行，培訓設備由乙方選擇，所有培訓都用英語。?

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　　１．６“技術協助”指乙方按照附件４為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評述、觀察、指導、測量和現場驗證、解釋、建議及其他甲方工廠制造產品所需的協助，所有這些工作全部用英語。?

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　　第二章　合同的內容和范圍?

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　　２．１　甲方同意從乙方購買，乙方同意向甲方轉讓設計、制造、應用、試驗、保養和維修合同產品的專有技術。合同產品的型號、規格和技術參數見本合同附件１。?

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　　２．２　乙方承認甲方有設計、制造和在中國國內以及下列國家銷售合同產品的權利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、緬旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、新西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等。?

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　　２．３　乙方負責向甲方提供合同產品的設計和制造的全部有關的專有技術和技術資料，其具體內容和交付時間見本合同附件２。?

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　　２．４　乙方負責對甲方技術人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進行培訓，盡力使甲方人員能熟悉并掌握合同產品的專有技術，具體要求見本合同附件３。?

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　　２．５　乙方負責派遣技術專家赴甲方進行技術協助，其具體要求見附件４。?

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　　２．６　如甲方要求，乙方有義務在得到出口許可的條件下以優惠的價格條件向甲方提供生產合同產品需要的零部件或材料，屆時雙方另行協商簽訂合同。?

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　　２．７　在合同期間，乙方同意在甲方工廠生產的合同產品上采用甲方工廠和乙方工廠的聯合商標，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產品是甲方在乙方許可證項下制造的。?

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　　第三章　價格?

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　　３．１　按本合同第二章規定的合同內容和范圍，甲方向乙方支付的全部合同費用分為兩部分：?

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　　３．１．１　入門費為　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元）。上述價格為固定價。

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　　３．１．２　合同產品或者類似產品在考核并銷售后，開始提成，提成費以甲方合同產品凈銷售價格為基礎計算，提成率為３％（百分之叁）。?

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　　３．２　上述全部合同價格包括全部技術文件交付到目的地之前所發生的一切費用。?

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　　３．３　本章所述的價格只是購買專有技術的，不包括購買或運輸任何硬件、設備或其部件的費用。?

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　　第四章　支付和支付條件?

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　　４．１　本合同項下的一切費用，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項通過北京中國銀行支付給　 ?　國　　　　銀行。乙方支付給甲方的款項通過　國　　 ??　?行支付給北京中國銀行。?

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　　４．２　所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。?

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　　４．３　本合同３．１．１條所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方付給乙方。?

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　　４．３．１　合同入門費的３０％（百分之叁拾）計　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元），在合同生效后甲方收到乙方下列單據之日起，不遲于　 ?　天，經核對無誤支付給乙方：?

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　　Ａ．乙方有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。?

　　Ｂ．　 ?　國　 ???????　銀行出具的金額為　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元），以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件７。?

　　Ｃ．金額為合同總價的形式發票一式三份。?

　　Ｄ．即期匯票正副本各一份。?

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　　甲方在支付上述款項的同時，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元），以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件９。?

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　　４．３．２　入門費３０％（百分之叁拾）計　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元），在甲方收到乙方按本合同附件２規定的全部技術資料后，不遲于甲方收到乙方提交下列單據之日起????????天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：?

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　　Ａ．商業發票一式四份；?

　　Ｂ．即期匯票正副本各一份；?

　　Ｃ．按本合同規定的全部資料交付的空運單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按本合同附件２的規定收到的證明書。?

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　　上述證明書應在空運單印戳日期后???????天內寄交乙方。?

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　　４．３．３　入門費的２５％（百分之貳拾伍）計　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元），按本合同附件３完成培訓工作，并在甲方收到下列單據　　天內，經核對無誤后由甲方支付給乙方：?

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　　Ａ．商業發票一式四份；?

　　Ｂ．即期匯票正副本各一份；?

　　Ｃ．由雙主簽署的說明培訓已按本合同附件３要求完成的證明文件一份。?

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　　４．３．４　入門費１５％（百分之拾伍）計　　 ?　美元（大寫：　　 ??????????????　美元），在甲方收到乙方下列單據后??????天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：?

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　　Ａ．商業發票一式四份；?

　　Ｂ．即期匯票正副本各一份；?

　　Ｃ．由雙方按附件５規定簽署的考核產品考核、驗收證明書的影印件一份。?

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　　４．４　根據第７章規定，在考核產品的檢驗和驗收以后，按３．１．２節規定的提成費按下列方法支付：?

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　　４．４．１　每年１２月３１日以后１５天內，甲方將上一年度的產品實際銷售量及凈銷售價通知乙方，乙方有權自費指派查帳人員校準總銷售情況報告。?

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　　４．４．２　甲方收到乙方下列單據??????天內，經核對無誤后由甲方支付給乙方：?

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　　Ａ．該期提成費計算書一式四份；?

　　Ｂ．商業發票一式四份；?

　　Ｃ．即期匯票正副本各一份。?

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　　４．５　按本合同規定，如乙方按本合同第八章規定需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何次支付中扣除。?

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　　第五章　技術文件的交付?

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　　５．１　乙方應按本合同附件２規定的交付內容和時間，在北京機場交付技術文件，經ＣＡＡＣ交給（中國???????????公司，地址：中國北京?????????大街??????????號）???????????????收。?

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　　５．２　紐約機場空運單印戳日期為技術文件的實際交付日期的憑證，甲方將帶有到達日期印戳的空運提單影印件一份寄給乙方。?

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　　５．３　在技術文件發運后４８小時內，乙方應將合同號、空運提單號、項號、件數、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術文件詳細清單一式兩份航寄給甲方。?

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　　５．４　如技術文件在空運中丟失損壞，乙方應在收到甲方書面通知后不超過３０天內，補寄給甲方有關文件。?

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　　５．５　交付技術文件應具有適合于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。

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　　５．６　每包技術文件的包裝封面上，應以英文標明下述內容：?

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　　Ａ．合同號；?

　　Ｂ．收貨人；?

　　Ｃ．目的地；?

　　Ｄ．嘜頭；?

　　Ｅ．重量（公斤）；?

　　Ｆ．箱號件號；?

　　Ｇ．收貨人代號。?

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　　５．７　包裝箱內附有詳細技術文件清單兩份，標明下述內容：?

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　　Ａ．項目編號；?

　　Ｂ．項目名稱；?

　　Ｃ．頁數和總頁數；?

　　Ｄ．所包括的圖號。?

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　　第六章　改編修改和改進?

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　　６．１　改編?

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　　６．１．１　如果乙方提供的技術文件，不適用于甲方實際的生產條件（如設計標準、材料、設備的生產條件及其他條件等），乙方將協助甲方對技術文件進行改編，以適應甲方的生產條件，并由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技術的角度是可以接受的，且又不降低合同產品的質量。?

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　　６．１．２　為了協助甲方所需的改編，乙方提供最多為??????個工程師周的協助，在甲方工廠工作。?

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　　６．２　在合同有效期內，雙方在合同規定范圍內的任何改進和發展，在兩個月內相互免費將改進和發展的技術文件提供給對方。另一方有免費使用這種改進和發展了的資料的權利。?

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　　６．３　合同產品的改進和發展的技術所有權屬于改進和發展了這種技術的一方，對方如要求申請專利或轉讓給第三方，應征得所有權方的同意。?

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　　第七章　考核和驗收?