為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《其他有關法律、行政法規的規定，特制定本章程。本章程如國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

第一章　公司名稱、住所和經營范圍

第一條　公司名稱：___________有限責任公司

第二條　公司住所：

第三條　公司經營范圍：

第四條　公司在_____________工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司（法人獨資），實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以出資額為限對公司承擔責任，股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

第二章　公司注冊資本

第五條　公司的注冊資本：__________元人民幣，實收資本_________________元人民幣，

第三章　股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

第六條　股東姓名、出資方式及出資額、出資時間如下

（一）股東名稱：

（二）營業執照：

（三）身份證號碼：

（四）出資方式：

（五）認繳出資：

（六）　實繳出資額及出資時間：__________元人民幣，_______年______月______日。

（七）　余額及繳付時限：__________元人民幣，_______年______月______日。

第七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

第八條　股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東以貨幣出資的，應當將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續；股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當承擔違約責任。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

第九條　公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第四章　股東的權利和義務及行使規定

第十條　股東享有如下權利

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）提案權

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的公司執行董事、監事，決定公司執事

監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對轉讓公司股權作出決定；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（九）對發行公司債卷作出決定；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十一）制定、修改公司章程；

（十二）組織公司清算，公司清算、終止后，享有公司的剩余財產。

（十三）對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定；

（十四）公司章程規定的其他職權。

第十一條　股東承擔以下義務

（一）遵守公司章程；

（二）按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額；

（三）依其所認繳的出資額承擔公司債務；

（四）公司存續期間，不得抽回出資；

（五）公司成立后，發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額；

（六）確保公司的財產獨立于自己的財產，當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

第十二條　公司股東行使上述職權、職責的規定

（一）股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東在相應的決定上簽字；

（二）股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

第五章　公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條　公司設董事會，董事由股東指定（或委派）產生，董事任期3年，任期屆滿可連任。董事會成員為_______人，符合《公司法》規定的任職資格，董事會對股東負責，行使下列職權。

（一）執行股東的決定，并向股東報告工作；

（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

（三）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（四）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（六）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程規定的其他職權。

第十四條　董事會設董事長_______人，副董事長_______人。董事長由董事會選舉（或股東在董事會成員中指定）產生。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。公司董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行或者不履行職務時，由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實行一人一票，按出席會議的董事人數，少數服從多數的原則執行，當贊成票和反對相等時，董事長有權作最后的決定。

第十五條　出席董事會會議的人數須為全體董事人數的三分之二（或半數）以上，不夠三分之二（或半數）時，通過的決議無效。如缺席的董事追認，連同追認的人數超過三分之二（或半數）時，決議有效。

第十六條　董事會每年至少召開二次會議，每年的年初或年中召開，召開董事會，董事長或指定的董事應于會議召開十日前書面通知董事，并將會議的時間、地點、內容等一并告知，董事因故不能出席會議，可書面委托其他董事代為出席會議。在股東、董事長認為必要和三分之二以上董事提議時，可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點。

第十七條　董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀要時，出席會議的董事應當在會議紀錄和會議紀要上簽名。

第十八條　公司董事長行使下列職權

（一）召集、主持董事會決議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署必須由董事長簽署的文件；

（四）處理公司其他應由董事長處理的事務；

（五）董事會授予的其他職權。

第十九條　公司設經理________人，由董事會聘任或者解聘。經理符合《公司法》規定的任職資格，對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營、管理工作，組織實施股東的決定；

（二）組織實施公司年度經營計劃的投資方案；

（三）擬定公司內部管理結構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權；

經理列席董事會會議。

第二十條　董事長（或經理）為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權

（一）代表公司對外簽署有關文件；

（二）檢查股東決定的落實情況，并向股東報告；

（三）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務行使特別裁決權，并事后向股東報告。

第二十一條　公司設監事會，監事會成員為______人，其中監事會主席_______人。監事會可以包括適當比例的公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任，監事會成員符合《公司法》規定的任職資格。

監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東會會議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規定的其他職權。

第二十二條　公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第六章　財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

第二十四條　公司除法定的會計賬冊外，不另立會計財冊；對公司資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第二十五條　公司稅后利潤按下列順序分配

（一）彌補虧損；

（二）取10%的法定公積金；

（三）提取5%的任意公積金；

（四）支付股利。

（五）勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第七章　公司的解散事由與清算、終止

第二十六條　公司有下列情形之一的，可以解散

（一）股東決定解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

第二十七條　公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

第二十八條　清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二十九條　清算組在清理期間，履行下列職責

（一）清理公司財產，分別編制資產負責表和財產清單；

（二）通知、公告債權人

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以久清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）代表公司參與民事訴訟活動；

（七）處理公司清償債務后剩余財產。

第三十條　公司的財產按下列順序進行清償

（一）支付清算費用；

（二）支付職工工資；

（三）支付職工社會保障費用和法定補償會；

（四）清償公司債務；

（五）分配剩余財產。

第三十一條　清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東簽字確認后，送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第八章　股東認為需要規定的其他事項

第三十二條　公司的營業期限為________年，從公司成立之日起計算（或公司永久存續）。

第三十三條　公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程由股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十四條　公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十五條　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十六條　公司章程未盡事宜，按《公司法》執行。章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

第三十七條　本章程自公司股東（或法定代表人）簽薯之日起生效。

第三十八條　本章程一式叁份，公司留存一份，并股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

股東蓋章：

_______年______月______日