深圳市合資經營企業章程

(本文本僅供參考。投資者可根據《公司法》、有關外商投資企業的法律、行政法規、國務院決定和國家有關外商投資的其他規定進行修訂)

第一章?總?則

第一條?根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律規定，中國……公司(以下簡稱甲方)和……公司(以下簡稱乙方)與……國(地區)……公司(以下簡稱丙方)于……年……月……日簽訂合資經營合同，組建了合資經營企業，制訂本公司章程。

第二條合資經營企業的名稱為：深圳……有限公司(以下簡稱合營企業)。

合營企業的法定地址為：廣東省深圳市……區……路……號。

第三條合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：

甲方：(中國)……公司

法定地址為：……省……市……區……路……號

法定代表姓名：……，職務……，國籍：……

乙方：……國(或地區)……公司

注冊地址為：(……國)(或地區)……

法定代表姓名：……，職務：……，國籍：……

丙方：……

第四條?合營企業為有限責任公司。

第五條?合營企業為中國法人，應當遵守中華人民共和國的法律、行政法規，并受中國法律的管轄和保護。

第二章?宗旨、經營范圍

第六條合營企業宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，促進中國國民經濟的發展，獲取滿意的回報。

第七條合營企業經營范圍：

第八條合營企業的環保方案、消防安全措施，必須經深圳市環境保護部門、消防管理部門審核批準。

第三章?投資總額和注冊資本

第九條合營企業的投資總額為人民幣(注:或合營各方商定的其他幣種)……萬元。

第十條合營企業的注冊資本為人民幣(注:或合營各方商定的其他幣種)……萬元。其中：

甲方出資……萬元，占……%;

乙方出資…….萬元，占……%;

丙方……

(注:本條應與合同中相應條款相同，并參照合同同條注解)

第十一條?合營各方以下列方式出資

甲方：

現?金?萬元

實物(機器設備)?萬元

土地使用權?萬元

知識產權?萬元

……

乙方：

現?金?萬元

實物(機器設備)?萬元

知識產權?萬元

……

丙?方：……

(注：本條應與合同中相應條款相同，并參照合同同條注解)

第十二條合營企業注冊資本由合營各方按其出資比例分期同步繳付，每期繳付出資的方式和數額如下：……

(注：合營各方繳付出資應當符合法律、行政法規的規定。合同中規定一次繳清全部出資的，合營各方應當從營業執照簽發之日起六個月內繳清;分期繳付出資的，合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應當在營業執照簽發之日起三個月內繳清，其余部分在營業執照簽發之日起兩年內繳清;其中，投資公司可以在5年內繳清。)

第十三條合營各方繳付出資額后三十天內，應要求中國的注冊會計師事務所驗證并出具驗資報告，合營企業據此發給出資證明書。出資證明書主要內容包括：合營企業名稱，成立日期，合營者名稱，合營各方出資內容及其有關附件，出資額，出資日期，出資證明書的編號及核發日期等。出資證明應當報原審批機關和工商管理部門備案。

第十四條?合營企業在合營期內不得減少注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化確需減少的，須經審批機關批準。

第十五條?合營一方如向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機關批準，且合營他方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。

第四章?董事會

第十六條合營企業設董事會。董事會是合營企業的最高權力機構。

第十七條董事會決定合營企業的一切重大事宜，其主要職權：

(1)制定和修改組織機構表和人事計劃;

(2)任免總經理、副總經理和其他等高級管理人員，并決定他們的權利、義務和薪酬;

(3)制定合營企業的經營方針、發展規劃、生產經營方案和籌建(基建)實施計劃，審批總經理或管理部門提出的重要報告;

(4)修訂合營企業章程;

(5)審查經營狀況，批準年度財務預算和決算(包括資產負債表和損益計算書等);

(6)決定企業發展基金、儲備基金、職工獎勵及福利基金的提留方案;

(7)決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法;

(8)通過合營企業的勞動合同及各項重要規章制度;

(9)決定合營企業合并、分立、注冊資本增減、股權轉讓、延期、中止和解散;

(10)負責合營企業中止或期滿的清算工作;

(11)其他應由董事會決定的重大事宜。

第十八條董事會由……(3-13人)名董事組成，其中甲方委派……名，乙方委派……名，董事任期三年，經委派方委派可以連任。

第十九條?董事會設董事長一人，副董事長……人，董事長由……方委派，副董事長由……方委派。合營各方在委派和更換董事人選時，須書面通知董事會。

第二十條合營企業法定代表人由董事長擔任。

第二十一條?董事會會議每年至少召開一次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合營企業法定地址所在地舉行。

第二十二條?董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十三條?董事長應在董事會會議召開前……天發出召集會議的書面通知，寫明會議內容、時間和地點。

第二十四條?董事因故不能出席董事會會議，可以出具委托書委托代表出席，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

第二十五條?出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數時，其通過的決議無效。

第二十六條?董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席會議的董事簽字(代理人出席的，由代理人簽字)。記錄文字一般使用中文,也可中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經與會代表簽字后，由合營企業抄送全體董事，并連同會議期間收到的委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在合資經營期限內任何人不得涂改或銷毀。

董事會休會期間需經董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出決議。按董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。

第二十七條下列事項須經出席董事會的董事一致通過：

(l)合營企業章程的修改和補充;

(2)合營企業的中止、解散;

(3)合營企業注冊資本的增加、轉讓或者調整;

(4)合營企業的資產抵押;

(5)合營企業與其他經濟組織的合并;合營企業的分立或變更組織形式。

第二十八條除第二十七條以外的其他事項，須經出席董事會三分之二以上(或超過半數)的董事通過。(注：應選擇一種方式)

第五章?管理部門

第二十九條?合營企業設經營管理部門，具體機構設置由董事會議決定。

第三十條合營企業設總經理一人，副總經理……人，均由董事會聘請。首屆總經理由……方推薦，副總經理由……方推薦。

第三十一條?總經理直接向董事會負責，組織實施董事會的各項決定，主持合營企業的生產經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理缺席或不能工作時，代理行使總經理的職責。

第三十二條總經理、副總經理的任期為……年,經董事會聘請，可以連任。經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營企業總經理、副總經理或其他高級職務。

第三十三條總經理、副總經理必須是常住合營企業住所的專職人員，不得兼任其他經濟組織的正副總經理或其他高級職務，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

所有工作人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議或依合營企業的管理規章，可隨時解聘;對造成合營企業經濟損失或觸犯刑律的，要追究經濟責任或法律責任。

第六章?監事會

(注:規模較小的公司可設1-2名監事,不設監事會)

第三十四條?合營企業設監事會，監事會是合營企業的監督管理機構。

第三十五條?監事會在對合營企業監督管理中，行使以下職權：

1、檢查公司財務;

2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議;

3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

4、提議召開臨時董事會議，列席董事會并提出提案、質詢和建議;

5、對違反《公司法》規定的董事、高級管理人員提起訴訟;

6、對公司經營情況進行調查。

第三十六條?監事會由……名監事組成(不得少于3人)，其中甲方委派……名，乙方委派……名，公司職工代表……名(比例不得低于三分之一)。監事的任期為每屆東莞三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第三十七條?監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第三十八條?監事會會議每年至少召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過，監事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監事簽字。

第七章?勞動、稅務、財務、外匯收支、審計、統計、環保

第三十九條?按照《中華人民共和國勞動合同法》及國家有關勞動和社會保障的規定，合營企業職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項，應當在合營企業與合營企業的工會組織集體或職工個人依法訂立的勞動合同中加以規定。勞動合同訂立后，報深圳市勞動局備案，并按有關規定辦理用工手續。

第四十條合營企業職工依照《中華人民共和國工會法》建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合營企業應為本企業工會提供必要的活動條件。

第四十一條合營企業以及合營企業的職工按照《中華人民共和國企業所得稅法》及有關規定，繳納各項稅款和個人所得稅。

第四十二條?合營企業依照中國法律、行政法規和國務院財政部門的規定，結合本企業的情況，建立本企業的財務、會計制度，并報當地財政部門、稅務機關備案。

第四十三條?合營企業的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

第四十四條?合營企業每一會計年度終了編制財務會計報告，并依法經中國注冊的會計師事務所審計。

第四十五條?外國合營者獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關規定自由匯出。

第四十六條?合營企業的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國境內的花費，其剩余部分，可按國家有關規定購匯匯出。

第四十七條?合營企業依照《中華人民共和國統計法》及中國《外商投資統計制度》的規定，提供統計資料，報送統計報表。

第四十八條?合營企業按《中華人民共和國環境保護法》的規定，承擔在環境保護方面的義務和責任，并落實防治環境污染的措施。

第八章?利潤分配

第四十九條合營企業按法律規定提取法定公積金。法定公積金在合營企業依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例為當年利潤的百分之十。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第五十條?合營企業依法繳納所得稅、彌補虧損和提取法定公積金后的利潤，按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第五十一條?合營企業每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十二條?合營企業上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第九章?期限、終止、清算

第五十三條?合營企業合營期限為……年,自合營企業營業執照簽發之日起計算。

第五十四條合營各方如一致同意延長合營期限，合營企業應在距合營期滿前六個月向原審批機關提出申請。經批準后，合營企業應向工商、稅務、外匯、海關等有關部門辦理變更登記手續。

第五十五條合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營合同。

合營企業提前終止合營合同，須由董事會作出決議，并報送原審批機關批準。

第五十六條?合營企業因下列情形之一出現時解散：

1、合營期限屆滿;

2、企業發生嚴重虧損，或因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營;

3、合營一方或數方不履行合營企業合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

4、合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途;

5、合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。

6、合營企業違反法律、行政法規，被依法責令關閉。

本條第2、4、5項所列情形發生，應當由合營企業的董事會作出決定，報原審批機關批準。在本條3項所列情形下，應由違約一方承擔違約責任。

第五十七條合營企業合營期滿或提前終止合營時，應及時公告，并按照《公司法》及外商投資法律、行政法規的相關法規進行清算。在清算完結前，投資者不得將合營企業的資金匯出或攜帶出境，不得自行處理合營企業的財產。

第五十八條清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清算、編制資產負債表和財產目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第五十九條清算期間，清算委員會代表合營企業起訴和應訴。

第六十條?清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

第六十一條?清算時，清算委員會對合營企業的資產應根據帳面折舊程度，參考當時的價格重新估價。

第六十二條合營企業清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配。

第六十三條合營企業的清算工作結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提交董事會確認后，報原審批機關備案。并向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

第六十四條?合營公司解散后，各種帳冊及文件應由原境內投資者保存。

第十章?規章制度

第六十五條?合營企業通過董事會制定的規章制度有：

1、經營管理制度，包括管理部門的職權與工作規程;

2、職工守則;

3、勞動工資制度;

4、職工考勤、升級與獎懲制度

5、職工福利制度;

6、財務制度;

7、公司解散時的清算程序

8、其他必要的規章制度。

第十一章?附?則

第六十六條本章程的修改和補充，必須經出席董事會會議的全體董事一致通過，并報原審批機關批準后生效。

第六十七條?本章程用中文書寫。(注：也可同時用另一種文字書寫)

第六十八條本章程如與中華人民共和國的法律和行政法規有抵觸之處，以國家法律和法規為準。凡因本章程引起的或與本章程有關的任何爭議，均應提交華南國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁。

第六十九條本章程經政府審批機關批準后生效。

第七十條本章程于……年……月……日由合營各方的法定代表(或授權代表)在中國廣東省深圳市簽署。

(注：如果各方均由法定代表簽字，則“(或授權代表)”要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區分列明。)

甲方：(蓋章)?????????????????????乙方：(蓋章)

法定代表(或授權代表)簽字：???????法定代表(或授權代表)簽字：

丙方：……