合同法代表行為
法人是一個(gè)具有權(quán)利能力和行為能力的組織,是法律擬制的人。法人的意思表示由其意思機(jī)關(guān)決定,由法定代表人或法定代表人授權(quán)的其他人代其作出。《民法通則》第38條規(guī)定:“依照法律或法人組織章程規(guī)定,代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人,是法人的法定代表人。”可見,法人的法定代表人或其他組織的負(fù)責(zé)人是法人或其他組織的當(dāng)然代表,他們行使職權(quán)的行為視同法人或其他組織作出的行為。
法人或其他組織的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)都要通過其法定代表人或負(fù)責(zé)人來進(jìn)行,他們代表法人或其他組織簽署協(xié)議、履行協(xié)議,其他員工代表法人或其他組織進(jìn)行簽署合同等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)是基于法人的法定代表人或其他組織負(fù)責(zé)人的授權(quán),是受他們的委托而進(jìn)行的。
法定代表人或其他組織負(fù)責(zé)人行使職權(quán)的行為就是法人或其他組織的行為,所以,他們履行職務(wù)的行為產(chǎn)生的一切法律后果都應(yīng)由法人或其他組織來承擔(dān)。雖然法人或其他組織內(nèi)部有對(duì)于法定代表人或負(fù)責(zé)人的權(quán)限約束,但對(duì)于合同相對(duì)人來說,他們并不知道、也沒有義務(wù)知道法定代表人或其他組織負(fù)責(zé)人的權(quán)限到底有哪些,他們只需確定法定代表人或其他組織負(fù)責(zé)人是在履行職責(zé)即可,法人或其他組合的內(nèi)部規(guī)定不應(yīng)對(duì)合同相對(duì)人構(gòu)成約束力,否則,將不利于保護(hù)交易安全,不利于保護(hù)合同相對(duì)人的利益,對(duì)合同相對(duì)人來說也不公平。
需要注意的是,在訂立合同過程中,如果合同相對(duì)人知道或應(yīng)知道法定代表人或其他組織負(fù)責(zé)人的行為超越了其授權(quán)范圍,而仍與之訂立合同,所訂立的合同無效,因?yàn)檫@時(shí)合同相對(duì)人主觀上具有惡意。
其他組織是指合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、分公司等不具有法人資格的組織。
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