在線咨詢
律師在線
點擊咨詢
意見反饋
回到頂部
寧波
上市公司收購法律框架
中國證監會近日發布了《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》，兩個辦法均自２００２年１２月１日起施行。該兩個操作細則配合《證券法》關于上市公司收購的原則規定，構成我國初步的較為完整的上市公司收購法律框架。
《上市公司收購管理辦法》首先對上市公司收購進行界定，指出上市公司收購是指收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。收購人可以通過協議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價交易方式進行上市公司收購，獲得對一個上市公司的實際控制權。《收購管理辦法》還分別就協議收購和要約收購詳細規定了具體操作規則和操作程序。《收購管理辦法》強化誠信義務和被收購公司董事會的義務值得我們特別關注。
《收購管理辦法》突出強調了上市公司收購中的誠信義務：上市公司的控股股東和其他實際控制人對其所控制的上市公司及該公司其他股東負有誠信義務；收購人對其所收購的上市公司及其股東負有誠信義務；上市公司的董事、監事和高級管理人員對其所任職的上市公司及其股東負有誠信義務。如果進行協議收購，被收購公司收到收購人的通知后，其董事會應當及時就收購可能對公司產生的影響發表意見，獨立董事在參與形成董事會意見的同時還應當單獨發表意見；如果進行要約收購，被收購公司董事會應當為公司聘請獨立財務顧問等專業機構，分析被收購公司的財務狀況，就收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產生的影響等事宜提出專業意見，并應當就是否接受收購要約向股東提出建議。上市公司控股股東和其他實際控制人在轉讓其對一個上市公司的實際控制權時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在其損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當為公司聘請審計機構就有關事項進行專項核查并出具核查報告，要求該控股股東和其他實際控制人提出切實可行的解決方案，被收購公司董事會、獨立董事應當就其解決方案是否切實可行分別發表意見。
發生上市公司收購時通常伴隨反收購，上市公司的董事會為了其自身利益，往往會配合大股東或者獨立采取相關反收購措施。《收購管理辦法》明確規定，被收購公司的董事、監事、高級管理人員針對收購行為所做出的決策及采取的措施，不得損害公司及其股東的合法權益。收購人做出提示性公告后，被收購公司董事會除可以繼續執行已經訂立的合同或者股東大會已經做出的決議外，不得提議：發行股份或者可轉換公司債券；回購上市公司股份；修改公司章程；訂立可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的合同（但是公司開展正常業務的除外）；處置、購買重大資產，調整公司主要業務（但是面臨嚴重財務困難的公司調整業務或者進行資產重組的除外）。當然《收購管理辦法》也禁止被收購公司向收購人提供任何形式的財務資助。
由于持股變動往往是上市公司實際控制權發生轉移的前奏，因此中國證監會在發布《收購管理辦法》的同時，還配套制訂了《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》。《信息披露辦法》通過對股份持有人、股份控制人、一致行動人的界定，規定了信息披露的主體、時點、內容和格式，強化了持有、控制上市公司大額股份的股東的信息披露義務，避免在股權轉讓過程中內幕交易的產生，保護了中小投資者的利益。
《收購管理辦法》和《信息披露辦法》總結了我國近十年來上市公司并購重組方面的有益經驗，較好地平衡了市場參與主體之間的利益，并強化誠信義務的要求，其實施將對優化上市公司資源配置，促進國民經濟結構調整，改善上市公司法人治理結構將起到積極的推動作用。 ?
該內容對我有幫助 贊一個
我有類似問題？馬上聯系律師
律霸用戶端下載
及時查看律師回復
掃碼APP下載
掃碼關注微信公眾號
不婚主義女生的一些法律規劃
2020-03-20什么是互聯網庭審？
2020-03-23房屋租賃常見問題（1）
2020-03-24債權人什么時候能向第三人代位行使債務人的債權？
2020-03-25職務侵占罪量刑標準
2020-03-31保密協議會失效嗎
2020-04-10抵押不登記，等于耍流氓！
2020-04-15土地確權該去哪里申請？
2020-04-22夫妻離婚財產分割規定之法律依據
2020-04-24值得完善的產權保護制度
2020-04-26關于征地補償的法律規定有哪些？
2020-04-27離婚離婚官司中孩子撫養權怎么判決？
2020-04-30刑事批捕一般在刑事拘留后多久
2020-04-30離婚如何更加有利于爭奪孩子撫養權？
2020-04-30離婚以后想要變更孩子撫養權需要什么條件？
2020-04-30離婚以夫妻共同財產應該如何分割？
2020-05-01最新夫妻共同財產分割有哪些規定？
2020-05-01離婚訴訟非婚生子女撫養權怎么判？
2020-05-02子女的撫養權是如何判定的
2020-05-03房屋土地使用年限規定看過來！
2020-05-04買新車的流程是怎么樣的？
2020-05-08復婚手續如何辦理？沒有離婚證可以嗎？
2020-05-05辦理離婚協議公證要什么材料？程序怎么走？
2020-05-05校園欺凌事件是否可立案
2020-05-05事實婚姻應該如何處理？
2020-05-08一般商標行政案件訴訟費多少錢
2020-05-08醫療糾紛的相關法律規定
2020-05-08離婚時夫妻都想要孩子如何處理
2020-05-08如何計算食品過期賠償額度
2020-05-08被收養的孩子親生父母是否能要回
2020-05-09交通事故傷殘鑒定費誰來承擔
2020-05-09養老和醫療保險算不算夫妻共同財產？
2020-05-10婚后工資算不算夫妻共同財產和夫妻共同財產怎么分割？
2020-05-10按揭房夫妻名字離婚時應該如何分配？
2020-05-10在夫妻離婚中子女撫養權通常會判給誰？
2020-05-10訴訟離婚子女撫養權會考慮哪些因素？
2020-05-11輕微傷能否索要精神損害賠償
2020-05-11故意損毀文物的處罰
2020-05-12目前我國農村房屋拆遷補償有哪些方式？
2020-05-12股東犯罪法人有連帶責任嗎
2020-05-13