??近年，經濟形勢對各類公司影響越來越凸顯，一些企業開始優化整頓旗下公司，部分就涉及注銷問題。企業主或者股東都知道注銷意味著公司法人主體資格的滅失，注銷后原有的債務也就一筆勾銷，但是注銷也存在隱患，沒有控制好就會對股東產生較大的法律風險。

??一、哪些公司可以注銷？

當企業出現破產、被吊銷營業執照、責令關閉、被撤銷或其他原因終止經營而解散時，企業將有關材料或文件上報企業原登記注冊機關，由原登記注冊機關依法審查、核準，以終止企業法律地位的必經程序。

可以看出注銷公司存在以下幾種情形：

1、公司破產；

2、公司因違反相關法律法規被主管部門吊銷營業執照；

3、公司因違反相關法律法規被責令關閉；

4、公司因違反注冊登記的有效條件被撤銷；

5、其他原因：主要有出現公司章程規定的解散事由，或出現法律規定的解散事由，如經營期限到期、公司虧損達到章程約定的條件、公司決議解散等。

二、 公司注銷流程

公司注銷流程一般需走5個步驟：成立清算組清算-稅務注銷-工商注銷-銀行注銷-印章銷毀。

1、成立清算組清算：按照《公司法》第一百八十三條的規定，在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始自行清算。

2、稅務注銷：需先清繳稅款和發票，待完成后注銷。

3、工商注銷：稅務清繳完畢后，可再到市場監督管理部門進行工商注銷登記，簡易注銷流程需承諾已完成債權債務處理。

4、銀行注銷：將注銷所需的開戶許可證等資料拿至銀行對公柜臺辦理。

5、印章銷毀：可至印章公司/公安機關銷毀印章。

三、公司注銷會存在哪些風險？

（一）未依法清算

從上述注銷程序上可以看到，在市場監督管理部門登記注銷前需要成立清算組，并完成自主清算。

1、何為清算？

清算定義：公司在面臨終止的情形下，負有清算義務的主體按照法律規定的方式、程序對公司的資產、負債、所有者權益等進行清理，以終結其債權債務法律關系，從而消滅其公司法人資格的法律行為?？梢苑譃橐韵聝深悾?/span>

（1）破產清算：公司不能清償到期債務的情況下，依照破產法的規定所進行的清算。

（2）非破產清算：（解散清算）公司解散時，在財產足以償還債務的情況下，依照公司法的規定所進行的清算。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產；這時，公司清算就由非破產清算程序轉入破產清算程序；

2、清算的責任有哪些？

（1）依法將清算事宜通知或公告債權人。

公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十六條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。

（2）在法定期限內成立清算組。

（3）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東積極履行清算義務。

（4）確認清算方案。

3、未依法清算的風險有哪些？

由以上清算責任我們可以看到，未依法清算時，將會有如下風險：

（1）清算組未履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人可以要求清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。

（2）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人可以主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任。

（3）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人可以主張其對公司債務承擔連帶清償責任。

（4）執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人可以主張清算組成員承擔賠償責任。

（5）清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人可以主張其承擔賠償責任。

（6）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

綜上，未經合法清算的，清算組成員、股東、董事或控股股東、實際控制人都可能承擔法律責任。

（二）未繳足出資風險

公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

　　公司財產不足以清償債務時，債權人可以主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

??（三）行政處罰責任

1、公司在進行清算時，不依照公司法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

2、公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

3、公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。

4、清算組不依照公司法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。

清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產的，由公司登記機關責令退還公司財產，沒收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

??總之，公司特別是有限責任公司注銷應當依法成立清算組，依法進行清算并執行清算方案，資不抵債的應當申請破產，否則將可能承擔“無限連帶責任”。

? 以上是關于公司注銷流程及其風險的相關內容，若您有這方面的法律問題，可咨詢律霸專業律師。本文由何苓菊律師撰寫發表，未經許可不得轉載。