第一章 總則

第一條 ?根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，海虹控股股份有限公司投資成立上海××××有限責(zé)任公司，特制定本章程。

第二條 公司名稱(chēng)：上海××××有限責(zé)任公司

第三條 公司住所： 電話：

第四條 企業(yè)法定代表人： 住址： 電話：

第五條 本公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)均必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、股權(quán)和股份

第六條 企業(yè)宗旨：提供中國(guó)最好的醫(yī)藥領(lǐng)域電子商務(wù)的解決方案。

第七條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是從事醫(yī)藥領(lǐng)域的軟件開(kāi)發(fā)

第八條 注冊(cè)資本：其中上海××××有限公司直接投資 萬(wàn)，占70%的股份，其他投資為公司高級(jí)員工的技術(shù)投資，占30%的股份。

第九條 投資者姓名：

××××有限公司 出資數(shù)額： 住所：

××× 出資數(shù)額： 住所：

××× 出資數(shù)額： 住所：

××× 出資數(shù)額： 住所：

××× 出資數(shù)額： 住所：

××× 出資數(shù)額： 住所：

第十條 股東享有下列權(quán)利：

1．股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

2．股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。同等條件下，對(duì)他方股東的轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

3．參加股東會(huì)議并根據(jù)出資比例行使有表決權(quán)。

4．選舉和被選舉為董事、監(jiān)事。

5．公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

6．股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部出資或部分出資。股東的出資額可以依法繼承。

第十一條 股東的義務(wù)：

1．在規(guī)定期限內(nèi)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，否則應(yīng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

2．公司注冊(cè)登記后，不得抽回資金。

3．以其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)。

第三章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)

第十二條 本公司經(jīng)營(yíng)所得收入，扣除一切成本費(fèi)用，按照有關(guān)規(guī)定繳納稅款，并提取由董事會(huì)確定比例的企業(yè)發(fā)展基金、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金后，所余的利潤(rùn)按各方股份的比例進(jìn)行分配。如本公司發(fā)生虧損，亦按各方股份的比例分擔(dān)。

第十三條 本公司每年分配利潤(rùn)一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分配的利潤(rùn)額。本公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)進(jìn)行分配。

第四章 董事會(huì)

第十四條 有限公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十五條 董事會(huì)決定公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)如下：決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、貸款等）；批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案、通過(guò)公司的重要規(guī)章制度；決定設(shè)分支機(jī)構(gòu)，修改公司規(guī)章；討論決定公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；決定聘用總經(jīng)理、高級(jí)職員，負(fù)責(zé)公司終止和期滿時(shí)的清算工作，其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第十六條 董事會(huì)由各股東委派的董事和公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。

第十七條 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)通過(guò)決議時(shí)，每個(gè)董事有一票表決權(quán)。董事任期三年，可以連任。

第十八條 董事會(huì)議每年至少召開(kāi)兩次。董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，通知各董事時(shí)應(yīng)書(shū)面載明事由。經(jīng)三分之一以上董事或總經(jīng)理提議，應(yīng)召開(kāi)特別董事會(huì)議。

第十九條 董事會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席。董事因故不能出席，可以書(shū)面委托本 單位有關(guān)人士作為代表代為出席董事會(huì)，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會(huì)議應(yīng)作出記錄，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和記錄員簽字 。董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事應(yīng)依照董事會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任。

第二十條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)１人。董事長(zhǎng)由全部董事的三分之二以上選舉和罷免， 并報(bào)經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)。董事長(zhǎng)為公司法人代表。 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持董事會(huì)；

（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

（三）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)中證交事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合中證交的利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；

（四）董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。

第五章 公司的解散事由和清算辦法

第二十一條 公司有下列情況之一的宣布解散：

1．公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

2．投資者不履行本章程的規(guī)定義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

3．因自然災(zāi)害等不可抗力因素，使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

4．公司未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，又無(wú)改善的可能；

5．股東會(huì)或全體股東決定終止；

6．因公司合并或者分立需要解散的；

7．因違反法律、行政法規(guī)被依法撤銷(xiāo)或責(zé)令關(guān)閉；

8．因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被人民法院依法宣告破產(chǎn)。

第二十二條 公司依照前條第1至第6項(xiàng)規(guī)定解散的，須在15日內(nèi)由全體股東組成清算組。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。依照前條第7項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

依照前條第8項(xiàng)規(guī)定解散的，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

第二十三條 公司宣布解散時(shí)，即停止一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并進(jìn)入清算階段。具體清算要求和程序依照《中華人民共和國(guó)公司法》和其他法律、法規(guī)進(jìn)行。

上海××××有限公司

全體股東的簽名蓋章：

簽訂日期： 年 月 日