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有限公司章程 -參考
| 有限公司章程 | |
第一章 總則 第一條 ?根據《中華人民共和國公司法》，海虹控股股份有限公司投資成立上海××××有限責任公司，特制定本章程。 第二條 公司名稱：上海××××有限責任公司 第三條 公司住所： 電話： 第四條 企業法定代表人： 住址： 電話： 第五條 本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動均必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。 第二章 宗旨、經營范圍、股權和股份 第六條 企業宗旨：提供中國最好的醫藥領域電子商務的解決方案。 第七條 企業經營范圍：公司主營業務是從事醫藥領域的軟件開發 第八條 注冊資本：其中上海××××有限公司直接投資 萬，占70%的股份，其他投資為公司高級員工的技術投資，占30%的股份。 第九條 投資者姓名： ××××有限公司 出資數額： 住所： ××× 出資數額： 住所： ××× 出資數額： 住所： ××× 出資數額： 住所： ××× 出資數額： 住所： ××× 出資數額： 住所： 第十條 股東享有下列權利： 1．股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告； 2．股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。同等條件下，對他方股東的轉讓出資有優先購買權。 3．參加股東會議并根據出資比例行使有表決權。 4．選舉和被選舉為董事、監事。 5．公司終止后，依法分得公司的剩余財產。 6．股東之間可以相互轉讓全部出資或部分出資。股東的出資額可以依法繼承。 第十一條 股東的義務： 1．在規定期限內足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，否則應向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。 2．公司注冊登記后，不得抽回資金。 3．以其所認繳的出資額承擔公司債務。 第三章 利潤分配、虧損分擔 第十二條 本公司經營所得收入，扣除一切成本費用，按照有關規定繳納稅款，并提取由董事會確定比例的企業發展基金、儲備基金、職工獎勵及福利基金后，所余的利潤按各方股份的比例進行分配。如本公司發生虧損，亦按各方股份的比例分擔。 第十三條 本公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分配的利潤額。本公司上一個會計年虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度的利潤進行分配。 第四章 董事會 第十四條 有限公司設董事會，董事會是有限公司的最高權力機構。 第十五條 董事會決定公司的一切重大事宜，其主要職權如下：決定和批準總經理提出的重要報告（如生產規劃、年度營業報告、貸款等）；批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案、通過公司的重要規章制度；決定設分支機構，修改公司規章；討論決定公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；決定聘用總經理、高級職員，負責公司終止和期滿時的清算工作，其他應由董事會決定的重大事宜。 第十六條 董事會由各股東委派的董事和公司的總經理、副總經理組成。 第十七條 董事會是公司的最高權力機構。董事會通過決議時，每個董事有一票表決權。董事任期三年，可以連任。 第十八條 董事會議每年至少召開兩次。董事會議由董事長召集，通知各董事時應書面載明事由。經三分之一以上董事或總經理提議，應召開特別董事會議。 第十九條 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，可以書面委托本 單位有關人士作為代表代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。董事會議應作出記錄，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和記錄員簽字 。董事有要求在記錄上作出某些記載的權力。董事應依照董事會議記錄承擔決策責任。 第二十條 董事會設董事長１人。董事長由全部董事的三分之二以上選舉和罷免， 并報經中國人民銀行批準。董事長為公司法人代表。 董事長行使下列職權： （一）主持董事會； （二）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告； （三）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對中證交事務行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合中證交的利益，并在事后向董事會報告； （四）董事會決議授予的其他職權。 第五章 公司的解散事由和清算辦法 第二十一條 公司有下列情況之一的宣布解散： 1．公司發生嚴重虧損，無力繼續經營； 2．投資者不履行本章程的規定義務，致使公司無法繼續經營； 3．因自然災害等不可抗力因素，使公司遭受嚴重損失無法繼續經營； 4．公司未達到經營目的，又無改善的可能； 5．股東會或全體股東決定終止； 6．因公司合并或者分立需要解散的； 7．因違反法律、行政法規被依法撤銷或責令關閉； 8．因不能清償到期債務，被人民法院依法宣告破產。 第二十二條 公司依照前條第1至第6項規定解散的，須在15日內由全體股東組成清算組。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。依照前條第7項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組進行清算。 依照前條第8項規定解散的，由人民法院依照有關法律規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。 第二十三條 公司宣布解散時，即停止一切經營活動，并進入清算階段。具體清算要求和程序依照《中華人民共和國公司法》和其他法律、法規進行。 上海××××有限公司 全體股東的簽名蓋章： 簽訂日期： 年 月 日 |
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