????一、?公司是否符合豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件

《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十五條：“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。”

公司本次發行前股東為_______名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業股東_____名等;公司本次發行后股東為_____名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業股東_____名等股東人數累計未超過200人。

(其他需要披露的內容)：

綜上，本所律師認為，XXXX本次股票發行后累計股東人數未超過200人，符合《非上市公眾公司監督管理辦法》中關于豁免向中國證監會申請核準定向發行的條件。

(若有相反情況，請另行說明):

二、?發行對象是否符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關于投資者適當性制度的有關規定

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定，“本辦法所稱股票發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過?200?人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

(一)公司股東

(二)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;

(三)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合本條第二款第(二)項、第(三)項規定的投資者合計不得超過?35?名。”

根據《投資者適當性管理細則》第六條規定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發行：

(一)《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定的投資者;

(二)符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。”

根據《投資者適當性管理細則》第三條規定，“下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

(一)注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構;

(二)實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。”

根據《投資者適當性管理細則》第五條規定，“同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

(一)投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。

(二)具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

投資經驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。”

本次股票發行對象的基本情況及符合投資者適當性規定的說明(具體解釋)：

綜上，本所律師認為，發行人的本次發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關于投資者適當性制度的有關規定。

(若有相反情況，請另行說明):

三、?發行過程及結果合法合規性的說明，包括但不限于董事會、股東大會議事程序是否合規，是否執行了公司章程規定的表決權回避制度，發行結果是否合法有效等

本次股票發行的過程：

董事會審議程序及回避表決情況(如有)：

股東大會審議程序及回避表決情況(如有)：

繳款及驗資的相關情況：

(若有其他說明，請補充披露)：

綜上，本所律師認為，發行人董事會、股東大會的召開程序、表決方式符合國家有關法律、法規及公司章程的規定，審議表決結果合法有效。發行認購對象的股票認購款經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所驗資確認均已繳納，發行人的本次股票發行結果合法有效。

(若有相反情況，請另行說明)：

四、?與本次股票發行相關的合同等法律文件是否合法合規

本次股票發行中簽訂的《股份認購合同》,合同當事人主體資格均合法有效，當事人意思表示真實，自愿，且合同內容不違反法律、法規的強制性規定和社會公共利益，其協議合法有效。《股份認購合同》主要內容對發認購股份數量、認購方式、支付方式、生效條件、違約責任、風險揭示及爭議解決方式等作了約定，其約定合法有效。根據股份認購合同及股票發行方案,本次股票發行的新增股份全部由投資者以現金方式認購，不存在以非現金資產認購發行股份的情形。

(其他需要披露的內容)：

綜上，本所律師認為，發行人與本次發行對象簽署的《股份認購合同》系各方真實意思表示，內容真實有效，與本次股票發行相關的合同等法律文件合法合規，對發行人及發行對象具有法律約束力。

(若有相反情況，請另行說明):

五、?安排現有股東優先認購的，應當對優先認購的相關程序及認購結果進行說明;依據公司章程排除適用的，也應當對相關情況進行說明

本次股票發行現有股東優先認購安排：

(若有相反情況，請另行說明)：

綜上，本所律師認為，本次股票發行現有股東優先認購的相關程序和結果合法合規。

六、?本次股票發行涉及的估值調整條款的合法性(如有)

七、?非現金資產認購的情況說明(如有)

(披露內容包括但不限于：應當說明資產評估程序是否合法合規，是否存在資產權屬不清或者其他妨礙權屬轉移的法律風險;標的資產尚未取得完備權屬證書的，應說明取得權屬證書是否存在法律障礙;以非現金資產認購發行股份涉及需呈報有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批準;資產相關業務需要取得許可資格或資質的，應說明是否具備相關許可資格或資質)：

八、?律師關于股票認購對象及掛牌公司現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關規定履行了登記備案程序的說明

九、?律師認為需要說明的其他問題

負責人簽字：

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經辦律師簽字：