自本協(xié)議簽署之日起，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人向股權(quán)轉(zhuǎn)讓人（股權(quán)轉(zhuǎn)讓人）承諾并保證以下事項(xiàng)：

1。遵守法律法規(guī)

（1）目標(biāo)公司已按照所有相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，向相關(guān)管理和審批機(jī)構(gòu)提交并登記了目標(biāo)公司和股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的所有必要文件；

（2）目標(biāo)公司歷次股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議均作了詳細(xì)記錄，會(huì)議通過的所有決議均記錄在會(huì)議決定中。在這些會(huì)議上通過的所有決議均已列入會(huì)議決定，但有關(guān)會(huì)議記錄除外。除相關(guān)會(huì)議記錄記載的會(huì)議事項(xiàng)和決定外，目標(biāo)公司股東大會(huì)和董事會(huì)未通過其他決議（已明確書面披露的除外）。同時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的股東大會(huì)和董事會(huì)從未通過任何會(huì)或可能會(huì)阻礙或消極影響目標(biāo)公司股東大會(huì)或董事會(huì)決議執(zhí)行的決議；

（3）目標(biāo)公司及其管理人員完全遵守中國有關(guān)公司設(shè)立和經(jīng)營、外匯、貸款、環(huán)境保護(hù)、房地產(chǎn)、稅收和反腐敗的法律法規(guī)；

（4）目標(biāo)公司以前的利潤分配是按照公司章程和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行的。

2。財(cái)務(wù)

（1）目標(biāo)公司的所有賬戶的設(shè)立和運(yùn)作均符合中國法律；

（2）目標(biāo)公司迄今為止的所有賬簿和財(cái)務(wù)記錄均已根據(jù)中國法律和相關(guān)財(cái)務(wù)法規(guī)正確記錄，能夠準(zhǔn)確反映目標(biāo)公司參與的任何交易，且該等賬簿和財(cái)務(wù)記錄不存在重大錯(cuò)誤或遺漏；

（3）截至本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司未作出任何其他投資承諾或干預(yù)任何需要資本支出的項(xiàng)目和/或計(jì)劃，但以書面形式向股權(quán)受讓人明確披露的情況除外；

（4）目標(biāo)公司未作出任何需要列示但不在表上的融資安排目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)記錄；

（5）截至本協(xié)議簽訂之日，除已向股權(quán)受讓人書面披露的情況外，目標(biāo)公司未拖欠任何正常情況下應(yīng)當(dāng)清償?shù)膫鶆?wù)，也沒有拖欠任何無法收回的債務(wù)（作為原債權(quán)人或受讓人）。在任何時(shí)候發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓人未向股權(quán)受讓人書面披露的債務(wù)及其他款項(xiàng)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當(dāng)無條件負(fù)責(zé)解決。給目標(biāo)公司或其未來股東造成損失的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)立即無條件給予全額賠償；

（6）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方向股權(quán)受讓方書面披露了股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與目標(biāo)公司其他股東之間的債務(wù)，即：，在本協(xié)議生效日之前形成的債務(wù)，應(yīng)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓人或/和轉(zhuǎn)讓股東支付，不得以任何形式涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓人。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前因債務(wù)發(fā)生追償和上訴時(shí)，應(yīng)立即無條件向目標(biāo)公司或其未來股東支付全額賠償金；

（7）截至本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司尚未承擔(dān)任何其他重大責(zé)任責(zé)任或義務(wù)，但以書面形式向股權(quán)受讓人明確披露的情形除外。資產(chǎn)。資產(chǎn)

（1）截至本協(xié)議日期，目標(biāo)公司財(cái)務(wù)記錄上顯示的所有資產(chǎn)包括目標(biāo)公司擁有的所有資產(chǎn)和權(quán)益，但已以書面形式明確披露給股權(quán)受讓人的資產(chǎn)和權(quán)益除外；

（2）截至本協(xié)議日期，目標(biāo)公司是財(cái)務(wù)記錄上顯示的所有資產(chǎn)的絕對(duì)和唯一所有者，沒有任何購買權(quán)、抵押權(quán)或任何其他類似權(quán)利，但以書面形式明確披露給股權(quán)受讓人的情況除外。為確保目標(biāo)公司對(duì)該財(cái)產(chǎn)的權(quán)益，目標(biāo)公司已簽署并填寫了所有必要的文件、合同、協(xié)議和表格，支付了中國要求的所有費(fèi)用、資金、開支和對(duì)價(jià)，并辦理了所有必要的登記、備案、批準(zhǔn)和批準(zhǔn)手續(xù)；

（三）自本協(xié)議簽訂之日起，目標(biāo)公司財(cái)務(wù)記錄上顯示的資產(chǎn)歸目標(biāo)公司所有和控制，但以書面形式向股權(quán)受讓人明確披露的情形除外；

（4）目標(biāo)公司不持有任何無法人資格的合伙企業(yè)、企業(yè)或單位的任何股權(quán)或權(quán)益；

（5）目標(biāo)公司不在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，也不在中國境外擁有任何財(cái)產(chǎn)，但書面披露的除外；

（6）自本協(xié)議簽訂之日起，目標(biāo)公司財(cái)務(wù)記錄上顯示的所有資產(chǎn)狀況良好，可以正常使用，無需任何修理、更換和/或更換。保險(xiǎn)

（1）目標(biāo)公司已購買了中國法律要求的一切必要的保險(xiǎn)；

（2）目標(biāo)公司購買的保險(xiǎn)已對(duì)目標(biāo)公司所擁有的財(cái)產(chǎn)可能產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任進(jìn)行了全額保險(xiǎn)；

（3）目標(biāo)公司現(xiàn)行有效保單項(xiàng)下應(yīng)交的全部保險(xiǎn)費(fèi)已按時(shí)足額繳納，且該保單項(xiàng)下的相關(guān)條件已按時(shí)足額履行。（4） 目標(biāo)公司購買的所有保險(xiǎn)單中不存在不合理的條款和/或協(xié)議，不存在超出正常費(fèi)率的保險(xiǎn)賠付要求或限制；

（5）根據(jù)上述保險(xiǎn)單，保險(xiǎn)公司與被保險(xiǎn)人之間不存在未決索賠，也不存在未決索賠任何第三方根據(jù)此類保單向目標(biāo)公司提出的任何索賠；

（6）除已明確披露的內(nèi)容外，自本協(xié)議簽署之日起，不存在使目標(biāo)公司有權(quán)根據(jù)上述保險(xiǎn)單向相關(guān)保險(xiǎn)人索賠的事實(shí)或情況，也不存在目標(biāo)公司需要根據(jù)相關(guān)保險(xiǎn)單通知保險(xiǎn)人的任何事項(xiàng)或情況。稅收。稅務(wù)

（1）目標(biāo)公司已根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行了所有必要的稅務(wù)登記，并已辦理了法律要求的所有稅務(wù)登記和通知程序；

（2）截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司已支付了所有稅款、稅款、罰金和，按時(shí)到期應(yīng)付的罰息和費(fèi)用；

（3）截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司已獲得所有國家稅收優(yōu)惠。

（4）截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司與中國國家和地方稅務(wù)、財(cái)政和審計(jì)機(jī)關(guān)之間沒有未決爭議，沒有面臨任何稅務(wù)、財(cái)政和書面審計(jì)調(diào)查和詢問，也沒有可能導(dǎo)致此類爭議的事實(shí)和/或情況，調(diào)查和詢問。

6。重大交易

自股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與股權(quán)受讓方簽訂本協(xié)議之日起至轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議轉(zhuǎn)讓給股權(quán)受讓方期間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)公司將：（1）按照與以前相同的經(jīng)營模式經(jīng)營；（2）不在正常經(jīng)營范圍外借款或承擔(dān)任何責(zé)任；（3）不在正常經(jīng)營范圍內(nèi)進(jìn)行任何交易和承擔(dān)任何責(zé)任；

（十）不存在不合理地沖銷債權(quán)，不存在不合理或者不正常的協(xié)議、合同；

（11）不得在不合理的條件下處置任何財(cái)產(chǎn)或獲得任何服務(wù)；

（12）不得出現(xiàn)任何導(dǎo)致涉稅法律責(zé)任的情況或事實(shí)；

（13）不得無理增加任何管理人員的工資和/或福利，也不得作出任何不合理的決定承諾將來增加管理人員的工資和/或福利；

（14）不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓