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寧波
股權轉讓糾紛中的法律問題
無效合同和批準義務作為促進合同效力的重要義務，批準行為與當事人所簽訂的合同有著密切的關系，因此具有私法意義。作為私法義務的批準義務是合同義務還是先合同義務？如果合同中明確規定了報批義務，這種約定是否有效？筆者認為，就合同條款的內容而言，其核心內容是對當事人之間權利義務關系的規定，但除此之外，還有兩種類型的合同條款。這兩類條款的性質決定了它們獨立于合同之外的權利義務：一類是有利于合同生效的條款。當合同的效力是基于某種條件的實現時，先決條件條款將獨立于合同條款。否則就會陷入悖論，不利于合同目的的實現和誠實信用原則的維護。二是合同無效、解除、終止時的爭議解決規定。《合同法》第57條只規定了后者，而沒有規定前者。事實上，一個是合同的“生前”，一個是合同的“死后”；一是使合同生效，二是解決因合同無效、解除或終止引起的爭議。它們不同于其他合同條款，即當事人通過合同實現交易目的、享有權利、承擔義務，當然是獨立的。因此，合同不生效，當然不影響提交審批義務條款的有效性。因此，當事人對送審義務作出明確約定時，應當視為獨立約定，不受無效合同的影響。在這種情況下，批準的義務就是合同義務
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