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《公司法》如何規定股權轉讓糾紛的起因？

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-09 · 972人看過

新《公司法》對涉及公司的各種糾紛作出了明確規定，以保護公司權益，規范公司經營。股權轉讓糾紛是公司糾紛中常見的一種情況，涉及股東權益。那么，《公司法》如何規定股權轉讓糾紛的訴因呢。股權轉讓糾紛的訴因

最高人民法院2008年2月4日頒布的《民事案件訴因規定》（法浩）在第九部分《公司民事糾紛》中的“22.公司糾紛”項下有三級訴因，證券與票據“

具體而言，股權轉讓糾紛是指股東之間、股東與非股東之間因股權轉讓發生的糾紛，包括有限責任公司股權轉讓糾紛和股份有限公司股權轉讓糾紛。有限責任公司具有人力資本合作的特點，公司法對其股權轉讓作出了相關的強制性規定；股份有限公司是一種典型的股份制公司，其股權具有自由轉讓的特點。實踐中，股權轉讓尤其是有限責任公司股權轉讓的爭議越來越多，因為《公司法》對股權轉讓作出了更多的限制性規定，如其他股東過半數的同意、其他股東的優先購買權等，股權轉讓合同的效力和優先購買權在實踐中引起了越來越多的爭議；此外，《公司法》還規定，公司在特定情況下應當購買股東權益，此類糾紛也有愈演愈烈的趨勢。因此，《民事案件訴因規定》將股權轉讓糾紛列為第三級訴因

（2）涉及股權轉讓的案件類型（1）雙方發生股權轉讓合同糾紛，如請求履行轉讓合同等，請求支付股權轉讓價款并賠償損失（或支付違約金），或者請求終止轉讓合同，請求認定轉讓合同無效等，這類糾紛主要適用合同法的相關規定，案件審理還應考慮修訂后的《公司法》的特殊規定和原則。2.涉及保護公司其他股東優先購買權的訴訟糾紛。如《公司法》第七十二條第二款規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。”但對于收購價格如何確定，是采用對外轉讓合同的價格還是公司凈資產的價格進行重新評估，存在很大爭議，因此有必要盡快統一認識。又如，股權轉讓合同履行時，公司其他股東因轉讓股東未履行告知公司其他股東的義務，主張合同無效，請求行使優先購買權。對于此類案件，一些法院認為有必要首先審查公司章程是否有約定。公司章程有約定的，按照約定辦理，應當考慮合理的期限。股東名冊變更或者工商登記超過一定期限的，其他股東主張行使優先購買權的，可以不予支持。受讓人明知轉讓人出資存在瑕疵，仍轉讓股權的，應當對逾期未繳足的部分承擔連帶補充責任。相反，受讓人不知道的，不承擔責任，有權要求解除股權轉讓合同。隱名股東轉讓股權引發的訴訟案件。這種情況比較復雜。隱名股東與顯名股東之間是契約關系和相對關系。一般說來，隱名股東與顯名股東之間的協議既不能對抗公司和其他股東，也不能對抗第三人。公司股權無權利轉讓后，受讓人起訴并要求善意取得股權。在審理此類案件時，不僅要考慮公司法律關系的表象，還要注意善意取得制度的基本原則，并依法保護股東和善意第三人的合法權益，將股權轉讓糾紛列為第三級訴因。上述五類股權轉讓糾紛基本包括股東在股權轉讓中可能遇到的糾紛。為了節省時間和金錢成本，在股權轉讓方面，雙方都需要詳細了解這些細節。有關更多信息，請參見擴展部分

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