公民如果沒有物質(zhì)能力以資金入股的方式與他人一起成立公司獲取利益，但是手中有一定面積的土地使用權(quán)也是可以作為資本加入到公司的股東中去的，但是畢竟與實物入股有很大的不同之處，所以在以土地使用權(quán)入股時需要注意以下事項：

一、以土地使用權(quán)入股的注意事項有哪些？

出資條件

第一，土地出資的是使用權(quán)而非所有權(quán);

第二，用于出資的土地使用權(quán)，必須是國有土地，而且經(jīng)過有償出讓;

第三，用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)未設(shè)權(quán)利負擔。

法條鏈接：

《公司法司法解釋三》第八條規(guī)定，出資人以劃撥土地使用權(quán)出資公司，或者以設(shè)定權(quán)利負擔的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當責令當事人在制定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除負擔;逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)的風險。

二、履行方式

履行方式包括交付和產(chǎn)權(quán)登記是土地使用權(quán)出資行為不可分割的兩個方面。

法條鏈接：

出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記手續(xù)的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當責令當事人在制定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更登記手續(xù)，人民法院應(yīng)當認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù);出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院不予支持。

三、稅費成本

(1)營業(yè)稅

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》財稅[2002]191號：一、以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。二、對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

(2)土地增值稅

對2006年3月2日以后發(fā)生，以土地投資、聯(lián)營的，如果被投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，被投資人和以土地投資的投資人均應(yīng)當繳納土地增值稅;如果被投資、聯(lián)營的企業(yè)為非從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者說唄投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，被投資人和以土地投資的投資人均應(yīng)當繳納土地增值稅。

法條鏈接：

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》：對于以土地(房地產(chǎn))作價入股進行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，均不適用《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》(財稅字[1995]48號)第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。

(3)企業(yè)所得稅

土地資產(chǎn)出資超過賬面價值的部分應(yīng)根據(jù)規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。

法條鏈接：

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第二十五條：企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財產(chǎn)、勞務(wù)用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應(yīng)當視同銷售貨物、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者提供勞務(wù)，但國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外。

(4)印花稅

根據(jù)印花稅規(guī)定，財產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移應(yīng)當按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目征收印花稅，其計稅價格應(yīng)當以評估機構(gòu)估價為依據(jù)。

相信想要用土地使用權(quán)代替實物入股的公司合伙人在學習上文之后一定有所收獲。總之，土地使用權(quán)在根本上只是一種沒有形態(tài)的事物而需要以有形的材料來證明其價值才能夠有資格成為入股的前提。

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