一、終止掛牌異議股東回購請求權的適用范圍。

適用的公司范圍

從理論上講對公司重大結構性變更提出異議的股東可能存在于各種類型的公司里，包括有限公司、上市的股份公司、非上市的股份公司，但是各國由于法律傳統和立法出發點不同，在立法中對異議股東股份回購請求權適用的公司范圍也有所差別。各國適用公司的范圍主要有以下幾種：

1、只適用于上市公司，又稱為上市公司肯定主義，以韓國為典型。韓國在1995年商法修改之前，依其《證券交易法》第191條第1款的規定，股份評估權只對上市公司適用。

2、只適用封閉性公司，又稱為上市公司否定主義，以美國為典型。該立法的理論依據是市場例外規則，即如果有關股份存在交易市場，就不存在要求公司收買的權利。 “市場例外”規則的理論根據是，只有異議股東被鎖定于公司別無他途的情況下，才有尋求收買救濟的必要。因此，只要資本市場運轉有效，股東能在合理條件下出讓其股份，就不存在主張解約補償權的需要。美國學者認為，這一規定的理論基礎明顯受到了股份評估權的歷史作用和“有效資本市場假設”理論的影響。“市場例外”規則認為既然股份評估權的設立目的是為了給異議股東的股份提供一個司法制造的市場，而公開股份已具有很強的流動性，股東可以簡單地在公開交易市場上以市場決定的價格出售股票。并且，按照“有效資本市場假設”理論，股份的市場價格能夠完全反映股份的內在價值，因此，沒有必要賦予公開公司股東以股份評估權。但是，“市場例外”的規定受到了很多學者的批評，今天的公司法中，股份評估權的主要目的是保護少數股東利益，同時這些股東的股票流動性無關，在涉及自我交易、欺詐和錯誤稱述的情形時，少數股東的利益仍會受到侵害，而且，有效資產市場假說的前提條件在現實生活中并不完全具備，股份的市價往往和其內在的價值偏離。因此，對持有這等股票的股東提供平等的評估補償，是合理的。

同時，公司重大結構性變化本身也會對股票的市場價格造成大的波動，這種變動不應當由異議股東承擔，無論是股票的升值抑或貶值。再者，如果由異議股東自行在交易市場集中出售股份時，且其所持有的股份數量較大，必會導致股份的拋售，從而造成市場上公司股價下跌，進而使得異議股東難以獲得所預期的公平收買價格。因此，“市場例外”的規定對保護少數股東的利益不是很周密。于是，盡管美國1969年《示范公司法》規定了“市場例外”原則，但在1974年修改時完全取消了這一規定。

3、適用于股份公司。在立法體例上，我國臺灣地區的股份回購請求權制度規定于其公司法中股份公司一章，日本將其規定于商法典中股份公司一章，因而在日本和臺灣地區，該制度只適用于股份公司。雖然日本正在考慮制定新的法案，對非公開型公司的少數股東也給予股份評估權，但2001年6月通過的商法修改法并未擴大該制度的適用范圍，，臺灣地區2001年施行的《公司法》修正中亦然。

二、異議股東行使股權回購請求權的程序

《公司法》為了有效保護中小股東的合法權益，明確規定了中小股東的股權回購請求權，有限責任公司股東的股權回購請求權是指異議股東在出現法律規定的某些特殊情況下，有權要求公司對其出資的股權予以收購。

股權回購請求權是一項法定的股東權利，為小股東提供了抵抗大股東侵害的法律武器。在堅持“資本多數決”原則的股東會表決機制中，大股東很容易濫用權利而侵害小股東利益，股份回購請求權為小股東提供了法定的退出機制，當小股東與大股東發生利益沖突時，小股東主張股權回購，可以避免違背自己意志的股東會決議給自己帶來的不利影響，對小股東而言，股權回購請求權是一項法定的彌補性權利，彌補小股東在行使表決權方面的弱勢。

對公司而言，公司要為股權回購支付一定資金而不利于公司的經營效率。為了平衡異議股東與公司之間的利益沖突，《公司法》在賦予異議股東股權回購請求權的同時，對其規定了明確的適用事項和嚴格的行使程序。《公司法》第七十四條的規定了有限責任公司異議股東行使股權回購請求權的要件。

股東可以通過出資，或者是投資而獲得股東資格。對于有限責任公司，股東可以通過認繳的方式出資，并且出資還可以約定出資的期限，但是該期限不可以對抗面臨破產清算的公司，此時應當加速到期。

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