一、自由約定表決方式可以嗎

能夠，可是要遭到法律約束。

公司法第43條規則，“股東會的議事方法和表決程序，除本法有規則的外，由公司規章規則”。該款規則標明，公司股東會的議事方法和表決程序采納公司自治準則，即公司有權在規章中規則不同的表決權數份額，如哪些事項須經代表二分之一以上表決權的股東經過，哪些事項須經代表三分之二以上表決權的股東經過，等等

但應留意，股東會會議作出修正規章、增減資等重大事項的抉擇，有必要經代表三分之二以上表決權的股東經過。該款屬強制性規則。公司規章關于股東會議事方法和表決程序的約好有必要以不違背該款規則為前提，不然，約好無效。

二、公司章程可自由約定的重要事項

（一）、法定代表人

1、法令規矩

公司法第十三條規矩，公司法定代表人依照公司規章的規矩，由董事長、實行董事或許司理擔任，并依法掛號。

2、實務剖析

依照公司法設定的公司辦理架構，董事會是公司運營層面的最高決議方案機構，董事長是董事會的安排者、代表人。總*理(公司法的用語是“司理”，民眾的習慣用語為“總*理”，本文運用“總*理”一語，取公司法“司理”之意)是公司運營的安排施行者、實行者。法定代表人是依法對外代表公司的人，其法令含義上的言、行，均可被視為公司的言行。這個公司的代表者由誰擔當，是公司決議方案層的代表人董事長，仍是實行層的掌舵者總*理，是個讓立法者很糾結的作業，終究公司法決議將選擇權交給股東。

從實務視點剖析，法定代表人的重要含義在于：經過印章運用、文件簽署操控公司的嚴重運營活動;對外代表公司展開業務。

股東在決議法定代表人的選任時，一般要權衡以下要素：

1)信賴與制衡。從權力位階上看，董事長高于總*理，當法定代表人的身份賦予董事長時，董事長的實踐權力大增;當法定代表人的身份賦予總*理時，因為公司的運營由總*理安排施行，一起又能對外代表公司，故總*理的實踐權力大幅膨脹，且存在架空董事會、董事長的可能。如安在董事長、總*理身上分配公司運營辦理的掌控權，需股東歸納考量。

2)公司操控權之爭。對公司運營的參加、操控程度，是每個股東十分注重也應該注重的問題。從實務視點看，決議公司操控權的要素有：公司法定代表人，董、監、高的構成，公司及法定代表人印章辦理，財政材料的掌控等等。其間，法定代表人及印章對操控權有特別重要的含義。當一方股東提名董事長人選，另一方股東引薦總*理人選時，法定代表人由誰擔任，財政負責人由誰提名，對公司操控力將直接產生嚴重影響。

3)董事長、總*理的身份特征。當董事長為股東推選，總*理為社會招聘的職業司理人時，法定代表人一般不宜由總*理擔任。當董事長、總*理一方不符合法定代表人的任職條件時(例如被工商局列入制止擔任法定代表人的黑名單)，只能由另一方擔任。

3、操作主張

在公司規章中明晰約好公司法定代表人由董事長、實行董事或總*理擔任，落實到職位層面，不落實到自然人，避免人員變化導致公司規章的修訂。

（二）、對外出資、對外擔保

1、法令規矩

公司法第十六條規矩，公司向其他企業出資或許為他人供給擔保，依照公司規章的規矩，由董事會或許股東會、股東大會決議;公司規章對出資或許擔保的總額及單項出資或許擔保的數額有限額規矩的，不得超越規矩的限額。

2、實務剖析

出資有危險，決議方案須慎重。對外擔保，可能使公司因承當或然債務而遭受嚴重損失。此兩類行為，為仍是不為，公司法將其交由股東自行決議，但要求在公司規章中明晰下來。明晰的內容包含：是股東們自行決議方案，仍是授權董事會決議方案;出資或擔保的單筆以及總額額度約束等問題。

考慮到出資或擔保均可能對股東權益形成嚴重影響，故一般由股東自行決議比較保險，即由股東會或股東大會決議;當股東對董事會滿意信賴時，可考慮授權董事會決議方案。

此外，擔保決議方案自治權僅限于對外擔保。當公司為公司股東或許實踐操控人供給擔保時，必須經股東會或許股東大會決議;且前款規矩的股東或許受前款規矩的實踐操控人分配的股東，不得參加前款規矩事項的表決;該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數經過。

3、操作主張

對外出資、對外擔保的決議方案可在股東會或股東大會職權，或許董事會職權部分闡釋;也能夠獨自成條，專項表述。從明晰明了視點出發，筆者習慣于獨立成條、專項表述，乃至能夠與其他核心關切的問題組成專章進行約好。無論何種方法，均應對決議方案機構、出資限額等內容界定清楚。

（三）、股東出資時刻

1、法令規矩

公司法第二十五條、二十六條規矩，有限責任公司的注冊本錢為在公司掛號機關掛號的整體股東認繳的出資額，股東的出資時刻應在公司規章中載明。

2、實務剖析

選用實繳本錢制時，公司設立時股東即應繳足悉數注冊本錢。后來選用實繳本錢與認繳本錢相結合的折中情緒，公司設立時應出資到位的金額不得低于注冊本錢的20%，且為后續注冊本錢的到位時刻規矩了2年或5年的最長期限。

目前，除有特別約束的主體外，完全采納認繳本錢制。股東的認繳出資額、出資時刻，完全由股東自行約好并在規章中載明。股東按約好時刻足額完結出資即可。當約好的出資時刻到期，但股東以為需求延期的，能夠經過修正公司規章的方法調整出資時刻。

此外，公司規章約好出資時刻還有兩層實務價值：一是到期股東負有向公司繳足當期出資的責任，當該項責任未完結時，公司的債權人可向股東要求實行出資責任，用于歸還公司債務;二是未實行當期出資責任的股東，應當向已如期足額交納出資的股東承當違約責任。

3、操作主張

關于銀行、保險、金融、基金、出資等特別類別的公司，仍有注冊本錢額度及繳付時刻的約束，篇幅所限，筆者在此不再匯總介紹。實務中，遇到特別類別公司的注冊，應先整理、研究職業監管的法令及方針要求。

對一般公司，公司法充沛放權，但筆者仍主張股東依據項目的發展規劃、資金運用方案、股東本身的資金謀劃等要素，設定合理、可行的認繳出資額度及實踐出資時刻。

（四）、盈余分配、增資認繳

1、法令規矩

公司法第三十四條規矩，有限責任公司股東依照實繳的出資份額分取盈余;公司新增本錢時，股東有權優先依照實繳的出資份額認繳出資?？墒?，整體股東約好不依照出資份額分取盈余或許不依照出資份額優先認繳出資的除外。

2、實務剖析

股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會有所差異，有的股東并不垂青對公司的實踐操控，愿意從辦理結構上讓渡一部分權力，但一起希望在盈余分配上做恰當傾斜。對此，公司法給出了一個一般規矩，即股東依照實繳的出資份額分取盈余;但一起充沛尊重股東意思自治，答應股東以約好方法改動盈余的分配規矩，改動后的分配份額、方法沒有任何約束，完全由股東商定。

從實務視點剖析，以下幾個問題值得注意：

1)有限責任公司可將盈余部分或悉數優先向一部分股東分配;能夠在不同的股東之間按不同的份額分配;能夠約好優先滿意部分股東固定份額的收益要求，剩下部分再由整體股東分配……等等，公司法無特別約束。

2)盈余分配可由股東自行約好的前提是：公司盈余，有可分配贏利。當公司虧本時，不做分配;當公司微利，無法滿意部分股東固定份額收益要求時，僅能以可分配贏利向該部分股東分配，非盈余部分的財物不得隨意分配。

3)“優先股”問題。實務中，有的企業會要求按“優先股”概念規劃股權結構，即部分股權持有人優先于一般股股東分配公司贏利和剩下產業，但參加公司決議方案辦理等權力受到約束。實踐上，我國公司法并未明晰規劃優先股準則，目前國務院層面也僅在展開優先股的試點作業，且限于特定的股份有限公司。但就有限責任公司而言，公司法答應股東對股東會議事規矩自行約好，答應公司盈余分配由股東約好，使用這種準則放權，現已能夠在有限責任公司范圍內，由股東自行規劃“優先股”準則了。

關于增資認繳，一般準則是股東有權優先依照實繳的出資份額認繳增資。股東能夠經過約好的方法改動此項準則。

3、操作主張

對盈余分配、增資認繳的約好，公司法并未要求必須在公司規章中表現。實務中，能夠在公司規章中約好，也能夠由整體股東以其他方法約好?？墒?，考慮到工商、稅務、審計等部分法律水準以及對法令了解的差異，保險起見，筆者主張一并在公司規章中約好清楚，能夠節約眾多不必要的解說、交流作業。

綜合以上介紹，公司章程對公司表決有相應約定，但是不能違反法律規定。相信大家看了上面介紹后，對于自由約定表決方式的法律知識有了一定的了解，如果你還有關于這方面的法律問題，請咨詢律霸網律師，他們會為你進行專業的解答。