創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

　　第100號(hào)

　　《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》已經(jīng)2014年2月11日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第26次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：肖鋼

　　2014年5月14日

　　附件：《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》

　　創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法

　　第一章 總　則

　　第一條 為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上市公司)證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》制定本辦法。

　　第二條 上市公司申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行證券，適用本辦法。

　　本辦法所稱(chēng)證券，指下列證券品種：

　　(一)股票;

　　(二)可轉(zhuǎn)換公司債券;

　　(三)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì))認(rèn)可的其他品種。

　　第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行，也可以向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行。

　　第四條 上市公司發(fā)行證券，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　上市公司作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)開(kāi)展盡職調(diào)查。

　　第五條 保薦人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對(duì)保薦的上市公司的申請(qǐng)文件和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)上市公司規(guī)范運(yùn)作，對(duì)上市公司是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合發(fā)行條件作出專(zhuān)業(yè)判斷，并確保所出具的發(fā)行保薦書(shū)和上市公司的申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

　　第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對(duì)上市公司的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查和驗(yàn)證，確保所出具的專(zhuān)業(yè)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

　　第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立投資者保護(hù)機(jī)制，優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制，保障投資者的知情權(quán)和參與權(quán)等權(quán)利，切實(shí)保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

　　第八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司證券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該證券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。投資者應(yīng)當(dāng)自主判斷上市公司的投資價(jià)值并作出投資決策，自行承擔(dān)因上市公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　第二章 發(fā)行證券的條件

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第九條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件，并且符合以下規(guī)定：

　　(一)最近二年盈利，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù);

　　(二)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，以及營(yíng)運(yùn)的效率與效果;

　　(三)最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅;

　　(四)最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告;被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)上市公司無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除;

　　(五)最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五，但上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的除外;

　　(六)上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

　　第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行證券：

　　(一)本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

　　(二)最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾;

　　(三)最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰;最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé);因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?/a>或者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查;

　　(四)上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰;

　　(五)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé);因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查;

　　(六)嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

　　第十一條 上市公司募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(一)前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致;

　　(二)本次募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定;

　　(三)除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)等財(cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司;

　　(四)本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。

　　第二節(jié) 公開(kāi)發(fā)行股票

　　第十二條 向原股東配售股份(以下簡(jiǎn)稱(chēng)配股)，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(一)擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的百分之三十;

　　(二)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量;

　　(三)采用《證券法》規(guī)定的代銷(xiāo)方式發(fā)行。

　　控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷(xiāo)期限屆滿(mǎn)，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

　　第十三條 向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份(以下簡(jiǎn)稱(chēng)增發(fā))，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(一)除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形;

　　(二)發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書(shū)前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)。

　　第三節(jié) 非公開(kāi)發(fā)行股票

　　第十四條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合本節(jié)的規(guī)定。

　　前款所稱(chēng)非公開(kāi)發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開(kāi)方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。

　　第十五條 非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(一)特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件;

　　(二)發(fā)行對(duì)象不超過(guò)五名。

　　發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家的相關(guān)規(guī)定。

　　第十六條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票確定發(fā)行價(jià)格和持股期限，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(一)發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易;

　　(二)發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易;

　　(三)上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會(huì)引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會(huì)作出本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議公告日前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十認(rèn)購(gòu)的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得上市交易。

　　上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。

　　第十七條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金用于收購(gòu)兼并的，免于適用本辦法第九條第(一)項(xiàng)的規(guī)定。

　　第四節(jié) 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

　　第十八條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，除應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本章第一節(jié)和本節(jié)的規(guī)定。

　　前款所稱(chēng)可轉(zhuǎn)換公司債券，是指上市公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

　　第十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。

　　第二十條 可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由上市公司與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定，但必須符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定。

　　第二十一條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。

　　資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。

　　第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿(mǎn)后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

　　第二十三條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

　　存在下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)債券持有人會(huì)議：

　　(一)擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定;

　　(二)上市公司不能按期支付本息;

　　(三)上市公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn);

　　(四)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化;

　　(五)其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。

　　第二十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

　　債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。

　　第二十五條 轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)。

　　前款所稱(chēng)轉(zhuǎn)股價(jià)格，是指募集說(shuō)明書(shū)事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價(jià)格。

　　第二十六條 募集說(shuō)明書(shū)可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可以按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　第二十七條 募集說(shuō)明書(shū)可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司。

　　募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

　　第二十八條 募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　第二十九條 募集說(shuō)明書(shū)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：

　　(一)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避;

　　(二)修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)。

　　第三章 發(fā)行程序

　　第三十條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就下列事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)：

　　(一)本次證券發(fā)行的方案;

　　(二)本次發(fā)行方案的論證分析報(bào)告;

　　(三)本次募集資金使用的可行性報(bào)告;

　　(四)其他必須明確的事項(xiàng)。

　　董事會(huì)在編制本次發(fā)行方案的論證分析報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、資金需求等情況進(jìn)行論證分析，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。論證分析報(bào)告至少包括下列內(nèi)容：

　　(一)本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性;

　　(二)本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性;

　　(三)本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性;

　　(四)本次發(fā)行方式的可行性;

　　(五)本次發(fā)行方案的公平性、合理性;

　　(六)本次發(fā)行對(duì)原股東權(quán)益或者即期回報(bào)攤薄的影響以及填補(bǔ)的具體措施。

　　第三十一條 股東大會(huì)就發(fā)行股票作出的決定，應(yīng)當(dāng)至少包括下列事項(xiàng)：

　　(一)本次發(fā)行證券的種類(lèi)和數(shù)量;

　　(二)發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排;

　　(三)定價(jià)方式或者價(jià)格區(qū)間;

　　(四)募集資金用途;

　　(五)決議的有效期;

　　(六)對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán);

　　(七)其他必須明確的事項(xiàng)。

　　第三十二條 股東大會(huì)就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，應(yīng)當(dāng)至少包括下列事項(xiàng)：

　　(一)本辦法第三十一條規(guī)定的事項(xiàng);

　　(二)債券利率;

　　(三)債券期限;

　　(四)回售條款;

　　(五)還本付息的期限和方式;

　　(六)轉(zhuǎn)股期;

　　(七)轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正。

　　第三十三條 股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

　　上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，公司還可以通過(guò)其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。

　　第三十四條 上市公司年度股東大會(huì)可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會(huì)決定非公開(kāi)發(fā)行融資總額不超過(guò)最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票，該項(xiàng)授權(quán)在下一年度股東大會(huì)召開(kāi)日失效。

　　上市公司年度股東大會(huì)給予董事會(huì)前款授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三十一條的規(guī)定通過(guò)相關(guān)決議，作為董事會(huì)行使授權(quán)的前提條件。

　　第三十五條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，但是根據(jù)本辦法第三十七條規(guī)定適用簡(jiǎn)易程序且根據(jù)本辦法第四十條規(guī)定采取自行銷(xiāo)售的除外。

　　保薦人或者上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件。

　　第三十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請(qǐng)：

　　(一)收到申請(qǐng)文件后，五個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理;

　　(二)中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審;

　　(三)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核申請(qǐng)文件;

　　(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

　　第三十七條 上市公司申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行股票融資額不超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元且不超過(guò)最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)適用簡(jiǎn)易程序，但是最近十二個(gè)月內(nèi)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的融資總額超過(guò)最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的除外。

　　前款規(guī)定的簡(jiǎn)易程序，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自受理之日起十五個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)決定。

　　第三十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起六個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券。超過(guò)六個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

　　第三十九條 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。該事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　第四十條 上市公司公開(kāi)發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷(xiāo)。非公開(kāi)發(fā)行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷(xiāo)售：

　　(一)發(fā)行對(duì)象為原前十名股東;

　　(二)發(fā)行對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方;

　　(三)發(fā)行對(duì)象為上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者員工;

　　(四)董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)已經(jīng)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者或者其他發(fā)行對(duì)象;

　　(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　上市公司自行銷(xiāo)售的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中確定發(fā)行對(duì)象，且不得采用競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格。

　　第四十一條 證券發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)的決定之日起六個(gè)月后，可以再次提出證券發(fā)行申請(qǐng)。

　　第四章 信息披露

　　第四十二條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)以投資者決策需求為導(dǎo)向，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。

　　第四十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)保證投資者及時(shí)、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)潔、平實(shí)、淺白、易懂，便于中小投資者閱讀。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求，凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應(yīng)當(dāng)充分披露。

　　第四十四條 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開(kāi)股東大會(huì)的通知。

　　使用募集資金收購(gòu)資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開(kāi)股東大會(huì)通知的同時(shí)，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況、交易價(jià)格、定價(jià)依據(jù)以及是否與公司股東或者其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。

　　第四十五條 股東大會(huì)通過(guò)本次發(fā)行議案之日起二個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)披露股東大會(huì)決議公告。股東大會(huì)決議公告中應(yīng)當(dāng)包括中小投資者單獨(dú)計(jì)票結(jié)果。

　　第四十六條 上市公司提出發(fā)行申請(qǐng)后，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告：

　　(一)收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予受理或者終止審查決定;

　　(二)收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)或者予以核準(zhǔn)決定;

　　(三)上市公司撤回證券發(fā)行申請(qǐng)。

　　第四十七條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)等證券發(fā)行信息披露文件上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　保薦人及保薦代表人應(yīng)當(dāng)聲明對(duì)其保薦的上市公司公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)等證券發(fā)行信息披露文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性承擔(dān)責(zé)任。

　　為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)聲明對(duì)所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十八條 公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)等證券發(fā)行信息披露文件所引用的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。

　　公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)等證券發(fā)行信息披露文件所引用的法律意見(jiàn)書(shū)，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

　　第四十九條 公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)自最后簽署之日起六個(gè)月內(nèi)有效。

　　公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)等證券發(fā)行信息披露文件不得使用超過(guò)有效期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者資信評(píng)級(jí)報(bào)告。

　　第五十條 上市公司在公開(kāi)發(fā)行證券前的二至五個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的公司發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。

　　第五十一條 上市公司在非公開(kāi)發(fā)行證券后的二個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行情況報(bào)告書(shū)刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。

　　第五十二條 上市公司可以將公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報(bào)告書(shū)刊登于其他網(wǎng)站，但不得早于按照本辦法第五十條、第五十一條規(guī)定披露信息的時(shí)間。

　　第五章 監(jiān)管和處罰

　　第五十三條 上市公司違反本辦法規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正;對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話(huà)、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布。

　　第五十四條 上市公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)予以行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

　　第五十五條 自申請(qǐng)文件受理之日起，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員即對(duì)申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　上市公司報(bào)送的申請(qǐng)文件中記載的信息自相矛盾、或者就同一事實(shí)前后存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將中止審查并自確認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請(qǐng)。

　　第五十六條 上市公司報(bào)送的申請(qǐng)文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將終止審查并自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請(qǐng)，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰;致使投資者在證券交易中遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五十七條 上市公司在發(fā)行證券決策、申請(qǐng)、發(fā)行過(guò)程中，非法向他人提供尚未依法公開(kāi)披露信息的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取監(jiān)管談話(huà)、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰或者追究相關(guān)責(zé)任。

　　第五十八條 上市公司披露盈利預(yù)測(cè)，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站、報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉;情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予警告等行政處罰。

　　利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之五十的，除因不可抗力外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)還可以自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請(qǐng)。

　　注冊(cè)會(huì)計(jì)師為上述盈利預(yù)測(cè)出具審核報(bào)告的過(guò)程中未勤勉盡責(zé)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話(huà)等監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布;情節(jié)嚴(yán)重的，給予警告等行政處罰。

　　第五十九條 上市公司違反本辦法第十一條第(三)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正;情節(jié)嚴(yán)重的，自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的發(fā)行證券申請(qǐng)。

　　第六十條 上市公司及其董事、高級(jí)管理人員以及上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)方違反所作出的與上市公司證券發(fā)行相關(guān)的約定或者承諾的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)其采取監(jiān)管談話(huà)、責(zé)令公開(kāi)說(shuō)明、責(zé)令改正、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施。

　　上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)未履行持股意向等公開(kāi)承諾的，不得參與本上市公司發(fā)行證券認(rèn)購(gòu)。

　　第六十一條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理;致使投資者遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第六十二條 保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變?cè)斓模蛘卟宦男衅渌ǘ氊?zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

　　第六十三條 為證券發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告及其他專(zhuān)項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在其出具的專(zhuān)項(xiàng)文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件，三十六個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)人員出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件;致使投資者遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第六十四條 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)在承銷(xiāo)非公開(kāi)發(fā)行的證券時(shí)，將證券配售給不符合本辦法第十五條規(guī)定的對(duì)象的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正;情節(jié)嚴(yán)重的，自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不接受其參與證券承銷(xiāo)。

　　第六十五條 上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，違反本辦法第四十條規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正;情節(jié)嚴(yán)重的，自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請(qǐng)。

　　第六十六條 本辦法規(guī)定的特定對(duì)象違反規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿(mǎn)的股票的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正;情節(jié)嚴(yán)重的，自確認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不得作為特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)證券。

　　第六章 附 則

　　第六十七條 上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵(lì)的辦法、上市公司發(fā)行優(yōu)先股的辦法法律法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　第六十八條 本辦法自公布之日起施行。