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寧波
非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款
中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2013〕3號
為引導非上市公眾公司完善公司治理，現(xiàn)公布《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》，自公布之日起施行。
中國證監(jiān)會
2013年1月4日
附件：《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》.doc
非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款
第一條 公司章程應當符合本指引的相關規(guī)定。
第二條 章程總則應當載明章程的法律效力，規(guī)定章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有約束力的法律文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。
第三條 章程應當載明公司股票采用記名方式，并明確公司股票的登記存管機構以及股東名冊的管理規(guī)定。
第四條 章程應當載明保障股東享有知情權、參與權、質(zhì)詢權和表決權的具體安排。
第五條 章程應當載明公司為防止股東及其關聯(lián)方占用或者轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的具體安排。
第六條 章程應當載明公司控股股東和實際控制人的誠信義務。明確規(guī)定控股股東及實際控制人不得利用各種方式損害公司和其他股東的合法權益;控股股東及實際控制人違反相關法律、法規(guī)及章程規(guī)定，給公司及其他股東造成損失的，應承擔賠償責任。
第七條 章程應當載明須提交股東大會審議的重大事項的范圍。
章程應當載明須經(jīng)股東大會特別決議通過的重大事項的范圍。
公司還應當在章程中載明重大擔保事項的范圍。
第八條 章程應當載明董事會須對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況，進行討論、評估。
第九條 章程應當載明公司依法披露定期報告和臨時報告。
第十條 章程應當載明公司信息披露負責機構及負責人。如公司設置董事會秘書的，則應當由董事會秘書負責信息披露事務。
第十一條 章程應當載明公司的利潤分配制度。章程可以就現(xiàn)金分紅的具體條件和比例、未分配利潤的使用原則等政策作出具體規(guī)定。
第十二條 章程應當載明公司關于投資者關系管理工作的內(nèi)容和方式。
第十三條 股票不在依法設立的證券交易場所公開轉讓的公司應當在章程中規(guī)定，公司股東應當以非公開方式協(xié)議轉讓股份，不得采取公開方式向社會公眾轉讓股份，并明確股東協(xié)議轉讓股份后，應當及時告知公司，同時在登記存管機構辦理登記過戶。
第十四條 公司章程應當載明公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應當先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應當指定明確具體的仲裁機構進行仲裁。
第十五條 公司股東大會選舉董事、監(jiān)事，如實行累積投票制的，應當在章程中對相關具體安排作出明確規(guī)定。
公司如建立獨立董事制度的，應當在章程中明確獨立董事的權利義務、職責及履職程序。
公司如實施關聯(lián)股東、董事回避制度，應當在章程中列明需要回避的事項。
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簡介:
宋愛勇，現(xiàn)任貴州尊達律師事務所專職律師，從業(yè)7年有余，執(zhí)業(yè)以來專注于處理各種民商事法律案件，現(xiàn)已達360多件，聯(lián)系電話：18089697187，微信號：15285637187。 宋愛勇律師獲得雙學士學位（法學及金屬材料工程學士），并在2014年獲取國家司法考試A證，從事法律事務至今，積累大量實戰(zhàn)經(jīng)驗，執(zhí)業(yè)期間也多次參與離婚案的調(diào)解。 擅長領域：本人專業(yè)處理離婚、合同、借款、工傷、交通事故、建設工程、勞動爭議等案件。 代表案例； ? 1.?中國某某工程第二建設有限公司與某某醫(yī)院建設工程施工合同糾紛案件，經(jīng)過代理，在半年內(nèi)就為當事人索回了320萬的工程款； 2.?馮某與蔡某,仁懷市城市開發(fā)建設投資經(jīng)營有限責任公司,史某等勞務合同糾紛一案經(jīng)過我們處理后，為當事人爭取到了將近19萬的工程款； 3.?浙江某裝飾工程有限公司與遵義某置業(yè)投資有限公司，裝修工程案件，為當事人爭取到了80萬的工程款； 4.?王某與遵義某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等人建設施工合同糾紛案，為王某爭取到17萬元的工程款； 5.?赤水市XX公司與貴州XX公司合同糾紛，為我的當事人貴州XX公司索回了1600萬元的合同款及32萬元的違約金
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