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最高人民法院指導(dǎo)案例9號:上海存亮貿(mào)易有限公司訴蔣志東、王衛(wèi)明等買賣合同糾紛案

來源: 律霸小編整理 · 2021-03-11 · 1469人看過

  上海存亮貿(mào)易有限公司訴蔣志東、王衛(wèi)明等

  買賣合同糾紛案

  (最高人民法院審判委員會討論通過 2012年9月18日發(fā)布)

  關(guān)鍵詞

  民事 公司清算義務(wù) 連帶清償責(zé)任

  裁判要點(diǎn)

  有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,應(yīng)當(dāng)依法在公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后履行清算義務(wù),不能以其不是實(shí)際控制人或者未實(shí)際參加公司經(jīng)營管理為由,免除清算義務(wù)。

  相關(guān)法條

  《中華人民共和國公司法》第二十條、第一百八十四條

  基本案情

  原告上海存亮貿(mào)易有限公司(簡稱存亮公司)訴稱:其向被告常州拓恒機(jī)械設(shè)備有限公司(簡稱拓恒公司)供應(yīng)鋼材,拓恒公司尚欠貨款1395228.6元。被告房恒福、蔣志東和王衛(wèi)明為拓恒公司的股東,拓恒公司未年檢,被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照,至今未組織清算。因其怠于履行清算義務(wù),導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)流失、滅失,存亮公司的債權(quán)得不到清償。根據(jù)公司法及相關(guān)司法解釋規(guī)定,房恒福、蔣志東和王衛(wèi)明應(yīng)對拓恒公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故請求判令拓恒公司償還存亮公司貨款1395228.6元及違約金,房恒福、蔣志東和王衛(wèi)明對拓恒公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

  被告蔣志東、王衛(wèi)明辯稱:1.兩人從未參與過拓恒公司的經(jīng)營管理;2.拓恒公司實(shí)際由大股東房恒福控制,兩人無法對其進(jìn)行清算;3.拓恒公司由于經(jīng)營不善,在被吊銷營業(yè)執(zhí)照前已背負(fù)了大量債務(wù),資不抵債,并非由于蔣志東、王衛(wèi)明怠于履行清算義務(wù)而導(dǎo)致拓恒公司財(cái)產(chǎn)滅失;4.蔣志東、王衛(wèi)明也曾委托律師對拓恒公司進(jìn)行清算,但由于拓恒公司財(cái)物多次被債權(quán)人哄搶,導(dǎo)致無法清算,因此蔣志東、王衛(wèi)明不存在怠于履行清算義務(wù)的情況。故請求駁回存亮公司對蔣志東、王衛(wèi)明的訴訟請求。

  被告拓恒公司、房恒福未到庭參加訴訟,亦未作答辯。

  法院經(jīng)審理查明:2007年6月28日,存亮公司與拓恒公司建立鋼材買賣合同關(guān)系。存亮公司履行了7095006.6元的供貨義務(wù),拓恒公司已付貨款5699778元,尚欠貨款1395228.6元。另,房恒福、蔣志東和王衛(wèi)明為拓恒公司的股東,所占股份分別為40%、30%、30%。拓恒公司因未進(jìn)行年檢,2008年12月25日被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照,至今股東未組織清算。現(xiàn)拓恒公司無辦公經(jīng)營地,帳冊及財(cái)產(chǎn)均下落不明。拓恒公司在其他案件中因無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行被中止執(zhí)行。

  裁判結(jié)果

  上海市松江區(qū)人民法院于2009年12月8日作出(2009)松民二(商)初字第1052號民事判決:一、拓恒公司償付存亮公司貨款1395228.6元及相應(yīng)的違約金;二、房恒福、蔣志東和王衛(wèi)明對拓恒公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。宣判后,蔣志東、王衛(wèi)明提出上訴。上海市第一中級人民法院于2010年9月1日作出(2010)滬一中民四(商)終字第1302號民事判決:駁回上訴,維持原判。

  裁判理由

  法院生效裁判認(rèn)為:存亮公司按約供貨后,拓恒公司未能按約付清貨款,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的付款責(zé)任及違約責(zé)任。房恒福、蔣志東和王衛(wèi)明作為拓恒公司的股東,應(yīng)在拓恒公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后及時組織清算。因房恒福、蔣志東和王衛(wèi)明怠于履行清算義務(wù),導(dǎo)致拓恒公司的主要財(cái)產(chǎn)、帳冊等均已滅失,無法進(jìn)行清算,房恒福、蔣志東和王衛(wèi)明怠于履行清算義務(wù)的行為,違反了公司法及其司法解釋的相關(guān)規(guī)定,應(yīng)當(dāng)對拓恒公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。拓恒公司作為有限責(zé)任公司,其全體股東在法律上應(yīng)一體成為公司的清算義務(wù)人。公司法及其相關(guān)司法解釋并未規(guī)定蔣志東、王衛(wèi)明所辯稱的例外條款,因此無論蔣志東、王衛(wèi)明在拓恒公司中所占的股份為多少,是否實(shí)際參與了公司的經(jīng)營管理,兩人在拓恒公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后,都有義務(wù)在法定期限內(nèi)依法對拓恒公司進(jìn)行清算。

  關(guān)于蔣志東、王衛(wèi)明辯稱拓恒公司在被吊銷營業(yè)執(zhí)照前已背負(fù)大量債務(wù),即使其怠于履行清算義務(wù),也與拓恒公司財(cái)產(chǎn)滅失之間沒有關(guān)聯(lián)性。根據(jù)查明的事實(shí),拓恒公司在其他案件中因無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行被中止執(zhí)行的情況,只能證明人民法院在執(zhí)行中未查找到拓恒公司的財(cái)產(chǎn),不能證明拓恒公司的財(cái)產(chǎn)在被吊銷營業(yè)執(zhí)照前已全部滅失。拓恒公司的三名股東怠于履行清算義務(wù)與拓恒公司的財(cái)產(chǎn)、帳冊滅失之間具有因果聯(lián)系,蔣志東、王衛(wèi)明的該項(xiàng)抗辯理由不成立。蔣志東、王衛(wèi)明委托律師進(jìn)行清算的委托代理合同及律師的證明,僅能證明蔣志東、王衛(wèi)明欲對拓恒公司進(jìn)行清算,但事實(shí)上對拓恒公司的清算并未進(jìn)行。據(jù)此,不能認(rèn)定蔣志東、王衛(wèi)明依法履行了清算義務(wù),故對蔣志東、王衛(wèi)明的該項(xiàng)抗辯理由不予采納。

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