中國證券監督管理委員會公告〔2012〕51號

　　現公布《證券公司次級債管理規定》，自公布之日起施行。

　　中國證監會

　　2012年12月27日

　　附件：

　　證券公司次級債管理規定

　　第一條 為規范證券公司次級債管理，維護投資者合法權益，根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》等法律、行政法規的規定，制定本規定。

　　第二條 本規定所稱證券公司次級債，是指證券公司向股東或機構投資者定向借入的清償順序在普通債之后的次級債務(以下簡稱次級債務)，以及證券公司向機構投資者發行的、清償順序在普通債之后的有價證券(以下簡稱次級債券)。次級債務、次級債券為證券公司同一清償順序的債務。

　　前款所稱的機構投資者是指：經國家金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人;合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業;經中國證監會認可的其他投資者。

　　證券公司次級債券只能以非公開方式發行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。每期債券的機構投資者合計不得超過200人。

　　第三條 次級債分為長期次級債和短期次級債。

　　證券公司借入或發行期限在1年以上(不含1年)的次級債為長期次級債。

　　證券公司為滿足正常流動性資金需要，借入或發行期限在3個月以上(含3個月)、1年以下(含1年)的次級債為短期次級債。

　　第四條 長期次級債可按一定比例計入凈資本，到期期限在3、2、1年以上的，原則上分別按100%、70%、50%的比例計入凈資本。

　　短期次級債不計入凈資本。證券公司為滿足承銷股票、債券業務的流動性資金需要而借入或發行的短期次級債，可按照以下標準扣減風險資本準備：

　　(一)在承銷期內，按債務資金與承銷業務風險資本準備的孰低值扣減風險資本準備;

　　(二)承銷結束，發生包銷情形的，按照債務資金與因包銷形成的自營業務風險資本準備的孰低值扣減風險資本準備。

　　承銷結束，未發生包銷情況的，借入或發行的短期次級債不得扣減風險資本準備。

　　第五條 證券公司借入或發行次級債應根據公司章程的規定對以下事項作出決議：

　　(一)次級債的規模、期限、利率以及展期和利率調整;

　　(二)借入或募集資金的用途;

　　(三)與借入或發行次級債相關的其他重要事項;

　　(四)決議有效期。

　　第六條 證券公司發行次級債券應提供募集說明書，借入次級債務應與債權人簽訂次級債務合同。募集說明書和次級債務合同應約定以下事項：

　　(一)清償順序在普通債之后;

　　(二)次級債的金額、期限、利率;

　　(三)次級債本息的償付安排;

　　(四)借入或募集資金用途;

　　(五)證券公司應向債權人披露的信息內容和披露時間、方式;

　　(六)次級債的借入或發行、償還或兌付應符合本規定;

　　(七)違約責任。

　　募集說明書還應載明公司基本情況、財務狀況、債券發行、轉讓范圍及約束條件。

　　第七條 證券公司借入或發行次級債應符合以下條件：

　　(一)借入或募集資金有合理用途;

　　(二)次級債應以現金或中國證監會認可的其他形式借入或融入;

　　(三)借入或發行次級債數額應符合以下規定：

　　1. 長期次級債計入凈資本的數額不得超過凈資本(不含長期次級債累計計入凈資本的數額)的50%;

　　2. 凈資本與負債的比例、凈資產與負債的比例等各項風險控制指標不觸及預警標準。

　　(四)募集說明書內容或次級債務合同條款符合證券公司監管規定。

　　第八條 證券公司申請借入或發行次級債，應提交以下申請文件：

　　(一)申請書;

　　(二)關于借入或發行次級債的決議;

　　(三)募集說明書或借入次級債務合同;

　　(四)借入或募集資金的用途說明;

　　(五)合同當事人之間的關聯關系說明;

　　(六)證券公司最近6個月的風險控制指標情況及相關測算報告;

　　(七)債權人資產信用的說明材料;

　　(八)中國證監會要求提交的其他文件。

　　第九條 證券公司次級債券可在證券交易所或中國證監會認可的交易場所(以下統稱交易場所)依法向機構投資者發行、轉讓。發行或轉讓后，債券持有人不得超過200人。

　　次級債券發行或轉讓后，證券公司應在中國證券登記結算有限責任公司或中國證監會認可的其他登記結算機構(以下統稱登記結算機構)辦理登記。

　　證券公司在銀行間市場發行次級債券，應事先經中國證監會認可，并遵守銀行間市場的相關規定。

　　第十條 證券公司次級債券的發行、轉讓、兌付、登記、托管、結算、投資者適當性、信息披露和投資者權益保護等應符合法律法規以及交易場所和登記結算機構的相關規定。

　　證券公司次級債券可由具備承銷業務資格的其他證券公司承銷，也可由證券公司自行銷售。

　　第十一條 證券公司申請次級債務展期，應提交以下申請文件：

　　(一)申請書;

　　(二)關于次級債務展期的決議;

　　(三)借入次級債務合同;

　　(四)債務資金的用途說明;

　　(五)證券公司最近3個月的風險控制指標情況及相關測算報告;

　　(六)中國證監會要求提交的其他文件。

　　前款所稱次級債務展期，包括將短期次級債務轉為長期次級債務。

　　第十二條 證券公司申請償還次級債務，應在債務到期前至少10個工作日提交以下申請文件：

　　(一)申請書;

　　(二)借入次級債務合同;

　　(三)證券公司最近1個月的風險控制指標情況及相關測算報告;

　　(四)中國證監會要求提交的其他文件。

　　證券公司償還短期次級債務的，還應提交債務資金使用情況的說明。

　　證券公司提前償還次級債務的，還應提交關于提前償還次級債務的決議。

　　第十三條 中國證監會及其派出機構對證券公司借入或發行次級債進行批準。其中，中國證監會對證券公司申請發行次級債券事項作出核準或不予核準的書面決定，中國證監會派出機構對證券公司申請次級債務借入、展期、償還、利率調整等事項作出核準或不予核準的書面決定。

　　(一)對證券公司發行長期次級債券的申請，自受理之日起20個工作日內作出決定;對證券公司發行短期次級債券的申請，自受理之日起10個工作日內作出決定;

　　(二)對證券公司借入長期次級債務、次級債務展期的申請，自受理之日起10個工作日內作出決定;對證券公司借入短期次級債務、償還次級債務和利率調整的申請，自受理之日起5個工作日內作出決定。

　　證券公司次級債券經批準后，可分期發行。次級債券分期發行的，自批準發行之日起，證券公司應在6個月內完成首期發行，剩余債券應在24個月內完成發行。

　　第十四條 證券公司可自長期次級債資金到賬之日起按規定比例計入凈資本。但是，長期次級債資金于獲批日之前到賬的，只能在獲得批復后按規定比例計入凈資本。

　　證券公司借入的短期次級債務轉為長期次級債務或將長期次級債務展期的，在獲得批復后方可按規定比例將長期次級債務計入凈資本。

　　第十五條 證券公司提前償還長期次級債務后1年之內再次借入新的長期次級債務的，新借入的次級債務應先按照提前償還的長期次級債務剩余到期期限對應的比例計入凈資本;在提前償還的次級債務合同期限屆滿后，再按規定比例計入凈資本。

　　新借入的長期次級債務數額超出提前償還的長期次級債務數額的，超出部分的次級債務可按規定比例計入凈資本。

　　第十六條 證券公司向其他證券公司借入長期次級債務或發行長期次級債券的，作為債權人的證券公司在計算自身凈資本時應將借出或融出資金全額扣除。

　　證券公司不得向其實際控制的子公司借入或發行次級債。

　　第十七條 證券公司借入次級債務等事項獲批后，未經批準不得變更次級債務合同。

　　第十八條 證券公司風險控制指標不符合規定標準或償還次級債務后將導致風險控制指標不符合規定標準的，不得償還到期次級債務本息。次級債務合同應明確約定前述事項。

　　證券公司到期償還次級債券不受前款約束。

　　第十九條 除以下情形外，證券公司不得提前償還或兌付次級債：

　　(一)證券公司償還或兌付全部或部分次級債后，各項風險控制指標符合規定標準且未觸及預警指標，凈資本數額不低于借入或發行長期次級債時的凈資本數額(包括長期次級債計入凈資本的數額);

　　(二)債權人將次級債權轉為股權，且次級債權轉為股權符合相關法律法規規定并經批準;

　　(三)中國證監會認可的其他情形。

　　第二十條 證券公司應自借入次級債務獲批之日起3個工作日內在公司網站公開披露借入次級債務事項，自發行次級債券獲批之日起2個工作日內在公司網站公開披露獲準發行次級債券事項，并及時披露次級債券的后續發行情況。

　　證券公司償還或兌付次級債，應在到期日前至少3個工作日在公司網站公開披露，并在實際償還或兌付次級債后3個工作日內公開披露償還或兌付情況。證券公司在交易場所發行次級債券，還應遵守其信息披露的要求。

　　上市證券公司借入或發行、償還或兌付次級債的，除應遵守本規定要求外，還應按照上市公司信息披露管理的規定，履行信息披露義務。

　　第二十一條 中國證監會及其派出機構應加強對證券公司次級債存續期間的日常監管，對違反本規定及相關監管要求的，責令其及時改正，并依法采取監管措施。

　　第二十二條 從事證券相關業務的證券類機構借入或發行、償還或兌付次級債等事項，經中國證監會同意，可參照本規定執行。

　　前款所稱的證券類機構，包括但不限于證券金融公司。

　　第二十三條 本規定自公布之日起施行。《證券公司借入次級債務規定》(證監會公告〔2010〕23號)同時廢止。