???? 第六十五條????按照基金合同的約定或者基金份額持有人大會的決議，并經國務院證券監督管理機構核準，可以轉換基金運作方式。
????【釋義】????本條是對基金轉換運作方式的規定。
????在一些發展中國家的證券市場，證券投資基金發展的初期一般是以封閉式基金為主，我國也不例外。由于開放式基金在市場選擇性、流動性、透明度、建立對基金管理人的約束和監督機制等方面具有相當的優勢，因此往往在封閉式基金發展到一定規模后，開放式基金才開始得到較大發展，世界各國的證券投資基金發展歷程基本上遵循了由封閉式基金轉向開放式基金的發展規律。在這種情況下，原已存在的大量封閉式基金就面臨一個轉型問題，為此需要為封閉式基金的轉型提供法律支持，本條的規定正好適應了我國證券投資基金發展的新形勢，為基金轉換運作方式提供了法律依據。
????我們知道，封閉式基金是證券交易所內交易的證券品種，其價格是投資人持續競價的結果。在非理性市場狀態下，封閉式基金內在價值可能被嚴重低估，存在著折價率過高的問題。如果該狀態長期持續存在，將極大地損害基金份額持有人利益。而開放式基金的申購、贖回價格以凈值作為基礎，則不存在上述問題。因此，法律允許轉換基金運作方式，就是為了封閉式基金份額持有人在二級市場找不到出路的情況下，讓封閉式基金份額持有人免受可能的長期虧損煎熬的重大保護性措施。但由于封閉式基金轉換為開放式基金，可能會給基金管理人帶來比較大的贖回壓力并迫使其改變資產組合的構成，存在利益沖突，所以基金管理人一般不愿意將其管理的封閉式基金轉為開放式基金。為此，本條明確規定，按照基金合同的約定或者基金份額持有人大會的決議，并經國務院證券監督管理機構核準，可以轉換基金運作方式。
????轉換基金運作方式是涉及所有基金份額持有人切身利益的重大事項，必須讓基金份額持有人的意愿能得到充分表達，所以轉換基金運作方式要按照基金合同的約定或者經過基金份額持有人大會的表決，并經國務院證券監督管理機構核準后，方可進行。這也就是說，封閉式基金是否轉換為開放式基金，要按照基金合同的約定，而最終決定權在基金份額持有人手上。依照本法第75條的規定，基金份額持有人大會應當有代表50％以上基金份額的持有人參加，方可召開；轉換基金運作方式，應當經參加大會的基金份額持有人所持表決權的2／3以上通過。實際上由于證券市場環境因素和基金份額持有人的偏好，封閉式基金未必一定要轉換為開放式基金。本條規定為轉換基金運作方式提供了依據，有利于依法規范基金運作方式轉換活動，維護基金份額持有人的利益，促進證券投資基金健康發展。
????第六十六條????封閉式基金擴募或者延長基金合同期限，應當符合下列條件，并經國務院證券監督管理機構核準：
????（一）基金運營業績良好；
????（二）基金管理人最近二年內沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰；
????（三）基金份額持有人大會決議通過；
????（四）本法規定的其他條件。
????【釋義】????本條是對封閉式基金擴募或者延長基金合同期限應當符合條件的規定。
????采用封閉式運作方式的基金，是指經核準的基金份額總額在基金合同期限內固定不變，基金份額可以在依法設立的證券交易場所交易，但基金份額持有人不得申請贖回的基金。封閉式基金的兩個顯著特征；一是封閉式基金合同當事人約定有基金合同期限；二是封閉式基金份額總額經核準后一般固定不變。如果封閉式基金合同當事人根據基金運營需要和市場變化情況希望擴募基金或者延長基金合同期限，則必須具備嚴格的法定條件，并經國務院證券監督管理機構核準。依照本條的規定，封閉式基金擴募或者延長基金合同期限，應當符合下列條件，并經國務院證券監督管理機構核準：
????一、基金運營業績良好
????基金運營業績既是吸引投資人的最為核心的因素，也是衡量基金管理人專業投資管理能力的重要指標。以專業研究水平和投資能力提高社會資源配置效率，為投資人帶來良好回報，應當成為基金管理人追求的經營理念。基金管理人專業水平較高，實踐經驗豐富，能把握市場的變化，決策正確，操作適當，其所管理的基金運營業績就會良好，擴募基金或者延長基金合同期限就有條件。如果基金運營業績不好，未能給投資人帶來良好回報，還要擴募基金或者延長基金合同期限，又有何意義呢？恐怕即使國務院證券監督管理機構核準了，投資人也不會“買賬”。因此，基金運營業績良好是封閉式基金擴募或者延長基金合同期限必須具備的首要條件。
????二、基金管理人最近二年內沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰
????基金作為專業理財的行業，誠信守法是行業的生命線。我國基金業起步較晚，發展中存在基金運作不規范、基金管理人內部治理結構不健全等問題。為了保護投資人的合法權益，減少基金投資的風險，對基金管理人違法違規行為給予懲處是非常必要的。通常基金管理人的違法違規行為主要是故意違反法律有關規定破壞證券投資基金市場正常秩序或者損害投資人利益等方面的行為，對于最近二年內因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰的基金管理人，法律不允許其所管理的封閉式基金擴募或者延長基金合同期限，這一方面是為規范證券投資基金活動，更主要的是為保護投資人的權益。
????三、基金份額持有人大會決議通過
????封閉式基金擴募或者延長基金合同期限是涉及所有基金份額持有人利益的重大事項，必須讓基金份額持有人的意愿能得到充分表達，所以基金擴募或者延長基金合同期限要經過基金份額持有人大會的表決。依照本法第71條的有關規定，基金擴募或者延長基金合同期限應當通過召開基金份額持有人大會審議決定。本法第75條進一步規定，基金份額持有人大會應當有代表50％以上基金份額的持有人參加，方可召開；大會就審議事項作出決定，應當經參加大會的基金份額持有人所持表決權的50％以上通過。據此，封閉式基金擴募或者延長基金合同期限必須符合上述規定條件，經基金份額持有人大會決議通過。
????四、本法規定的其他條件
????封閉式基金擴募或者延長基金合同期限，除應當符合前面三項條件，并經國務院證券監督管理機構核準外，還必須符合本法規定的其他條件，比如說封閉式基金擴募時還應當遵守本法第4章基金的募集、第7章基金的運作與信息披露等有關規定，嚴格依照法律規定進行操作。
????第六十七條????有下列情形之一的，基金合同終止：
????（一）基金合同期限屆滿而未延期的；
????（二）基金份額持有人大會決定終止的；
????（三）基金管理人、基金托管人職責終止，在六個月內沒有新基金管理人、新基金托管人承接的；
????（四）基金合同約定的其他情形。
????【釋義】????本條是對基金合同終止的規定。
????合同是平等主體的公民、法人、其他組織之間設立、變更、終止權利義務關系的協議。合同的性質，決定了合同是有期限的民事法律關系，不可能永恒存在，有著從設立到終止的過程。所謂合同終止，是指依法生效的合同，因具備法定情形或者當事人約定情形，合同的權利義務歸于消滅。基金合同是約定基金各當事人權利義務關系的協議，在具備法定情形或者當事人約定情形下，基金合同也會終止。依照本條規定，有下列情形之一的，基金合同終止：
????一、基金合同期限屆滿而未延期的
????基金的募集是一種民事法律行為，采取意思自治原則，基金管理人、基金托管人和基金份額持有人的權利、義務，依法在基金合同中約定。基金合同期限就是可以由基金合同各當事人根據基金運營的需要自行約定的內容之一，當基金合同約定的基金存續期限屆滿，而合同當事人未延長期限時，基金合同終止。
????二、基金份額持有人大會決定終止的
????基金合同終止是涉及所有基金份額持有人利益的重大事項，必須讓基金份額持有人的意愿能得到充分表達，所以基金合同終止要經過基金份額持有人大會決定。依照本法第71條的有關規定，提前終止基金合同應當通過召開基金份額持有人大會審議決定。本法第75條進一步規定，基金份額持有人大會應當有代表50％以上基金份額的持有人參加，方可召開；提前終止基金合同，應當經參加大會的基金份額持有人所持表決權的2／3以上通過。據此，基金份額持有人大會決定終止的，基金合同終止。
????三、基金管理人、基金托管人職責終止，在6個月內沒有新基金管理人、新基金托管人承接的
????依照本法第23條、第34條的有關規定，基金管理人、基金托管人職責終止的，基金份額持有人大會應當在6個月內選任新基金管理人、新基金托管人。如果在6個月內基金份額持有人大會未能召開或者沒有選任出新基金管理人、新基金托管人，即在6個月內沒有新基金管理人、新基金托管人承接的，那么客觀上基金將無法正常運營下去，在這種情形下，基金合同終止。
????四、基金合同約定的其他情形
????這是指除前面三項基金合同終止的法定情形外，基金合同可以約定的其他終止情形。根據合同自愿原則，基金合同各當事人在法律規定范圍內享有自愿終止合同的權利，即基金合同各當事人可以在基金合同中約定當合同履行過程中出現某些情形或者某些條件成就時，基金合同終止。例如，基金合同約定在基金存續期間內，基金份額持有人數量連續多少個工作日達不到一定人數，或者基金資產凈值連續多少個工作日低于一定金額時基金合同終止，就屬此種情形。因此，有基金合同約定的其他情形時，基金合同也終止。
????第六十八條????基金合同終止時，基金管理人應當組織清算組對基金財產進行清算。
????清算組由基金管理人、基金托管人以及相關的中介服務機構組成。
????清算組作出的清算報告經會計師事務所審計，律師事務所出具法律意見書后，報國務院證券監督管理機構備案并公告。
????【釋義】????本條是對基金合同終止時對基金財產進行清算的規定。
????依照本條第1款的規定．基金合同終止時，基金管理人應當組織清算組對基金財產進行清算。基金財產清算是指出現導致基金合同終止的法定情形或者約定情形時，依法清理基金財產的活動。基金合同終止的最直接結果表現為基金管理人依照本條的規定，負責組織清算組對基金財產進行清算，這既是基金管理人應盡的職責，也是基金管理人的法定義務，基金管理人應當按照基金合同對清算組成立時間的約定，在基金合同終止后盡可能短的時間內負責組織將清算組成立起來。清算組成立后具體負責基金財產的保管、清理、估價、變現和分配等工作。清算組可以依法進行必要的民事活動。
????基金財產清算的主要程序是：1．基金合同終止后，基金管理人向清算組辦理移交手續，由清算組統一接管基金財產，其他任何人不得對基金財產進行處理和處置；2．清算組對基金財產進行清理、核查和確認，也即進行清產核資，以查實和確定基金財產；3．清算組在對基金財產清理、核查和確認的基礎上，編制基金財產賬冊，并對基金財產進行估值；4．清算組負責對基金財產進行變現，主要是將基金持有的股票、債券等證券品種賣出變換成現金；5．清算組按照基金份額持有人所持份額比例，進行剩余基金財產的分配；6．分配剩余基金財產后，清算組應當制作基金清算結果報告，并報國務院證券監督管理機構備案；7．最后由清算組發布基金清算公告。
????依照本條第2款的規定，清算組由基金管理人、基金托管人以及相關的中介服務機構組成。具體來講，基金清算組成員應當由基金管理人、基金托管人、具有從事證券相關業務資格的注冊會計師、具有從事證券法律業務資格的律師以及國務院證券監督管理機構指定的人員組成。基金清算組可以聘請必要的工作人員。
????依照本條第3款的規定，清算組作出的清算報告經會計師事務所審計，律師事務所出具法律意見書后，報國務院證券監督管理機構備案并公告。由于基金財產清算涉及所有基金份額持有人的切身利益，因此清算組作出的清算報告應當經獨立的社會中介服務機構--會計師事務所審計，律師事務所出具法律意見書，以取信于基金份額持有人，之后要將清算報告報送國務院證券監督管理機構備案并及時向社會公告。根據有關規定，基金清算賬冊及有關文件應由基金托管人保存15年以上。
????第六十九條????清算后的剩余基金財產，應當按照基金價額持有人所持份額比例進行分配。
????【釋義】????本條是對清算后的剩余基金財產如何進行分配的規定。
????本法總則第3條明確規定，基金份額持有人按其所持基金份額享受收益和承擔風險。這一規定確立了基金份額持有人享受收益和承擔風險的基本原則，分配剩余基金財產也必須遵循此一原則。依照本條規定，清算后的剩余基金財產，應當按照基金份額持有人所持份額比例進行分配。具體來講，基金財產清算后，全部基金財產扣除清算組在進行基金清算過程中發生的所有合理費用、其他相關費用和債務后的剩余基金財產，應當按照基金份額持有人所持基金份額比例進行分配，即所持基金份額多的按比例多分配，所持基金份額少的按比例少分配。這是惟一公平合理的分配方法，它體現了基金份額的平等和收益與風險的統一。