第三十五條 【股東轉讓股權、基礎股東資格、發起人改變姓名的變更登記】有限責任公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記,并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
有限責任公司的自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格的,公司應當依照前款規定申請變更登記。
有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的,應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。
條文注釋
本條規定的是有限責任公司股東變更的三種情形:股東轉讓股權、自然人股東死亡及發起人變更姓名或名稱。
在股東進行股權轉讓時,應注意遵守《公司法》的有關規定。第一,股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。第二,經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第三,公司章程對股權轉讓另有規定的,應遵守公司章程的規定。第四,人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。第五,在股東依法轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第六,股東依法轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30日內辦理變更登記,并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
在自然人股東死亡的情況下,其合法繼承人可以繼承股東資格,同時依法申請變更登記。
如果股東姓名或名稱發生變化,應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。
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