第一條　為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)國有企業(yè)公司制改建工作，規(guī)范國有企業(yè)公司制改建中的財務(wù)行為，維護(hù)公司改建過程中各方的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)財務(wù)通則》以及國家其他有關(guān)法規(guī)，制定本規(guī)定。

　第二條　國有企業(yè)（以下簡稱“企業(yè)”）按照《中華人民共和國公司法》規(guī)定的程序，經(jīng)批準(zhǔn)改建為有限責(zé)任公司（包括國有獨資公司）和股份有限公司的，執(zhí)行本規(guī)定。

　第三條　企業(yè)實行公司制改建，可以采取整體改建、分立式改建和合并式改建。

　第四條　企業(yè)實行公司制改建，應(yīng)堅持政企職責(zé)分開，有利于促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，優(yōu)化資源配置和企業(yè)組織機構(gòu)，提高經(jīng)濟(jì)效益，保障國有資產(chǎn)保值增值。

　第五條　各級主管財政機關(guān)要參與企業(yè)公司制改建的全過程，在改建中履行下列職責(zé)：
　　（一）參與確定實行公司制改建的企業(yè)；
　　（二）參與審批公司制改建的總體方案；
　　（三）審批企業(yè)財產(chǎn)清查結(jié)果和資產(chǎn)評估中各項財產(chǎn)損失的確認(rèn)、處理；
　　（四）審批企業(yè)公司制改建中債權(quán)債務(wù)清理情況、帳務(wù)分設(shè)方案、資產(chǎn)分離情況、財務(wù)收支情況、留存收益分配情況；
　　（五）對企業(yè)公司制改建中其他各項財務(wù)活動實施管理和監(jiān)督檢查。

　第六條　企業(yè)進(jìn)行公司制改建，應(yīng)當(dāng)對企業(yè)固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進(jìn)行全面清查登記，對各項資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對查實。在些基礎(chǔ)上編制資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配表，連同財產(chǎn)清冊報主管財政機關(guān)審批。

　第七條　企業(yè)進(jìn)行公司制改建，應(yīng)在財產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，按國家有關(guān)規(guī)定，由國有資產(chǎn)管理部門授予有資產(chǎn)評估資格的機構(gòu)進(jìn)行評估，并報國有資產(chǎn)管理部門立項確認(rèn)。
　　在資產(chǎn)評估中，對企業(yè)各類財產(chǎn)損失以及待攤費用、遞延資產(chǎn)等，經(jīng)主管財政機關(guān)批準(zhǔn)后，可以區(qū)別下列情況處理：
　　（一）原按國家規(guī)定統(tǒng)一清理掛帳而仍未處理的潛虧、虧損掛帳、產(chǎn)成品清查損失，報經(jīng)主管財政機關(guān)審批后沖減盈余公積金和資本公積金，不足部分沖銷資本金。
　　（二）清理出的各項資產(chǎn)盤盈、盤虧、毀損、報廢等，計入企業(yè)當(dāng)期損益。
　　（三）已轉(zhuǎn)入企業(yè)遞延資產(chǎn)掛帳的長期借款利息以及其他待攤費用、遞延資產(chǎn)等，應(yīng)區(qū)別不同改建方式處理：實行整體改建和合并式改建的，由改建后的公司制企業(yè)分期攤銷；實行分立式改建的，應(yīng)根據(jù)改建后的債務(wù)歸屬和費用性質(zhì)分別由公司制企業(yè)和分離企業(yè)分期攤銷。
　　國家有關(guān)部門在對企業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)時，對有關(guān)資產(chǎn)損失等處理，應(yīng)當(dāng)以主管財政機關(guān)的審批意見為依據(jù)，未經(jīng)主管財政機關(guān)批準(zhǔn)的不得核銷。

　第八條　企業(yè)進(jìn)行公司制改建，對占用的國有土地，經(jīng)評估確認(rèn)后，可分別情況處理：
　　（一）將國有土地使用權(quán)作價入股、計入公司制企業(yè)總資產(chǎn)的，作為國家股處理；
　　（二）采取一次或分次付款方式支付土地出讓金購買國有土地使用權(quán)的，在有效期內(nèi)，其支付的土地出讓金由主管財政機關(guān)審批后，按批準(zhǔn)的使用期限攤銷；
　　（三）經(jīng)批準(zhǔn)采取租賃方式取得的，土地使用權(quán)按評估后價值，直接租賃給公司制企業(yè)。

　第九條　企業(yè)進(jìn)行公司制改建，對原經(jīng)批準(zhǔn)的職工內(nèi)部集資，按集資章程或辦法規(guī)定分別處理：
　　（一）屬于投資性質(zhì)的，轉(zhuǎn)為個人股；
　　（二）屬于借款性質(zhì)的，轉(zhuǎn)作公司負(fù)債，經(jīng)公司與職工協(xié)商同意，也可轉(zhuǎn)為個人股；
　　（三）經(jīng)營者交納的風(fēng)險抵押金已經(jīng)到期的，可按自愿原則轉(zhuǎn)作個人股。
　　改建為股份有限公司的，個人股不得超出國家規(guī)定的比例限額，原企業(yè)職工集資款轉(zhuǎn)作個人股后剩余的部分轉(zhuǎn)作公司的負(fù)債。

　第十條　企業(yè)實行公司制改建，原企業(yè)由于國家專項撥款、各類建設(shè)基金投入以及按規(guī)定實行先征后退辦法返還給企業(yè)的各項稅收等所形成的資本公積金，應(yīng)轉(zhuǎn)為國家股；其中尚未形成企業(yè)資本公積金而在專項應(yīng)付款中單獨反映的，繼續(xù)轉(zhuǎn)作負(fù)債管理，形成資本公積金后應(yīng)作為國家投資單獨反映，留待以后年度擴(kuò)股時按規(guī)定程序轉(zhuǎn)作國家股。

　第十一條　企業(yè)實行公司制改建，應(yīng)根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定按評估確認(rèn)后的企業(yè)帳面凈資產(chǎn)折股；評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)按規(guī)定折股后與公司實收資本如有差額的，在資本公積金中單獨反映。

　第十二條　企業(yè)實行公司制改建，不得以任何形式將國有資產(chǎn)無償或低價轉(zhuǎn)讓給職工個人。企業(yè)的應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費、職工教育經(jīng)費余額，轉(zhuǎn)作流動負(fù)債，其中，整體改建和合并式改建的，作為公司制企業(yè)流動負(fù)債管理；分立式改建的，按照職工人數(shù)比例分別轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)和分離企業(yè)作為流動負(fù)債管理，不得轉(zhuǎn)作職工個人投資。

　第十三條　企業(yè)采用分立式改建，在資產(chǎn)分離過程中，應(yīng)當(dāng)堅持自愿協(xié)商的原則。
　　企業(yè)招待所、賓館；療養(yǎng)院等可以整體出售或者分立，成為獨立核算的法人實體。
　　企業(yè)托兒所、幼兒園、職工醫(yī)院等，是否分立，應(yīng)根據(jù)企業(yè)具體情況協(xié)商確定，實行分立的應(yīng)獨立核算，自負(fù)盈虧；暫不具備條件分立的，劃入改建后的公司制企業(yè)。
　　企業(yè)職工大學(xué)、中專、技校等職業(yè)教育經(jīng)費，按“誰受益、誰付費”的原則，以用人單位負(fù)擔(dān)為主，個人負(fù)擔(dān)為輔，逐步實行社會化。企業(yè)所辦的中小學(xué)等基礎(chǔ)教育以及公檢法等機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)在與當(dāng)?shù)卣浞謪f(xié)商的基礎(chǔ)上移交政府管理。移交政府管理的，其經(jīng)費支出，可以采取過渡辦法，基數(shù)部分由公司制企業(yè)繼續(xù)負(fù)擔(dān)，增量部分由當(dāng)?shù)卣?fù)擔(dān)，具體實行核定定額、逐年遞減的辦法。暫難移交政府管理的，由公司制企業(yè)負(fù)擔(dān)；或者由分立的未實行公司制改建的企業(yè)（以下簡稱分立企業(yè)）負(fù)擔(dān)，公司制企業(yè)給予經(jīng)費補助。公司制企業(yè)給予的經(jīng)費補助計入管理費用。
　　企業(yè)職工住房的管理機構(gòu)具備條件的，應(yīng)組成獨立的經(jīng)濟(jì)實體，并單獨承擔(dān)企業(yè)職工住房的建設(shè)、管理、維修、分配等職能，統(tǒng)一執(zhí)行國家有關(guān)住房改革的政策。企業(yè)規(guī)模較小、自管公房較少的，也可將自管公房直接劃交當(dāng)?shù)胤抗懿块T管理。暫不具備條件組成獨立經(jīng)濟(jì)實體和移交房管部門管理的，企業(yè)職工住房管理機構(gòu)可由原企業(yè)繼續(xù)管理或由公司制企業(yè)代管，有關(guān)住房資金的管理按國家關(guān)于住房制度改革的財務(wù)處理規(guī)定執(zhí)行。

　第十四條　企業(yè)實行分立式改建，必須理順原企業(yè)與公司制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和財務(wù)關(guān)系。
　　（一）嚴(yán)格界定產(chǎn)權(quán)，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系。實行分離的資產(chǎn)與改建為公司制企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)嚴(yán)格分離。分立企業(yè)應(yīng)成為產(chǎn)權(quán)明晰、獨立核算、自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實體。沒有折股的資產(chǎn)，應(yīng)由分立企業(yè)管理，實行經(jīng)營性租賃辦法的，企業(yè)應(yīng)向公司制企業(yè)收取租賃費。
　　企業(yè)向公司制企業(yè)收取的租賃費可參照以下公式計算確定：
　　年租賃費＝（租賃資產(chǎn)年折舊額＋租賃資產(chǎn)總額×公司制企業(yè)總資產(chǎn)報酬率）÷（１－流轉(zhuǎn)稅稅率－流轉(zhuǎn)稅稅率×流轉(zhuǎn)附加率）
　　總資產(chǎn)報酬率＝（利潤總額＋利息支出）÷（企業(yè)平均資產(chǎn)總額）
　　企業(yè)平均資產(chǎn)總額＝（期初資產(chǎn)總額＋期末資產(chǎn)總額）÷２
　　流轉(zhuǎn)稅附加率是國家統(tǒng)一規(guī)定的城建稅稅率和教育費附加征收率之和。
　　公司制企業(yè)支付的租賃費計入管理費用；分立企業(yè)收取的租賃費計入其他業(yè)務(wù)收入。
　　（二）分立企業(yè)和公司制企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格劃分債權(quán)債務(wù)。企業(yè)債權(quán)、債務(wù)應(yīng)根據(jù)企業(yè)分離的情況和分離資產(chǎn)的性質(zhì)界定。各級主管財政機關(guān)要對企業(yè)債權(quán)、債務(wù)的清理和處理情況進(jìn)行嚴(yán)格審查，不得在改建中將債務(wù)轉(zhuǎn)嫁給分立企業(yè)。
　　（三）分立企業(yè)與公司制企業(yè)的業(yè)務(wù)往來、經(jīng)濟(jì)活動應(yīng)嚴(yán)格按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)活動和市場價格結(jié)算，收取或支付價款。對以“內(nèi)部往來”進(jìn)行結(jié)算和核算，轉(zhuǎn)移收入、逃避稅收的，主管財政機關(guān)有權(quán)按國家規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，并按違反財經(jīng)法規(guī)處理。
　　（四）分立企業(yè)與公司制企業(yè)管理機構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)分開，嚴(yán)格劃清各項費用支出。凡是“一個機構(gòu)，兩塊牌子”，沒有實行機構(gòu)、人員分開的，要限期分開，有關(guān)管理費用的分?jǐn)倯?yīng)報主管財政機關(guān)核定。
　　（五）分立企業(yè)和公司制企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)、債務(wù)分開，收入、費用分開的原則嚴(yán)格分帳，建立新帳，認(rèn)真執(zhí)行國家財務(wù)制度規(guī)定，正確進(jìn)行經(jīng)濟(jì)核算和財務(wù)核算，分別編制企業(yè)財務(wù)會計報表。

　第十五條　企業(yè)實行公司制改建，離退休人員經(jīng)費應(yīng)區(qū)別不同情況進(jìn)行處理。實行整體改建和合并式改建的，其離退休人員經(jīng)費由改建后的公司制企業(yè)負(fù)擔(dān)；實行部分改建的，離退休的生產(chǎn)工人和生產(chǎn)管理人員，按其在崗時工作性質(zhì)分別由分立企業(yè)或改建的公司制企業(yè)負(fù)擔(dān)，其他離退休人員按分立企業(yè)和改建的公司制企業(yè)的職工人數(shù)比例分別負(fù)擔(dān)。

　第十六條　企業(yè)實行分立式改建，分立企業(yè)應(yīng)自負(fù)盈虧，企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營性虧損，在國家規(guī)定的期限內(nèi)用稅前利潤予以彌補。企業(yè)發(fā)生的政策性虧損，經(jīng)主管財政機關(guān)審批，可在一定期限內(nèi)按企業(yè)隸屬關(guān)系由主管財政機關(guān)予以適當(dāng)補貼，具體采用核定虧損定額、逐年遞減的辦法。主管財政機關(guān)彌補的虧損數(shù)額不得大于改建的公司制企業(yè)實際上繳國家的股利。

　第十七條　企業(yè)改建為公司制企業(yè)的當(dāng)年，年終取得的投資收益應(yīng)按改建前后的時間占年度的比例，劃分為改建前應(yīng)取得的投資收益和改建后應(yīng)取得的投資收益。改建前的投資收益，無論實行整體改建、合并式改建，還是分立式改建，均應(yīng)單獨進(jìn)行利潤分配，依法納稅，其中屬于國家所有者權(quán)益的部分，留待以后年度擴(kuò)股時轉(zhuǎn)作國家股；改建后的投資收益，直接計入企業(yè)的利潤總額。

　第十八條　企業(yè)實行公司制改建，經(jīng)批準(zhǔn)確認(rèn)的資產(chǎn)評估價值自評估基準(zhǔn)日起，到公司制企業(yè)注冊登記日止，一年內(nèi)有效。在有效期內(nèi)，原企業(yè)實現(xiàn)利潤（或虧損）而增加（或減少）的凈資產(chǎn)，分別下列情況處理：
　　（一）如屬增加的凈資產(chǎn)，原則上應(yīng)上繳主管財政機關(guān)，經(jīng)主管財政機關(guān)批準(zhǔn)，也可以列入公司制企業(yè)的資本公積金，單獨反映，留待以后年度擴(kuò)股時轉(zhuǎn)增國家股；
　　（二）如屬減少凈資產(chǎn)，經(jīng)主管財政機關(guān)批準(zhǔn)，由公司制企業(yè)用以后年度國家股應(yīng)分得的股利補足。
　　超過有效期才能注冊登記的，或在有效期內(nèi)被評估資產(chǎn)的價格發(fā)生重大變化的，須重新申請評估立項。

　第十九條　企業(yè)實行公司制改建，應(yīng)在辦理變更登記后３０日內(nèi)，向主管財政機關(guān)提交有關(guān)文件的復(fù)制件。

　第二十條　改建的公司制企業(yè)，其經(jīng)營活動和財務(wù)管理工作，應(yīng)遵守國家的法律、法規(guī)和財務(wù)制度規(guī)定，并按國家規(guī)定建立健全公司內(nèi)部財務(wù)管理辦法，接受主管財政機關(guān)的檢查和監(jiān)督。

　第二十一條　改建的公司制企業(yè)，應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》和企業(yè)財務(wù)制度規(guī)定進(jìn)行利潤分配。向投資者分配利潤，應(yīng)堅持同股同利的原則，有關(guān)國家股紅利具體收繳辦法按財政部、國家國有資產(chǎn)管理局和中國人民銀行聯(lián)合頒發(fā)的《國有資產(chǎn)收益收繳管理辦法》及財政部其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　第二十二條　改建的公司制企業(yè)，應(yīng)按《企業(yè)財務(wù)通則》規(guī)定，定期向主管財政機關(guān)等政府部門以及其他與企業(yè)有關(guān)的報表使用者提供財務(wù)報告。年度財務(wù)報告應(yīng)于年度終了后在規(guī)定的時間內(nèi)連同中國注冊會計師的查帳報告一并報送主管財政機關(guān)。各級財政機關(guān)應(yīng)對公司制企業(yè)的財務(wù)報告和中國注冊會計師的查帳報告進(jìn)行審查監(jiān)督，加強對中介機構(gòu)的監(jiān)督管理，必要時可對出具查帳報告的中介機構(gòu)進(jìn)行抽查。

　第二十三條　企業(yè)公司制改建中有關(guān)預(yù)算管理的具體問題財政部另行規(guī)定。

　第二十四條　本規(guī)定由財政部負(fù)責(zé)解釋。

　第二十五條　本規(guī)定自一九九五年一月一日起執(zhí)行。