中國保監(jiān)會關(guān)于印發(fā)《保險公司所屬非保險子公司管理暫行辦法》的通知

　　保監(jiān)發(fā)〔2014〕78號

　　各保險集團(tuán)(控股)公司、保險公司：

　　為加強(qiáng)對保險公司所屬非保險子公司的監(jiān)督管理，防范風(fēng)險傳遞，保護(hù)保險消費(fèi)者利益，促進(jìn)保險業(yè)健康發(fā)展，我會制定了《保險公司所屬非保險子公司管理暫行辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

　　中國保監(jiān)會

　　2014年9月28日

　　保險公司所屬非保險子公司管理暫行辦法

　　第一章 總 則

　　第一條 為加強(qiáng)對保險公司所屬非保險子公司的監(jiān)督管理，防范風(fēng)險傳遞，保護(hù)保險消費(fèi)者利益，促進(jìn)保險業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱保險公司所屬非保險子公司，是指保險公司對其實(shí)施直接或間接控制的不屬于保險類企業(yè)的境內(nèi)、外公司，不包括保險公司、保險資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)以及保險專業(yè)代理機(jī)構(gòu)、保險經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)、保險公估機(jī)構(gòu)。

　　本辦法所稱保險公司包括保險集團(tuán)(控股)公司。

　　第三條 保險公司所屬非保險子公司不得從事法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定要求必須由保險公司或其他保險組織經(jīng)營的保險業(yè)務(wù)。

　　擬經(jīng)營保險業(yè)務(wù)的單位或個人，應(yīng)當(dāng)依法報保險監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，取得保險業(yè)務(wù)經(jīng)營許可。

　　第四條 中國保險監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國保監(jiān)會)根據(jù)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及本辦法的規(guī)定，對保險公司投資和管理非保險子公司的行為實(shí)施監(jiān)督管理。

　　中國保監(jiān)會采取間接監(jiān)管方式，依法通過保險公司采取監(jiān)管措施，全面監(jiān)測保險公司所屬非保險子公司的風(fēng)險。

　　第五條 保險公司所屬非保險子公司為上市公司或者有其他行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)同時遵守相關(guān)證券監(jiān)管法律法規(guī)或者其他行業(yè)監(jiān)管要求。

　　第六條 中國保監(jiān)會通過金融監(jiān)管協(xié)調(diào)部際聯(lián)席會議，以及與中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會等建立的合作機(jī)制，積極開展與保險公司所屬非保險子公司對應(yīng)的行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信息交流，加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)調(diào)與合作，避免監(jiān)管真空或重復(fù)監(jiān)管。

　　第二章 行為規(guī)范

　　第一節(jié) 投 資

　　第七條 為更好地整合資源、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、提升專業(yè)化水平、促進(jìn)保險主業(yè)發(fā)展，保險公司可直接或間接投資設(shè)立非保險子公司，具體類型包括：

　　(一)依法從事保險業(yè)以外的其他金融業(yè)務(wù)的非保險金融類子公司；

　　(二)主要為保險公司或所屬子公司提供IT、審計(jì)、保單管理、物業(yè)等服務(wù)或管理的共享服務(wù)類子公司；

　　(三)與保險業(yè)務(wù)相關(guān)性較強(qiáng)的投資類平臺公司，為管理保險資金投資不動產(chǎn)而設(shè)立的項(xiàng)目公司，保險資金投資能源、資源以及與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的養(yǎng)老、醫(yī)療、汽車服務(wù)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、新型商貿(mào)流通等企業(yè)股權(quán)形成的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)類子公司；

　　(四)法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會規(guī)定的其他類子公司。

　　本辦法所稱直接投資，是指保險公司以出資人名義投資并持有非保險子公司股權(quán)的行為；所稱間接投資，是指保險公司的各級子公司以出資人名義投資并持有非保險子公司股權(quán)的行為。

　　第八條 保險公司應(yīng)明確非保險子公司的發(fā)展戰(zhàn)略，確保主業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展。

　　保險公司應(yīng)按照法律、行政法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的有關(guān)要求，對非保險子公司的風(fēng)險承擔(dān)處置責(zé)任。

　　第九條 保險公司及其子公司對非保險類金融企業(yè)及非金融類企業(yè)的投資總額應(yīng)遵守中國保監(jiān)會的規(guī)定。

　　第十條 保險公司直接投資非保險子公司應(yīng)當(dāng)使用自有資金，法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　保險公司不能以對被投資對象債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的方式對外投資。保險公司認(rèn)購被投資對象股權(quán)或發(fā)行的股票、債券等有價證券，應(yīng)當(dāng)遵守中國保監(jiān)會關(guān)于保險資金運(yùn)用的相關(guān)規(guī)定。保險公司就將來在一定情況下有義務(wù)向被投資對象增加投資或進(jìn)行資本協(xié)助等作出承諾，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會、董事會或其授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十一條 保險公司應(yīng)當(dāng)確保與非保險子公司之間具備清晰、透明的法律結(jié)構(gòu)，避免對實(shí)施有效監(jiān)管造成妨礙，切實(shí)防范因控制層級多、股權(quán)關(guān)系復(fù)雜等帶來的風(fēng)險。

　　第十二條 保險公司直接投資非保險子公司應(yīng)符合法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及其公司章程規(guī)定的內(nèi)部決策程序，經(jīng)保險公司股東大會、董事會或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審議通過。間接投資的，應(yīng)當(dāng)向保險公司董事會報告。

　　第二節(jié) 管控模式

　　第十三條 保險公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合非保險子公司的行業(yè)監(jiān)管要求、經(jīng)營管理水平、戰(zhàn)略定位等不同情況，通過適當(dāng)?shù)墓芸啬Ｊ剑婪ㄐ惺箤Ψ潜ｋU子公司的管理職能。

　　保險公司依法對非保險子公司進(jìn)行管控時，應(yīng)當(dāng)確保非保險子公司符合相應(yīng)行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求。

　　第十四條 在維護(hù)非保險子公司獨(dú)立法人經(jīng)營自主權(quán)的前提下，保險公司可以依法對非保險子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、資源配置、法律事務(wù)、內(nèi)控合規(guī)、風(fēng)險、信息系統(tǒng)、財(cái)務(wù)會計(jì)及審計(jì)等進(jìn)行管控，提高非保險子公司運(yùn)營效益和風(fēng)險防范能力。

　　保險公司可以根據(jù)自身及非保險子公司實(shí)際情況，依法對自身及非保險子公司的內(nèi)控合規(guī)、風(fēng)險、審計(jì)等實(shí)施統(tǒng)一管理。

　　第十五條 保險公司應(yīng)當(dāng)逐步完善內(nèi)部管理制度和架構(gòu)，明確對非保險子公司管理的權(quán)限與流程。

　　第十六條 保險公司在保證自身安全穩(wěn)健的前提下，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)維持非保險子公司資本充足的責(zé)任，確保非保險子公司滿足其行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的資本充足要求。

　　第三節(jié) 內(nèi)部交易

　　第十七條 本辦法所稱內(nèi)部交易，是指保險公司與非保險子公司之間以及非保險子公司之間發(fā)生的包括資產(chǎn)、資金、服務(wù)等資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的行為。

　　保險公司及所屬非保險子公司的內(nèi)部交易，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及相應(yīng)行業(yè)監(jiān)管部門關(guān)于內(nèi)部交易或關(guān)聯(lián)交易管理的要求進(jìn)行管理，并履行相應(yīng)報告義務(wù)。

　　第十八條 保險公司不得為非保險子公司債務(wù)提供擔(dān)保、不得向非保險子公司提供資金借貸，法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　第十九條 保險公司在內(nèi)部交易中不得利用其控股地位損害非保險子公司、非保險子公司的其他股東和客戶的合法權(quán)益。

　　第二十條 保險公司應(yīng)當(dāng)按照中國保監(jiān)會關(guān)于保險公司關(guān)聯(lián)交易管理的有關(guān)規(guī)定，歸口管理、統(tǒng)一匯集保險公司與非保險子公司間的關(guān)聯(lián)交易，并每年進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

　　保險公司應(yīng)當(dāng)逐步完善前款規(guī)定以外的內(nèi)部交易的管理，規(guī)范內(nèi)部交易行為，并視情況進(jìn)行必要的審計(jì)。

　　第四節(jié) 外包管理

　　第二十一條 本辦法所稱外包，是指保險公司將原來由自身負(fù)責(zé)處理的某些業(yè)務(wù)活動或管理職能委托給其非保險子公司進(jìn)行持續(xù)處理的行為。

　　保險公司向其非保險子公司之外的公司進(jìn)行的外包，可以參照適用本節(jié)規(guī)定。

　　第二十二條 提供外包服務(wù)的非保險子公司，應(yīng)當(dāng)具備良好穩(wěn)定的財(cái)務(wù)狀況、較高的技術(shù)實(shí)力和服務(wù)質(zhì)量、完備的管理能力以及較強(qiáng)的應(yīng)對突發(fā)事件能力。

　　第二十三條 保險公司將業(yè)務(wù)、職能外包給其非保險子公司時，應(yīng)當(dāng)建立外包管理制度，明確外包的內(nèi)容、允許和禁止外包的范圍、外包的形式、外包的決策權(quán)限與程序、外包后續(xù)管理、外包時的權(quán)利義務(wù)與責(zé)任等。

　　保險公司相關(guān)內(nèi)部規(guī)章制度如已包含前款所列內(nèi)容，可以不再對外包活動制定專門的管理制度。

　　第二十四條 保險公司業(yè)務(wù)或職能中的一項(xiàng)或多項(xiàng)完全外包給其非保險子公司，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會或董事會授權(quán)機(jī)構(gòu)審議通過。

　　本辦法發(fā)布之前已經(jīng)外包的業(yè)務(wù)或職能，按照其原有決策繼續(xù)執(zhí)行；但該外包存續(xù)期間需要對外包范圍或條件進(jìn)行較大調(diào)整，或者到期需要繼續(xù)外包的，應(yīng)當(dāng)依本條規(guī)定進(jìn)行決策。

　　第二十五條 保險公司進(jìn)行外包時，應(yīng)當(dāng)與受托方簽署書面合同，明確外包的內(nèi)容、外包形式、服務(wù)價格、客戶信息保密要求、各方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等內(nèi)容。

　　保險公司應(yīng)當(dāng)在外包合同簽署前二十個工作日向中國保監(jiān)會報告。中國保監(jiān)會根據(jù)該外包活動的風(fēng)險狀況，可以采取風(fēng)險提示、約見談話、監(jiān)管質(zhì)詢等措施。

　　第二十六條 保險公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對外包活動風(fēng)險的監(jiān)測，在年度風(fēng)險評估報告中定期審查外包業(yè)務(wù)、職能的履行情況并進(jìn)行風(fēng)險敞口分析和其他風(fēng)險評估，向董事會報告。

　　第五節(jié) 防火墻建設(shè)

　　第二十七條 保險公司應(yīng)當(dāng)與非保險子公司間建立人員、資金、業(yè)務(wù)、信息等方面的防火墻，避免風(fēng)險由非保險子公司傳遞至保險公司。

　　保險公司應(yīng)當(dāng)督促非保險子公司按照法律、行政法規(guī)和相關(guān)行業(yè)監(jiān)管部門的監(jiān)管要求，建立健全與其他非保險子公司之間的防火墻。

　　第二十八條 保險公司應(yīng)確保非保險子公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)獨(dú)立于保險公司。

　　保險公司高級管理人員不得兼任非保險子公司的高級管理人員，法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　第二十九條 保險公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)商標(biāo)、字號管理，明確非保險子公司使用本公司商標(biāo)、字號的具體方式和權(quán)限等，避免聲譽(yù)風(fēng)險傳遞。

　　第三十條 保險公司應(yīng)當(dāng)定期對防火墻建設(shè)情況進(jìn)行評估，并根據(jù)評估情況不斷改進(jìn)。

　　第三章 信息披露

　　第三十一條 保險公司應(yīng)當(dāng)督促非保險子公司按照法律、行政法規(guī)和相應(yīng)行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定建立健全信息披露制度體系。

　　第三十二條 保險公司應(yīng)當(dāng)通過適當(dāng)途徑，依法了解和掌握非保險子公司的經(jīng)營狀況和風(fēng)險狀況，有效監(jiān)督非保險子公司的各種風(fēng)險。

　　保險公司應(yīng)明確非保險子公司向保險公司報告和披露信息的內(nèi)容、范圍、頻率、形式等，確保保險公司及時、準(zhǔn)確、完整地知悉非保險子公司的組織架構(gòu)、人事、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、內(nèi)控合規(guī)、風(fēng)險管理等情況及其變化。

　　第三十三條 保險公司應(yīng)當(dāng)參照《保險公司信息披露管理辦法》的有關(guān)要求，在本公司互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站披露所屬非保險子公司的基本情況，包括公司名稱、注冊資本、保險公司對其持股比例、法定代表人等，并在情況發(fā)生變更后十個工作日內(nèi)更新。

　　保險公司應(yīng)當(dāng)在公司互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站披露所屬非保險子公司基本情況后的3個工作日內(nèi)，將前述信息的電子文本(PDF格式)，以光盤形式報至中國保險行業(yè)協(xié)會，由中國保險行業(yè)協(xié)會在其網(wǎng)站上發(fā)布，供社會公眾查閱。

　　第四章 監(jiān)督管理

　　第一節(jié) 準(zhǔn)入和退出

　　第三十四條 保險公司直接投資非保險子公司的，應(yīng)當(dāng)遵守中國保監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)審批或備案程序。

　　保險公司間接投資非保險子公司的，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會報告。

　　第三十五條 保險公司直接投資共享服務(wù)類非保險子公司的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　(一)該保險公司屬于保險集團(tuán)的成員公司；

　　(二)投資時上季度末償付能力充足率不低于150%，保險集團(tuán)內(nèi)其他保險類成員公司，其償付能力充足率應(yīng)當(dāng)滿足中國保監(jiān)會的監(jiān)管要求；

　　(三)擬投資的共享服務(wù)類非保險子公司應(yīng)當(dāng)主要為該保險集團(tuán)提供共享服務(wù)；

　　(四)中國保監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求的直接股權(quán)投資應(yīng)滿足的條件。

　　前款所稱保險集團(tuán)，包括以保險集團(tuán)(控股)公司為母公司的保險集團(tuán)和以保險公司為母公司的保險集團(tuán)。

　　保險公司不得間接投資共享服務(wù)類非保險子公司。本辦法發(fā)布前已經(jīng)投資的，保險公司應(yīng)當(dāng)限期調(diào)整其股權(quán)結(jié)構(gòu)，報中國保監(jiān)會同意后實(shí)施。

　　第三十六條 保險公司直接投資共享服務(wù)類非保險子公司的，應(yīng)當(dāng)報中國保監(jiān)會核準(zhǔn)，并報送以下材料：

　　(一)中國保監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求的重大股權(quán)投資應(yīng)提交的材料；

　　(二)共享服務(wù)或管理的具體方案、風(fēng)險隔離的制度安排以及保險消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)的有關(guān)措施等。

　　保險公司在本辦法發(fā)布以前已經(jīng)投資共享服務(wù)類非保險子公司的，應(yīng)當(dāng)在本辦法施行之日起三十個工作日內(nèi)向中國保監(jiān)會報送前款第(二)項(xiàng)規(guī)定的材料。

　　第三十七條 保險公司所屬非保險子公司顯著危及保險公司安全經(jīng)營時，中國保監(jiān)會可責(zé)令保險公司限期處置所持有該非保險子公司的股權(quán)，或責(zé)令降低持股比例。

　　第三十八條 保險公司或其保險子公司、保險母公司未達(dá)到審慎監(jiān)管要求，發(fā)生業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況顯著惡化的，中國保監(jiān)會可以要求保險公司限期處置其持有的非保險子公司部分或全部股權(quán)，所得款項(xiàng)用于改善相關(guān)保險公司的財(cái)務(wù)狀況。

　　第三十九條 保險公司自行或依照中國保監(jiān)會要求處置非保險子公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在處置完成后十個工作日內(nèi)將有關(guān)情況報告中國保監(jiān)會。

　　第二節(jié) 信息報告

　　第四十條 保險公司應(yīng)當(dāng)于每年4月30日前向中國保監(jiān)會報送非保險子公司年度報告。報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)投資非保險子公司的總體情況，包括非保險子公司的業(yè)務(wù)分類及其經(jīng)營情況、管控模式和管理層級、重要內(nèi)控和風(fēng)險管理制度等；

　　(二)非保險子公司組織架構(gòu)圖，包括保險公司本級、所屬子公司及相關(guān)持股比例等；

　　(三)非保險子公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及主要高級管理人員；

　　(四)非保險子公司風(fēng)險評估情況，包括重大內(nèi)部交易情況、外包管理情況、防火墻建設(shè)情況等；

　　(五)中國保監(jiān)會要求的其他情況。

　　第四十一條 保險公司所屬非保險子公司發(fā)生重大風(fēng)險事件，可能危及保險公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、償付能力或者聲譽(yù)的，保險公司應(yīng)于風(fēng)險事件發(fā)生后24小時內(nèi)將事件情況、可能的影響、應(yīng)對措施等報告中國保監(jiān)會，并在風(fēng)險事件處置過程中及時向中國保監(jiān)會報告重要進(jìn)展情況。

　　前款所列風(fēng)險事件終止或化解后，保險公司應(yīng)當(dāng)將事件最終結(jié)果、影響等及時報告中國保監(jiān)會。

　　第四十二條 保險集團(tuán)成員公司所屬非保險子公司的年度報告，由保險集團(tuán)(控股)公司統(tǒng)一報送。

　　第五章 附 則

　　第四十三條 保險公司應(yīng)通過對直接控制的非保險子公司的管理，確保非保險子公司投資設(shè)立或收購的其他非保險子公司遵守本辦法的要求。

　　第四十四條 中國保監(jiān)會根據(jù)保險公司及其所屬非保險子公司實(shí)際，采取區(qū)別對待、分類指導(dǎo)的原則，加強(qiáng)督導(dǎo)，推動保險公司完善所屬非保險子公司的管理。

　　第四十五條 本辦法由中國保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

　　第四十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行，施行期限為三年。