《保險公司次級定期債務管理辦法》已經2011年8月22日中國保險監督管理委員會主席辦公會審議通過，現予公布，自發布之日起施行。

　　主 席 吳定富

　　二〇一一年十月六日

　　保險公司次級定期債務管理辦法

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范保險公司次級定期債務(以下簡稱“次級債”)的募集、管理、還本付息和信息披露行為，保證保險公司的償付能力，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》及有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱保險公司，是指依照中國法律在中國境內設立的中資保險公司、中外合資保險公司和外資獨資保險公司。

　　第三條本辦法所稱次級債，是指保險公司為了彌補臨時性或者階段性資本不足，經批準募集、期限在五年以上(含五年)，且本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后、先于保險公司股權資本的保險公司債務。

　　第四條保險公司募集次級債所獲取的資金，可以計入附屬資本，但不得用于彌補保險公司日常經營損失。保險公司計入附屬資本的次級債金額不得超過凈資產的50%，具體認可標準由中國保險監督管理委員會(以下簡稱中國保監會)另行規定。

　　第五條保險集團(或控股)公司不得募集次級債。

　　第六條中國保監會依法對保險公司次級債的募集、管理、還本付息和信息披露行為進行監督管理。

　　第七條募集次級債的保險公司(以下簡稱“募集人”)應當穩健經營，保護次級債債權人的合法權益。

　　第二章 申請

　　第八條保險公司募集次級債必須符合本辦法規定的條件，并報中國保監會審批。

　　第九條 保險公司償付能力充足率低于150%或者預計未來兩年內償付能力充足率將低于150%的，可以申請募集次級債。

　　第十條保險公司申請募集次級債，應當符合下列條件：

　　(一)開業時間超過三年;

　　(二)經審計的上年度末凈資產不低于人民幣5億元;

　　(三)募集后，累計未償付的次級債本息額不超過上年度末經審計的凈資產的50%;

　　(四)具備償債能力;

　　(五)具有良好的公司治理結構;

　　(六)內部控制制度健全且能得到嚴格遵循;

　　(七)資產未被具有實際控制權的自然人、法人或者其他組織及其關聯方占用;

　　(八)最近兩年內未受到重大行政處罰;

　　(九)中國保監會規定的其他條件。

　　第十一條保險公司募集次級債應當由董事會制定方案，股東(大)會對下列事項作出專項決議：

　　(一)募集規模、期限、利率;

　　(二)募集方式和募集對象;

　　(三)募集資金用途;

　　(四)募集次級債決議的有效期;

　　(五)與本次次級債募集相關的其他重要事項。

　　第十二條 募集人應當聘請律師事務所對本次次級債募集出具法律意見書。

　　法律意見書應當對募集條件、募集方案、募集條款、信用評級等事項的合法合規性明確發表意見。律師事務所應當客觀、公正地出具法律意見書并承擔相應責任。

　　第十三條募集人可以聘請資信評級機構對本次次級債進行信用評級。

　　資信評級機構應當客觀、公正地出具有關報告文件并承擔相應責任。

　　第十四條保險公司申請募集次級債，應當向中國保監會報送下列文件：

　　(一)次級債募集申請報告;

　　(二)股東(大)會有關本次次級債募集的專項決議;

　　(三)可行性研究報告;

　　可行性研究報告應當包括以下內容：

　　1.募集次級債的必要性;

　　2.次級債的成本效益分析(募集資金的規模、期限、債務定價及成本分析、募集資金的用途、收益預測、對償付能力的影響等);

　　3.募集方式和募集對象。

　　(四)招募說明書;

　　(五)次級債的協議(合同)文本;

　　(六)法律意見書;

　　(七)公司最近三年經審計的年度財務報告和償付能力報告以及最近季度末的財務報告和償付能力報告;

　　(八)已募集但尚未償付的次級債總額及募集資金運用情況;

　　(九)募集人制定的次級債管理方案;

　　(十)與次級債募集相關的其他重要合同;

　　(十一)中國保監會規定提供的其他材料。

　　保險公司對本次募集次級債進行了信用評級的，還應當報送次級債信用評級報告。

　　第十五條 募集人向中國保監會報送的材料應當真實、準確、完整。可行性報告中應當包含有關償付能力預測的方法、參數和假設。

　　第十六條保險公司及其股東和其他第三方不得為募集的次級債提供擔保。

　　第三章募集

　　第十七條募集人應當在中國保監會批準次級債募集之日起六個月內完成次級債募集工作，募集工作可以分期完成。

　　募集人未能在規定期限內完成募集的，原批準文件自動失效，募集人如需募集次級債，應當另行申請。

　　第十八條保險公司募集的次級債金額不得超過中國保監會批準的額度。

　　第十九條 保險公司次級債應當向合格投資者募集。

　　合格投資者是指具備購買次級債的獨立分析能力和風險承受能力的境內和境外法人，但不包括：

　　(一)募集人控制的公司;

　　(二)與募集人受同一第三方控制的公司。

　　第二十條募集人的單個股東和股東的控制方持有的次級債不得超過單次或者累計募集額的10%，并且單次或者累計募集額的持有比例不得為最高。

　　募集人的全部股東和所有股東的控制方累計持有的次級債不得超過單次或者累計募集額的20%。

　　募集人分期發行次級債的，應當合并作為一次次級債適用前述兩款的規定。

　　第二十一條 募集人向保險公司或者保險資產管理公司募集次級債的條件和額度，應當符合中國保監會的有關規定。

　　第二十二條募集人可以自行或者委托具有證券承銷業務資格的機構募集次級債。

　　第二十三條募集人應當在次級債募集結束后的十個工作日內向中國保監會報告募集情況，并將與次級債債權人簽訂的次級債合同的復印件報送中國保監會。

　　第四章管理和償還

　　第二十四條 募集人可以委托中央國債登記結算有限責任公司或者中國證券登記結算有限責任公司作為次級債的登記、托管機構，并可委托其代為兌付本息。

　　第二十五條 募集人應當對次級債募集的資金實施專戶管理，嚴格按照可行性研究報告中募集資金的用途和次級債管理方案使用募集資金。

　　第二十六條次級債募集資金的運用應當符合中國保監會的有關規定，不得用于投資股權、不動產和基礎設施。

　　第二十七條募集人只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，才能償付本息。

　　第二十八條募集人在不能按時償付次級債本息期間，不得向股東分配利潤。

　　第二十九條募集人可以對次級債設定贖回權，贖回時間應當設定在次級債募集五年后。

　　次級債合同中不得規定債權人具有次級債回售權。

　　次級債根據合同提前贖回的，必須確保贖回后保險公司償付能力充足率不低于100%。

　　除依據前款設定的贖回權外，募集人不得提前贖回次級債。

　　第三十條募集人償還次級債全部本息或者提前贖回次級債后，應當在十個工作日內向中國保監會報告償還或者贖回情況。

　　第三十一條 次級債需要延期的，募集人應當對延期期限、利率調整等事項提出議案，并經次級債債權人同意。

　　募集人應當在與次級債債權人簽訂延期協議后的五個工作日內，向中國保監會報告延期情況，并將相關合同文本的復印件報送中國保監會。

　　第三十二條 債權人可以向其他合格投資者轉讓次級債。

　　第五章信息披露

　　第三十三條 次級債招募說明書、專題財務報告及重大事項告知等信息披露文件的內容及其制作、發布等，應當符合中國保監會的有關規定。

　　第三十四條 募集人應當按照中國保監會的有關規定制作次級債招募說明書和其他信息披露文件，保證真實、準確、完整、及時地披露一切對募集對象有實質性影響的信息。

　　募集人和有關當事人不得以任何方式誤導投資者購買次級債。

　　第三十五條募集人應當在招募說明書的顯著位置提示投資者：“投資者購買本期次級定期債務，應當認真閱讀本招募說明書及有關的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。中國保險監督管理委員會對本期次級定期債務募集的批準，并不表明其對本期債務的投資價值作出了任何評價，也不表明對本期債務的投資風險作出了任何判斷”。

　　第三十六條募集人應當在招募說明書的募集條款中明確約定：

　　(一)募集人只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，才能償付本息;

　　(二)募集人在無法按時支付利息或者償還本金時，債權人無權向法院申請對募集人實施破產清償;

　　(三)募集人依法進入破產償債程序后，次級債本金和利息的清償順序列于所有非次級債務之后。

　　第三十七條招募說明書中的募集條款應當具體明確，向投資者充分披露本辦法關于次級債募集、贖回、延期和本息償付的規定，詳細約定次級債當事人雙方的權利和義務，約定條款的內容不得違反法律、行政法規和中國保監會的強制性規定。

　　招募說明書至少應當包括下列內容：

　　(一)次級債募集的規模、期限(起止時間)、利率;

　　(二)募集方式和募集對象;

　　(三)募集資金的用途;

　　(四)本息償付的法定條件、時間、程序、方式;

　　(五)次級債的轉讓和贖回;

　　(六)募集人和次級債債權人的違約責任;

　　(七)中介機構及其責任。

　　募集人對本次次級債募集進行了信用評級的，招募說明書中還應當包括信用評級報告及跟蹤評級安排的內容。

　　第三十八條在次級債存續期間，募集人應當在每個會計年度結束后四個月內，向次級債債權人披露上一年度的次級債專題財務報告。該報告至少應當包括下列內容：

　　(一)經審計的財務報表;

　　(二)經審計的償付能力狀況表、最低資本計算表、認可資產表和認可負債表;

　　(三)債務本息的支付情況;

　　(四)募集資金的運用情況;

　　(五)影響次級債本息償付的重大投資、關聯交易等事項;

　　(六)其他對次級債債權人有重大影響的信息。

　　募集人進行了跟蹤評級的，還應當包括跟蹤評級情況。

　　第三十九條 募集人出現下列情形之一的，應當及時告知次級債債權人，并同時報告中國保監會：

　　(一)償付能力狀況發生重大不利變動;

　　(二)預計到期難以償付次級債利息或者本金;

　　(三)訂立可能對次級債還本付息產生重大影響的擔保合同及其他重要合同;

　　(四)發生重大虧損或者遭受超過凈資產10%以上的重大損失;

　　(五)發生重大仲裁、訴訟;

　　(六)減資、合并、分立、解散及申請破產;

　　(七)擬進行重大債務重組;

　　(八)中國保監會規定的其他情形。

　　第六章監督管理

　　第四十條 募集人應當在每年4月30日之前向中國保監會提交次級債專題報告，內容包括已募集但尚未償付的次級債的下列信息：

　　(一)金額、期限、利率;

　　(二)登記和托管情況;

　　(三)募集資金的運用情況;

　　(四)本息支付情況;

　　(五)影響本息償付的重大投資、關聯交易等事項;

　　(六)中國保監會要求報告的其他信息。

　　第四十一條 募集人按照第二十四條的規定登記、托管次級債的，應當于每季度結束后十五個工作日內向中國保監會提交次級債專項報告，內容包括：

　　(一)次級債登記和托管情況;

　　(二)次級債轉讓情況;

　　(三)其他需要說明的重要事項。

　　第四十二條 中國保監會可以對保險公司次級債的管理、募集資金的運用等情況進行現場檢查。

　　第四十三條 對違反本辦法規定的保險公司，中國保監會可以責令其限期改正，并可以根據具體情況采取下列監管措施：

　　(一)三年內不再受理該保險公司的次級債募集申請;

　　(二)暫停認定可計入該保險公司附屬資本的次級債金額。

　　第四十四條募集人或者其從業人員違反本規定，由中國保監會依照法律、行政法規進行處罰;法律、行政法規沒有規定的，由中國保監會責令改正，給予警告，對有違法所得的處以違法所得1倍以上3倍以下罰款，但最高不超過3萬元，對沒有違法所得的處以1萬元以下罰款;涉嫌犯罪的，依法移交司法機構追究刑事責任。

　　第七章 附 則

　　第四十五條 本辦法規定的重大行政處罰，是指保險公司受到下列行政處罰：

　　(一)單次罰款金額在150萬元人民幣以上(含150萬元)的;

　　(二)限制業務范圍的;

　　(三)責令停止接受新業務一年以上(含一年)的;

　　(四)責令停業整頓的;

　　(五)計劃單列市分公司或者省級分公司被吊銷業務許可證的;

　　(六)董事長、總經理被撤銷任職資格或者行業禁入的;

　　(七)中國保監會規定的其他重大行政處罰。

　　第四十六條本辦法由中國保監會負責解釋。

　　第四十七條本辦法自發布之日起施行。中國保監會2004年9月29日發布的《保險公司次級定期債務管理暫行辦法》(保監會令〔2004〕10號)同時廢止。