說明

　　（一）根據《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）的有關規定，制定本準則。
　　（二）發行人依據《股票條例》申請公開發行股票和上市，其所聘請的律師應當按照本準則的要求，出具法律意見書和制作律師工作報告。
　　（三）法律意見書是發行人向中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）申請公開發行股票所必須具備的法定文件之一。律師工作報告隨申報材料上報，存證監會備案。
　　（四）法律意見書按照下述《法律意見書的內容與格式》的各項提示，只表述結論性的意見（一般不超過３０００字）。律師工作報告應當就律師的工作過程、下述《法律意見書的內容與格式》和《律師工作報告的內容與格式》所涉及的事實及其發展過程、每一法律意見所依據的事實和有關法律規定作出詳盡、完整的闡述，并就疑難問題展開討論和說明。
　　（五）律師出具法律意見書，應當對本準則要求的內容做出全面說明。本準則的某些具體要求對發行人確實不適用的，律師可以根據實際情況，作適當修改；也可以根據需要，增加其他內容；但是應當在律師工作報告中對作出某項修改或者增加內容的原因作出特別說明。
　　（六）律師出具法律意見書，不宜使用“基本符合條件”一類的措辭。對于不符合條件的事項或者律師已經勤勉盡責仍不能對其法律適用作出確定意見的事項，應當發表保留意見，并且應當指出上述事項對本次發行、上市的影響程度。
　　律師出具法律意見書，在行文中不宜使用“假設”、“推定”一類措辭；但是可以使用“經核查，未發現”等措辭。對于某些可以依法作出假設的事實（如對原件的真實性和對企業重要管理人員的書面陳述的信賴，等等）可以直接說明沒有再作進一步的驗證。
　　（七）律師可以要求發行人就某些事宜作出書面保證；但是，無論有無發行人的書面保證，律師仍受勤勉盡責義務的約束，不得出具有虛假、嚴重誤導性內容或者有重大遺漏的法律意見。
　　（八）發行人申報材料上報后，如有任何改動，必須立即通知律師，并經過律師的書面確認；該書面確認意見應當立即報送證監會。如有必要，律師應當對法律意見書作出相應的修改或者補充，并將其反映在工作報告中。
　　（九）如果發行人取得發行、上市的許可，律師應當發表補充意見，說明法律意見書出具日至招股說明書公布日期間，法律意見書所涉及的內容及發行人的法律地位沒有發生重大變化。如有重大變化事項，應當就此發表法律意見，同修改后的招股說明書一起上報證監會。
　　（十）為了維護法律意見書的嚴肅性，防止律師出具有虛假、嚴重誤導內容或有重大遺漏的法律意見書，律師在股票發行、上市籌備過程中，可以選擇適當的時機，以工作報告的形式向發行人提供法律意見，并且不斷補充、修改工作報告；只有等到全部工作結束后，發行、上市申報材料正式上報時，方可出具法律意見書。
　　（十一）根據《股票條例》的規定，法律意見書應當在發行人向地方政府或者中央企業主管部門提出公開發行股票申請之前完成；但是，如果地方政府或者中央企業主管部門認可，承辦律師可以先行提交法律意見書的草稿，待地方政府或中央企業主管部門作出審批決定后，再簽署法律意見書。報送證監會的法律意見書應當是經二名以上律師及其所在律師事務所簽字、蓋章的正式文本。
　　（十二）本準則供發行人律師使用，供主承銷商律師參考。主承銷商律師出具法律意見書的范圍和內容與發行人律師出具法律意見書的范圍和內容應當各有側重。
　　主承銷商律師應當對主承銷商負責，主要就發行人的發行、上市申報材料的合法性、完整性、規范性作出充分說明。
　　（十三）本準則自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　 法律意見書的內容與格式

　　　　　　　　 ××律師事務所關于××公司××××年度
　　　　　　　　　　　 股票發行、上市的法律意見書

××公司（發行人）：
　　　　　　　　　　　　　　　　（引言）
　　一、出具法律意見書的依據
　　１、說明根據《股票條例》第十三條的要求出具法律意見書。
　　２、說明根據發行人與律師簽訂的《聘請律師協議》出具法律意見書，并具體說明律師以下述一種或數種身份參與工作：
　　（１）發行人（或者主發起人）的常年法律顧問；
　　（２）前期股份制改造及本次發行、上市特聘專項法律顧問；
　　（３）本次發行、上市特聘專項法律顧問。
　　二、出具法律意見書的范圍
　　１、說明根據《聘請律師協議》，對審查過的事項作概括引述。
　　２、說明是依據法律意見書出具日以前已經發生的事實發表法律意見。
　　３、說明僅就與本次股票發行、上市有關問題發表法律意見，并不對有關會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。
　　４、說明律師是根據對事實的了解和對法律的理解發表法律意見。
　　三、律師應當聲明的事項
　　１、發行人保證已經提供了律師認為作為出具法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
　　２、律師已經證實副本材料或者復印件與原件的一致性。
　　３、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，律師依賴于有關政府部門、發行人或者其他有關單位出具的證明文件出具本法律意見。
　　４、本法律意見書僅供發行人為該次股票發行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
　　５、律師同意將本法律意見書作為發行人申請公開發行股票所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對其出具的法律意見承擔責任。
　　四、引言的結束段應載入下列文字：
　　“本律師根據《股票發行與交易管理暫行條例》第十八條和第三十五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對××公司提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：”
　　　　　　　　　　　　　　　　（正文）
　　一、發行人發行股票的主體資格
　　１、說明發行人是否為依照法律程序設立的股份有限公司或者經批準擬成立的股份有限公司。
　　（１）說明發行人的設立申請是否獲得法律、法規和有關主管部門規定所要求的批準和授權；
　　（２）說明發行人的設立程序是否符合現行法律、法規及有關主管部門規定的要求；
　　（３）說明發行人的章程（或者章程草案）、營業執照、現行有效的合同、協議及其他使其財產或者行為受約束的文件是否有導致發行人設立不成的法律障礙；
　　（４）說明由于發行人的設立引起原有債權、債務關系的處理是否違反現行法律、法規及有關主管部門的規定，或者違反其他對發行人的行為或者財產有約束力的文件；
　　（５）發行人為經批準擬成立的股份有限公司時，說明涉及有關財產所有權、使用權轉移的法律文件是否齊備。
　　２、說明發行人是否依法有效存續，即根據法律、法規及其章程說明發行人是否有需要終止的情形出現。
　　３、說明發行人目前正在從事或者擬從事的業務活動是否與其法定行為能力一致。
　　二、發行人的章程（或者章程草案）
　　１、說明發行人的章程是否獲得了法律、法規和有關主管部門規定要求的批準或者授權。
　　２、說明發行人的章程內容是否符合現行公司法律、法規和有關主管部門的規定，并單獨就股東（特別是小股東）的權利是否得到充分保護作出具體說明。
　　三、本次發行、上市的授權和批準
　　１、說明股東大會、發起人會議是否已經依法定程序作出批準發行、上市的決議。
　　２、根據法律、法規、公司章程或者發起人協議等文件，說明上述決議的內容、形式是否合法有效，并且應當就股東大會的授權是否合法作出說明。
　　３、說明申請人已經依法取得和尚待取得有權部門同意發行、上市的許可事項（如發行規模、地方政府的批準、主管部門的批準、證監會的復審意見、證券交易所的同意安排上市等）。
　　社會募集公司增資發行
　　四、本次發行、上市的實質條件
　　１、發行人的類別
　　（１）設立新公司發行
　　（２）原有企業改組設立公司發行
　　（３）定向募集公司轉為社會募集公司增資發行
　　（４）發行、上市條件
　　分別就不同類別的公司，對照《股票條例》第八至十一條的規定，概括說明是否符合條件（涉及資產評估、審計報告、盈利預測等內容時，應當說明是嚴格按照有關中介機構出具的報告引述）。
　　五、發行人的招股說明書
　　１、說明招股說明書是否符合《股票條例》和證監會有關信息披露規定。
　　２、說明招股說明書對重大事實的披露是否有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏。
　　３、說明招股說明書對有關法律、法規和相關法律文件內容的表述是否真實準確，有無虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏。
　　４、關聯企業。
　　（１）說明發行人與關聯企業的關系；
　　（２）這種關系是否合法；
　　（３）子公司是否依法定程序設立；
　　（４）是否有由于發行人與關聯企業的關系而影響發行人重大合同條款及其履行的可能性。
　　六、發行人所有或者授權使用、經營的主要財產（如機器設備、房產、土地使用權、知識產權等）
　　１、說明發行人對其主要財產的所有權或者使用、經營權的行使有無限制，如是否存在擔保或者其他債務關系。
　　２、說明發行人的房產證、土地使用權證、商標證書、專利證書及其他產權證書取得的法律手續是否完備、合法；如應辦理變更登記而發行人尚未辦理變更登記手續，還應說明完成有關變更登記手續是否存在法律障礙。
　　七、發行人的重大債權、債務關系
　　１、律師應當審查發行人將要履行、正在履行的重大合同，以及雖已履行完畢，但是經審查發現內容有瑕疵，并且對發行人經營活動可能產生重大影響的合同，并說明前述合同內容和形式是否合法有效。
　　２、說明發行人在上述合同項下的任何義務與其依據其他合同或者法律文件承擔的義務是否有沖突，該等沖突所造成的法律障礙是否已經排除。
　　３、說明上述合同的主體是否已因發行人的重組而變更，并構成合同履行障礙。如果上述合同主體擬變更，應當說明是否獲得合同對方的同意。完成變更手續后，對合同履行是否構成法律障礙。
　　４、說明發行人是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生侵權之債。
　　５、其他應收、應付帳目項下的法律關系。
　　八、發行人的環境保護和產品技術標準
　　１、發行人生產經營活動是否符合國家關于環境保護的要求。
　　２、發行人的產品是否符合國家關于產品質量、標準和技術監督的要求。
　　九、發行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰
　　１、說明發行人是否有尚未了結的或者可預見的訴訟、仲裁案件或者被行政處罰的案件。
　　２、如上述案件存在，還應說明其所涉金額及對本次發行、上市的影響程度。
　　十、發行人的稅務問題
　　１、說明發行人近三年是否依法納稅。
　　２、說明發行人執行的稅率是否符合國家法律、法規及地方性法規的要求。
　　３、是否有被國家稅務部門或者地方稅務部門追究以前欠稅的可能性。
　　十一、發行人募股資金的運用
　　１、說明發行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有權部門要求的批準或授權；如需要，是否已經得到該批準或授權。
　　２、如果發行人改變前次募股資金的用途，還應當說明該改變是否得到有關授權或者批準。
　　十二、本次發行所涉及的其他中介機構
　　說明參與本次發行、上市的中介機構是否具備證券業從業資格。
　　十三、律師認為需要說明的其他問題
　　十四、結論意見
　　概括說明本次股票發行、上市的意見。即對本次發行、上市的合法性給予總括確認。如果不能作總括確認，可以逐項確認，或者對保留意見事項作出限定后再給予確認。
　　　　　　　　　　　　　　　　（結尾）
　　一、法律意見書的日期及簽字、蓋章
　　二、法律意見書的正、副本份數
　　　　　　（印刷體）　（簽字）
律師事務所名稱（加蓋公章）　經辦律師×××　×××
　　　　　　　　　　　　　　　　　　×××　×××
　　　　　　　　　　　　××××年××月××日

　　　　　　　　　　　　律師工作報告的內容與格式

　　　　　　　　　××律師事務所為××公司××××年度
　　　　　　　　 股票發行、上市出具法律意見書的工作報告

致：××公司（發行人）
　　××公司，現將本律師事務所為貴公司××××年度股票發行、上市出具法律意見書所做的工作及有關意見報告如下：
　　一、律師參與本次發行、上市工作的身份以及業務范圍
　　１、說明以何種身份參與工作
　　２、本次出具法律意見所涉及業務概述
　　二、律師應當對其出具法律意見書的工作過程作詳細說明（包括與發行人的相互溝通、對發行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱文件清單，以及工作小時等）。
　　三、律師應當對下列事實及其形成和發展過程作出詳盡、完整的闡述
　　（一）發行人簡況
　　１、發行人（包括發起人）的歷史沿革
　　２、發行人在股份制改造及其運作過程中執行國家有關部門（如國家體改委、國家國有資產管理局、財政部、國家土地管理局等）關于股份制改造規定的情況
　　３、發行人在股份制改造前后的組織結構
　　４、發行人的股權結構及其形成過程
　　５、對發行人公司章程（或者章程草案）內容的審查情況
　　６、發行人的經營狀況
　　７、發行人對其主要財產（如機器設備、廠房、土地使用權、知識產權等）的所有權或者經營、使用權
　　８、發行人的關聯關系
　　（１）發行人與其關聯企業的股權關系
　　（２）發行人的董事、監事、高級管理人員在關聯企業中兼職情況
　　９、發行人的重要合同及其合同之外的重大債權債務關系
　　１０、與發行人有關的訴訟、仲裁、行政處罰等情況
　　１１、發行人的稅務問題
　　（二）本次股票發行、上市情況
　　１、本次發行、上市的授權及批準
　　２、本次發行、上市的實質條件
　　３、有關承銷協議的內容及承銷的其他事宜
　　４、對招股說明書的審查
　　５、募股資金的運用
　　６、專業機構的證券業務資格
　　（１）律師事務所
　　（２）會計師事務所
　　（３）資產評估機構
　　（４）證券經營機構
　　（５）其他有關機構
　　四、有待解決的法律問題及其對疑難問題討論和說明
　　五、律師所審查的文件清單
　　１、政府批文
　　２、公司文件
　　３、權益證書
　　４、合同文件
　　５、有關信函
　　６、其他文件
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（印刷體）　（簽字）
　　　　　　　　　　　　　　　　律師事務所名稱　經辦律師　×××　×××
　　　　　　　　　　　　　　　　（加蓋公章）　　　　　　　×××　×××
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　××××年××月××日