國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局：

　　為維護國際收支平衡，確保跨境資本合規(guī)有序流動，現(xiàn)就完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題通知如下：

　　一、境內(nèi)居民境外投資直接或間接設(shè)立、控制境外企業(yè)，應(yīng)參照《境外投資外匯管理辦法》的規(guī)定辦理審批、登記手續(xù)。

　　二、根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，境內(nèi)居民為換取境外公司股權(quán)憑證及其他財產(chǎn)權(quán)利而出讓境內(nèi)資產(chǎn)和股權(quán)的，應(yīng)取得外匯管理部門的核準。未經(jīng)核準，境內(nèi)居民不得以其擁有的境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)為交易對價取得境外企業(yè)股權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利。

　　三、各分局、外匯管理部在辦理由外資并購設(shè)立的外商投資企業(yè)外匯登記時，應(yīng)重點審核該境外企業(yè)是否為境內(nèi)居民所設(shè)立或控制，是否與并購標的企業(yè)擁有同一管理層（詳見附件）。對于境內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應(yīng)將其外匯登記申請上報總局批準。?? 四、對于境內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立并已辦理外匯登記的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應(yīng)列出詳細名單，對該類企業(yè)的驗資詢證、轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記、股東貸款登記、利潤匯出、利潤再投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情況實施重點監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)問題，要及時查處。

　　本通知自下發(fā)之日起執(zhí)行。

　　附件：外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)的外匯登記操作規(guī)程

　　法規(guī)依據(jù)

　　《外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記及稅收管理有關(guān)問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā)［2002］575號）《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》

　　審核材料

　　1、 書面申請；2、 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本；3、 商務(wù)主管部門批準外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)的批復(fù)文件、批準證書；4、 經(jīng)批準生效的外資并購合同、章程；5、 組織機構(gòu)代碼證；（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復(fù)印件，復(fù)印件留底）6、 填寫《外商投資企業(yè)基本情況登記表》。

　　審核原則要素

　　1、 外匯登記證上應(yīng)明確企業(yè)的經(jīng)營范圍和投資各方的出資方式、比例；2、 有關(guān)材料應(yīng)真實一致；3、 企業(yè)應(yīng)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后及時辦理外匯登記；4、 書面申請中應(yīng)包含以下申明文字“本公司的外資新股東與出讓股權(quán)（或資產(chǎn)）的原中方股東之間無任何直接或間接的股權(quán)和資產(chǎn)關(guān)聯(lián)，也不存在其他違反外匯管理規(guī)定的內(nèi)部交易行為，本次交易的相關(guān)支付結(jié)算安排均遵守了《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的規(guī)定。如存在虛假陳述，本公司愿意承擔相應(yīng)法律責(zé)任。”或如實表述公司外資新股東與出讓股權(quán)（或資產(chǎn)）的原中方股東之間存在的直接或間接的股權(quán)與資產(chǎn)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　授權(quán)范圍

　　1、分局及轄內(nèi)支局按屬地原則辦理；2、如境內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，應(yīng)逐級將其外匯登記申請上報總局批準。

　　注意事項

　　1、本操作規(guī)程所稱“并購”與《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》中“并購”涵義相同；2、在辦理外商投資企業(yè)外匯登記時應(yīng)審查外資投資合同以決定該企業(yè)是否系外國投資者股權(quán)或資產(chǎn)并購所設(shè)立，是否應(yīng)適用本操作規(guī)程；3、審查并購合同以了解實施并購的境外企業(yè)是否為境內(nèi)居民所設(shè)立或控制，是否與并購標的企業(yè)擁有同一管理層。