由于維持公司制度運(yùn)行的基本原則之一———“資本多數(shù)決原則”的作用，大股東與小股東在對(duì)公司的控制力上差別很大。大股東由于持有公司多數(shù)(絕對(duì)多數(shù)或相對(duì)多數(shù))股份而對(duì)公司產(chǎn)生一種控制權(quán)，公司的大股東濫用這種控制力侵害公司利益，從而間接對(duì)小股東產(chǎn)生損害引發(fā)的糾紛，就構(gòu)成我們這里講的大股東侵權(quán)糾紛。

　　公司本來(lái)就是股東為了追求經(jīng)濟(jì)利益而相互合作的一種形式，股東之間的利益首先

具有很強(qiáng)的一致性，否則合作無(wú)從談起。同時(shí)，公司堅(jiān)持其“資合性”，股東依照對(duì)公司出資的多少劃分對(duì)公司的控制權(quán)利和利益分配比例。因此，大股東由于投入多，在公司中具有更大的利益，享有對(duì)公司的控制權(quán)也是無(wú)可厚非，甚至是必要的。現(xiàn)代公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)大都呈現(xiàn)股權(quán)日益集中的態(tài)勢(shì)。股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中無(wú)疑可以使公司營(yíng)運(yùn)的監(jiān)控更有效率，但是一切有權(quán)力的人都容易濫用權(quán)力，這種制度設(shè)計(jì)是以增加股東的剝奪危險(xiǎn)為代價(jià)的。

　　不幸的是，公司制度的潛在危險(xiǎn)在我國(guó)一次又一次地得到實(shí)現(xiàn)。以上市公司為例，因?yàn)槲覈?guó)上市公司大部分由國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)，國(guó)有企業(yè)獨(dú)家發(fā)起或作為主要發(fā)起人，向社會(huì)公眾募集股份并實(shí)現(xiàn)上市，上市公司實(shí)際上被一家或幾家國(guó)有企業(yè)牢牢控制著，不僅上市公司的重大經(jīng)營(yíng)決策和日常事務(wù)被左右，而且與母公司間的不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等利益輸送成為了普遍現(xiàn)象。

　　現(xiàn)代公司是由人和財(cái)產(chǎn)依照一定的法律規(guī)范組織起來(lái)的盈利性民事主體。公司法規(guī)定公司股東是公司利益的最終享有人，公司利益從而股東利益必須通過(guò)積極的經(jīng)營(yíng)管理來(lái)實(shí)現(xiàn)，因此，公司利益受到侵害實(shí)際上也就是股東本身的利益受到侵害。從這個(gè)意義上講，大股東侵害公司利益也就等于侵害小股東利益。大股東侵權(quán)，雖然在表面上看是侵害了公司的權(quán)益，實(shí)質(zhì)上是侵害了小股東的權(quán)益。

　　自從1855年法國(guó)科爾瑪法院首創(chuàng)了禁止專(zhuān)為損害他人而行使所有權(quán)的著名判例后，1900年的《德國(guó)民法典》繼之以“權(quán)利的行使不得專(zhuān)以損害他人為目的”，明確禁止濫用權(quán)利，其后各國(guó)民法典紛紛仿效，競(jìng)相確立了權(quán)利不得濫用的原則。股東權(quán)利同樣存在權(quán)利濫用的問(wèn)題，我們應(yīng)當(dāng)以“利益損害”標(biāo)準(zhǔn)作為控制權(quán)濫用的判定依據(jù)，從制度上保障大股東與小股東之間的利益平衡。

　　但是，在新公司法出臺(tái)前，我們不無(wú)遺憾地看到，我國(guó)法律對(duì)防止大股東濫用控制權(quán)和對(duì)小股東的司法救濟(jì)都還基本上處于空白狀態(tài)，這無(wú)疑使得大股東更加肆無(wú)忌憚地通過(guò)手中的控制權(quán)攫取公司利益，壓榨小股東。值得高興的是，新公司法終于在這方面有了突破性的進(jìn)展。公司法第20條第二款規(guī)定：“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。”第21條規(guī)定：“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。”“違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”第149條規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：(一)挪用公司資金；(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；(五)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。”“董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。”其中第(五)項(xiàng)即為針對(duì)控制股東(董事)利用自己的支配地位，奪取本應(yīng)屬于公司的有利機(jī)會(huì)，而損害公司及少數(shù)股東的利益的情形而增設(shè)的。