股東知情權(quán)糾紛有哪些

股東知情權(quán)對(duì)于保護(hù)公司股東尤其是中小股東利益至關(guān)重要。因?yàn)橹闄?quán)的行使往往是中小股東了解公司經(jīng)營(yíng)狀況、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)管理、防止大股東濫用權(quán)利的重要手段甚至是唯一手段。厘清股東知情權(quán)，對(duì)于司法實(shí)踐有重要意義。

自2006年1月1日新公司法實(shí)施以來，股東知情權(quán)糾紛，實(shí)際上主要是有限責(zé)任公司中的股東知情權(quán)糾紛如雨后春筍般成倍增長(zhǎng)。然而，由于新公司法第三十四條之規(guī)定比較原則，加之社會(huì)生活的復(fù)雜多樣，筆者認(rèn)為，困擾司法實(shí)踐的股東知情權(quán)糾紛主要是以下五個(gè)爭(zhēng)議問題：

A“前股東”是否依然享有知情權(quán)

一種觀點(diǎn)認(rèn)為，享有知情權(quán)的主體只能是公司股東，而這里所說的“股東”僅限于公司的現(xiàn)任股東。在公司股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人之后，就已經(jīng)喪失了股東身份，不再是公司的股東，當(dāng)然也就不能再享有股東知情權(quán)了。

另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，盡管喪失股東身份的“前股東”對(duì)于公司來說已經(jīng)不再是股東，但是一些股東往往是在收益無望的情況下被迫以很低的價(jià)格將股份轉(zhuǎn)讓給公司的大股東，而在其轉(zhuǎn)讓股份后公司利潤(rùn)迅速倍增，這些“前股東”開始懷疑在自己持股期間公司的控股股東隱瞞了公司的可分配利潤(rùn)，于是向法院提起知情權(quán)之訴，希望借此搜集控股股東隱瞞利潤(rùn)的證據(jù)。此時(shí)，如果認(rèn)為只有現(xiàn)任股東才享有知情權(quán)，則可能會(huì)起到鼓勵(lì)公司造假隱瞞利潤(rùn)，然后再采取排擠方式，將股東擠出公司，從而“合法”占有股東應(yīng)得的利潤(rùn)的效果。

筆者認(rèn)為，現(xiàn)實(shí)中，的確有很多中小股東是在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后才發(fā)現(xiàn)權(quán)益受損，此時(shí)非常需要調(diào)閱原公司的會(huì)計(jì)資料，因此，從保護(hù)中小股東的角度出發(fā)，還是認(rèn)為“前股東”享有知情權(quán)比較合理。但是，“前股東”僅僅對(duì)其喪失股東資格之前的公司的相關(guān)材料享有知情權(quán)，而對(duì)其喪失股東資格后公司所作出的決議、會(huì)計(jì)賬簿等無知情權(quán)。

B查閱對(duì)象是否包括原始會(huì)計(jì)憑證

一種觀點(diǎn)認(rèn)為，公司法第三十四條已經(jīng)明確列舉出了股東知情權(quán)的范圍，其中沒有包括原始會(huì)計(jì)憑證，依照“明示其一即排除其他”這一法律解釋規(guī)則，原始會(huì)計(jì)憑證不屬于股東知情權(quán)的查閱對(duì)象。

另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，股東知情權(quán)的核心之一就是股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況的了解，盡管從理論上來說，公司的會(huì)計(jì)賬簿是依照原始會(huì)計(jì)憑證為依據(jù)登記而來，股東查閱會(huì)計(jì)賬簿就可以了解公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，但就我國(guó)目前的情況而言，公司做假賬、隱瞞真實(shí)財(cái)務(wù)信息的情況比比皆是，如果不允許股東查閱公司的原始會(huì)計(jì)憑證，則公司完全可能拿出一份虛假的會(huì)計(jì)賬簿來欺騙中小股東，如此，股東知情權(quán)將大打折扣。

比較而言，筆者更傾向于前一種觀點(diǎn)。依照我國(guó)的會(huì)計(jì)制度，原始會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是三類內(nèi)容不同的財(cái)務(wù)資料，在這三類財(cái)務(wù)資料中，原始會(huì)計(jì)憑證往往記載和反映著公司的重要商業(yè)信息，直接關(guān)乎公司的商業(yè)秘密，為保護(hù)公司商業(yè)秘密、維護(hù)公司正常經(jīng)營(yíng)，絕不應(yīng)輕易允許外人查閱公司的原始會(huì)計(jì)憑證。事實(shí)上，立法者在立法時(shí)也正是基于此點(diǎn)考慮才沒有將原始會(huì)計(jì)憑證列入股東知情權(quán)的范圍。

C提起知情權(quán)訴訟是否應(yīng)履行前置程序

一種觀點(diǎn)認(rèn)為，依照公司法第三十四條之規(guī)定，股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求并說明目的，當(dāng)公司拒絕提供查閱時(shí)，股東才可以向人民法院提起訴訟。因此，只有在股東請(qǐng)求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的場(chǎng)合，提起知情權(quán)訴訟才必須履行向公司提出書面請(qǐng)求并說明目的這一前置程序。而如果股東起訴請(qǐng)求查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，則不需要履行任何前置程序，可以直接向法院提起。

另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，股東起訴請(qǐng)求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿當(dāng)然應(yīng)當(dāng)履行法定的前置程序，不僅如此，在股東起訴請(qǐng)求查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄等時(shí)，也必須先向公司提出請(qǐng)求，待公司拒絕時(shí)方可為之。權(quán)利人權(quán)利在受到侵害時(shí)才能得到救濟(jì)，而在股東沒有向公司提出查閱、復(fù)制請(qǐng)求時(shí)，其沒有行使權(quán)利，也就不存在公司對(duì)其權(quán)利的侵害。

筆者認(rèn)為，如果股東未向公司提出查閱請(qǐng)求而直接起訴，法院仍然支持股東的訴訟請(qǐng)求，則對(duì)于那些非常愿意配合股東行使知情權(quán)的公司來說，其不僅需要派人參加訴訟，還要因敗訴而承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費(fèi)用，無疑，這是一筆莫名的損失，因?yàn)樵趹?yīng)訴前公司根本不知道也無從知道股東要行使知情權(quán)。從降低訴訟成本，節(jié)約社會(huì)資源的角度出發(fā)，除股東在提起會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)訴訟之前必須履行向公司提出書面請(qǐng)求這一法定前置程序外，股東提起其他方面的知情權(quán)訴訟時(shí)，也應(yīng)當(dāng)以股東在訴前曾向公司提出過請(qǐng)求并遭到拒絕為前提條件，只是此種請(qǐng)求不局限于書面請(qǐng)求罷了。

D股東能否委托他人代為行使知情權(quán)

肯定的觀點(diǎn)認(rèn)為，知情權(quán)是股東的法定權(quán)利，既然公司法沒有規(guī)定知情權(quán)必須由股東本人親自行使，股東當(dāng)然可以委托他人代為行使。

否定的觀點(diǎn)認(rèn)為，知情權(quán)只能由股東本人行使，如果股東委托他人代為行使，公司有權(quán)加以拒絕。理由在于，依照公司法規(guī)定，知情權(quán)的主體是股東而不是其他人，股東委托的其他人不是公司股東，也就無權(quán)查閱、復(fù)制公司的相關(guān)資料。此外，在強(qiáng)調(diào)股東知情權(quán)保護(hù)的同時(shí)，也不能無視有限責(zé)任公司的封閉性特點(diǎn)，不能忽視對(duì)公司利益的保護(hù)，公司的有關(guān)資料尤其是財(cái)務(wù)賬簿往往包含著公司的重要商業(yè)秘密，如果允許股東委托他人代為查閱，則一些小股東完全可能將股東知情權(quán)作為交易對(duì)象出賣給公司的商業(yè)對(duì)手，對(duì)公司而言，這是一種無法控制的股東道德風(fēng)險(xiǎn)。

筆者更贊同前一種觀點(diǎn)。從理論上來說，任何權(quán)利的主體都是權(quán)利人本人而不是他人，但是對(duì)于非專屬性權(quán)利而言，并不必須權(quán)利人親自行使，正如選舉董事的權(quán)利屬于股東，但股東仍可以委托他人代為投票一樣，知情權(quán)并非一種專屬性權(quán)利，也并不要求權(quán)利人親自行使。此外，現(xiàn)實(shí)中，由于智力水平、知識(shí)結(jié)構(gòu)或者其他方面的限制，股東本人可能無法理解公司會(huì)計(jì)賬簿等材料，此時(shí)委托他人代為行使知情權(quán)也是股東唯一可以選擇的行權(quán)途徑。因此，股東有權(quán)委托他人代為行使股東知情權(quán)，除非公司有證據(jù)證明股東委托他人代為行權(quán)有不正當(dāng)之目的。