證監(jiān)會(huì)公告[2009]5號(hào) 現(xiàn)公布《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，自2009年4月1日起施行。 二○○九年三月二十七日 　　證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引 　　第一條 為了規(guī)范和指導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)編制、管理證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿（以下簡稱工作底稿），根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)保薦業(yè)務(wù)管理的規(guī)定，制定本指引。 　　第二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求編制工作底稿。 　　本指引所稱工作底稿，是指保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務(wù)全部過程中獲取和編寫的、與保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的各種重要資料和工作記錄的總稱。 　　第三條 工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映保薦機(jī)構(gòu)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)所開展的主要工作，并應(yīng)當(dāng)成為保薦機(jī)構(gòu)出具發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報(bào)告、上市保薦書、發(fā)表專項(xiàng)保薦意見以及驗(yàn)證招股說明書的基礎(chǔ)。 　　工作底稿是評(píng)價(jià)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)是否誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。 　　第四條 本指引的規(guī)定，僅是對(duì)保薦機(jī)構(gòu)從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)時(shí)編制工作底稿的一般要求。 　　無論本指引是否有明確規(guī)定，凡對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)有重大影響的文件資料及信息，均應(yīng)當(dāng)作為工作底稿予以留存。 　　第五條 本指引主要針對(duì)首次公開發(fā)行股票的工業(yè)企業(yè)的保薦工作基本特征制定。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在參照本指引的基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務(wù)、融資類型不同，在不影響保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量的前提下調(diào)整、補(bǔ)充、完善工作底稿。 　　第六條 工作底稿至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 　　（一）保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行立項(xiàng)、內(nèi)核以及其他相關(guān)內(nèi)部管理工作所形成的文件資料； 　?。ǘ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查過程中獲取和形成的文件資料； 　?。ㄈ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人相關(guān)人員進(jìn)行輔導(dǎo)所形成的文件資料； 　　（四）保薦機(jī)構(gòu)在協(xié)調(diào)發(fā)行人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)時(shí)，以定期會(huì)議、專題會(huì)議以及重大事項(xiàng)臨時(shí)會(huì)議的形式，為發(fā)行人分析和解決證券發(fā)行上市過程中的主要問題形成的會(huì)議資料、會(huì)議紀(jì)要； 　　（五）保薦機(jī)構(gòu)、為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員，對(duì)發(fā)行人與發(fā)行上市相關(guān)的重大或?qū)ｎ}事項(xiàng)出具的備忘錄及專項(xiàng)意見等； 　?。┍Ｋ]機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人及其子公司等的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他人員進(jìn)行訪談的訪談?dòng)涗洠? 　　（七）保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商、開戶銀行，工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)等部門、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會(huì)以及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)或部門的相關(guān)人員等進(jìn)行訪談的訪談?dòng)涗洠? 　?。ò耍┌l(fā)行申請(qǐng)文件、反饋意見的回復(fù)、詢價(jià)與配售文件以及上市申請(qǐng)和登記的文件； 　?。ň牛┰诔掷m(xù)督導(dǎo)過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結(jié)報(bào)告等相關(guān)文件； 　?。ㄊ┍Ｋ]代表人為其保薦項(xiàng)目建立的盡職調(diào)查工作日志； 　　（十一）其他對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)有重大影響的文件資料及信息。 　　第七條 發(fā)行人子公司對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況有重大影響的，保薦機(jī)構(gòu)可參照本指引根據(jù)重要性和合理性原則對(duì)該子公司單獨(dú)編制工作底稿。 　　第八條 工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應(yīng)當(dāng)采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式存在的工作底稿，應(yīng)當(dāng)以可獨(dú)立保存的形式留存。 　　第九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求，對(duì)工作底稿建立統(tǒng)一目錄，該目錄應(yīng)當(dāng)便于查閱與核對(duì)。對(duì)于本指引中確實(shí)不適用的部分，應(yīng)當(dāng)在工作底稿目錄中注明“不適用”。 　　第十條 工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、標(biāo)識(shí)統(tǒng)一、記錄清晰。工作底稿各章節(jié)之間應(yīng)當(dāng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)，不同章節(jié)中存在重復(fù)的文件資料，可以采用相互引征的方法。 　　第十一條保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書進(jìn)行驗(yàn)證，并按照本指引的要求在驗(yàn)證文件與工作底稿之間建立起索引關(guān)系。 　　第十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責(zé)任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。 　　工作底稿應(yīng)當(dāng)至少保存十年。 　　第十三條 在項(xiàng)目每一階段工作完成后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)整理工作底稿并歸檔，并于項(xiàng)目結(jié)束時(shí)對(duì)工作底稿進(jìn)行統(tǒng)一存放和管理。 　　第十四條 保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員對(duì)工作底稿中的未公開披露的信息負(fù)有保密責(zé)任。 　　第十五條 本指引自2009年4月1日起施行。 附件1：證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄.doc 　　http://www.csrc.gov.cn/n575458/n575667/n4231514/n4231533/n4696680/n11121895.files/n11121893.doc 附件2：招股說明書驗(yàn)證方法的說明及示例.doc　　　 　http://www.csrc.gov.cn/n575458/n575667/n4231514/n4231533/n4696680/n11121895.files/n11121894.doc