中華人民共和國財(cái)政部令第54號(hào) 2009年3月17日 　　第一章 總　 則 　　第一條 為了規(guī)范金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，加強(qiáng)國有資產(chǎn)交易的監(jiān)督管理，維護(hù)國有資產(chǎn)出資人的合法權(quán)益，防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。 　　第二條 本辦法所稱金融企業(yè)國有資產(chǎn)，是指各級(jí)人民政府及其授權(quán)投資主體對(duì)金融企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益。 　　本辦法所稱金融企業(yè)，包括所有獲得金融業(yè)務(wù)許可證的企業(yè)和金融控股（集團(tuán)）公司。 　　第三條 縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門（以下簡(jiǎn)稱財(cái)政部門）和縣級(jí)以上人民政府或者財(cái)政部門授權(quán)投資主體轉(zhuǎn)讓所持金融企業(yè)國有資產(chǎn)，國有及國有控股金融企業(yè)（以下統(tǒng)稱轉(zhuǎn)讓方）轉(zhuǎn)讓所持國有資產(chǎn)給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織（以下統(tǒng)稱受讓方），適用本辦法。 　　第四條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定。 　　第五條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓包括非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓。 　　金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)、證券交易系統(tǒng)交易為主要方式。符合本辦法規(guī)定條件的，可以采取直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)。 　　第六條 擬轉(zhuǎn)讓的金融企業(yè)國有資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系應(yīng)當(dāng)明晰。權(quán)屬關(guān)系不明確或者存在權(quán)屬糾紛以及法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)政策規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓的金融企業(yè)國有資產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓。 　　轉(zhuǎn)讓已經(jīng)設(shè)立擔(dān)保物權(quán)的金融企業(yè)國有資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 　　第七條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓按照統(tǒng)一政策、分級(jí)管理的原則，由財(cái)政部門負(fù)責(zé)監(jiān)督管理。財(cái)政部門轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。政府授權(quán)投資主體轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)財(cái)政部門批準(zhǔn)。 　　金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中，涉及政府社會(huì)公共管理和金融行業(yè)監(jiān)督管理事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家規(guī)定，報(bào)經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。 　　以境外投資人為受讓方的，應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)外商投資的監(jiān)督管理規(guī)定，由轉(zhuǎn)讓方按照有關(guān)規(guī)定報(bào)經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。 　　第八條 財(cái)政部門是金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理部門。 　　財(cái)政部負(fù)責(zé)制定金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理制度，并對(duì)中央管理的金融企業(yè)及其子公司的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓工作實(shí)施監(jiān)督管理。 　　地方縣級(jí)以上財(cái)政部門對(duì)本級(jí)管理的金融企業(yè)及其子公司國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實(shí)施監(jiān)督管理。 　　上級(jí)財(cái)政部門指導(dǎo)和監(jiān)督下級(jí)財(cái)政部門的金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理工作。 　　第九條 財(cái)政部門對(duì)金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓履行下列監(jiān)督管理職責(zé)： 　　（一）決定或者批準(zhǔn)金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，審核重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)； 　　（二）確定承辦金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)備選名單； 　　（三）負(fù)責(zé)金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓情況的監(jiān)督檢查工作； 　　（四）負(fù)責(zé)金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息的收集、匯總、分析和上報(bào)工作； 　　　　（五）本級(jí)人民政府授權(quán)的其他職責(zé)。 　　第十條 國有及國有控股金融企業(yè)在境內(nèi)外依法設(shè)立子公司或者向企業(yè)投資的，由該國有及國有控股金融企業(yè)按本辦法規(guī)定負(fù)責(zé)所設(shè)立子公司和投資企業(yè)的國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓工作，并履行下列職責(zé)： 　　（一）按照本辦法及國家有關(guān)規(guī)定，制定企業(yè)所屬分支機(jī)構(gòu)、子公司的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法和工作程序，并報(bào)本級(jí)財(cái)政部門備案； 　　（二）研究資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為是否有利于促進(jìn)企業(yè)的持續(xù)發(fā)展； 　　（三）審議所屬一級(jí)子公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，監(jiān)督一級(jí)子公司以下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)； 　　（四）向財(cái)政部門、相關(guān)金融監(jiān)督管理部門和其他有關(guān)部門報(bào)告有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓情況。 　　第二章　非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 　　第十一條 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的省級(jí)以上（含省級(jí)，下同）產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。 　　第十二條 國有及國有控股金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓一級(jí)子公司的產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)報(bào)財(cái)政部門審批。除國家明確規(guī)定需要報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)外，中央管理的國有及國有控股金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓一級(jí)子公司的產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)財(cái)政部審批；地方管理的金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批權(quán)限，由省級(jí)財(cái)政部門確定。 　　國有及國有控股金融企業(yè)一級(jí)子公司（省級(jí)分公司或者分行、金融資產(chǎn)管理公司辦事處）轉(zhuǎn)讓所持子公司產(chǎn)權(quán)，由控股（集團(tuán)）公司審批。其中，涉及重要行業(yè)、重點(diǎn)子公司的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，或者導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)所持金融企業(yè)或者其他重點(diǎn)子公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)報(bào)財(cái)政部門審批。 　　第十三條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)制定轉(zhuǎn)讓方案，并按照內(nèi)部決策程序交股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)或者其他決策部門審議，形成書面決議。 　　轉(zhuǎn)讓方案包括轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的基本情況、轉(zhuǎn)讓行為的論證情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告以及其他主要內(nèi)容。 　　轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及職工安置問題的，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理職工安置工作。 　　第十四條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)規(guī)定，委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的整體價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。 　　第十五條 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓需要報(bào)財(cái)政部門審批的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在進(jìn)場(chǎng)交易前報(bào)送以下材料： 　　（一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)書，包括轉(zhuǎn)讓原因，是否進(jìn)場(chǎng)交易等內(nèi)容； 　　（二）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案及內(nèi)部決策文件； 　　（三）轉(zhuǎn)讓方基本情況及上一年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 　　（四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)基本情況、當(dāng)期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和最近一期經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 　　（五）轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明文件； 　　（六）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或者備案文件； 　　（七）擬選擇的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)； 　　（八）意向受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件、支付方式； 　　（九）律師事務(wù)所出具的法律意見書； 　　（十）財(cái)政部門認(rèn)為必要的其他文件。 　　轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)是否符合相關(guān)金融監(jiān)督管理部門的規(guī)定進(jìn)行說明。 　　第十六條 從事金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件： 　　（一）遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章； 　　（二）具備相應(yīng)的交易場(chǎng)所、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員，能夠滿足金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)的需要； 　　（三）具有健全的內(nèi)部管理制度，產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)范； 　　（四）能夠履行產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的職責(zé)，依法審查產(chǎn)權(quán)交易主體的資格和條件； 　　（五）連續(xù)3年沒有違法、違規(guī)記錄； 　　（六）按照國家有關(guān)規(guī)定公開披露產(chǎn)權(quán)交易信息，并能夠按要求及時(shí)向省級(jí)以上財(cái)政部門報(bào)告場(chǎng)內(nèi)金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易情況。 　　第十七條 轉(zhuǎn)讓方在確定進(jìn)場(chǎng)交易的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)后，應(yīng)當(dāng)委托該產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在省級(jí)以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上刊登產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，公開披露有關(guān)非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，征集意向受讓方。 　　產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期不得少于20個(gè)工作日。 　　第十八條 轉(zhuǎn)讓方披露的非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： 　　（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的基本情況； 　　（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)構(gòu)成情況； 　　（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策情況； 　　（四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一期經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)； 　　（五）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或者備案情況； 　　（六）受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件； 　　（七）其他需要披露的事項(xiàng)。 　　需要按本辦法辦理審批手續(xù)的，還應(yīng)當(dāng)披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的批準(zhǔn)情況。 　　第十九條 意向受讓方一般應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 　　（一）具有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力； 　　（二）具有良好的商業(yè)信用； 　　（三）受讓方為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力； 　　（四）國家規(guī)定的其他條件。 　　在不違反相關(guān)監(jiān)督管理要求和公平競(jìng)爭(zhēng)原則下，轉(zhuǎn)讓方可以對(duì)意向受讓方的資質(zhì)、商業(yè)信譽(yù)、行業(yè)準(zhǔn)入、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、管理能力等提出具體要求。 　　第二十條 在產(chǎn)權(quán)交易過程中，首次掛牌價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果。 　　首次掛牌未能征集到意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)情況確定新的掛牌價(jià)格并重新公告。如新的掛牌價(jià)格低于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的90%，應(yīng)當(dāng)重新報(bào)批。 　　第二十一條 經(jīng)公開征集，產(chǎn)生2個(gè)以上（含2個(gè)）意向受讓方時(shí)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)會(huì)同產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)共同對(duì)意向受讓方進(jìn)行資格審核，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的具體情況采取拍賣、招投標(biāo)或者國家規(guī)定的其他公開競(jìng)價(jià)方式實(shí)施產(chǎn)權(quán)交易。 　　　采取拍賣方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國拍賣法》及其他有關(guān)規(guī)定組織實(shí)施。 　　采取招投標(biāo)方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》及其他有關(guān)規(guī)定組織實(shí)施。 　　第二十二條 經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開征集只產(chǎn)生1個(gè)符合條件的意向受讓方時(shí)，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取場(chǎng)內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行，但轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于掛牌價(jià)格。 　　采取場(chǎng)內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方進(jìn)行充分協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項(xiàng)后，簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（合同，下同）。 　　第二十三條 確定受讓方后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 　　轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： 　　（一）轉(zhuǎn)讓與受讓雙方的名稱與住所； 　　（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的基本情況； 　　（三）轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、價(jià)款支付時(shí)間和方式及付款條件； 　　（四）產(chǎn)權(quán)交割事項(xiàng)； 　　（五）轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)稅費(fèi)負(fù)擔(dān)； 　　（六）協(xié)議爭(zhēng)議的解決方式； 　　（七）協(xié)議各方的違約責(zé)任； 　　（八）協(xié)議變更和解除的條件； 　　（九）轉(zhuǎn)讓和受讓雙方認(rèn)為必要的其他條款。 　　第二十四條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定及時(shí)收取產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部?jī)r(jià)款，轉(zhuǎn)讓價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)采取貨幣性資產(chǎn)一次性收取。如金額較大、一次付清確有困難的，可以約定分期付款方式，但分期付款期限不得超過１年。 　　采用分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)辦理合法的價(jià)款支付保全手續(xù)，并按同期金融機(jī)構(gòu)基準(zhǔn)貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付分期付款期間利息。在全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付完畢前或者未辦理價(jià)款支付保全手續(xù)前，轉(zhuǎn)讓方不得申請(qǐng)辦理國有產(chǎn)權(quán)登記和工商變更登記手續(xù)。 　　受讓方以非貨幣性資產(chǎn)支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，確定非貨幣性資產(chǎn)的價(jià)值。 　　第二十五條 財(cái)政部門應(yīng)當(dāng)對(duì)轉(zhuǎn)讓方報(bào)送的材料進(jìn)行認(rèn)真審核，確定是否批準(zhǔn)相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。 　　轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn)后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案有重大變化，造成與批準(zhǔn)事項(xiàng)不符的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序重新報(bào)批。 　　第二十六條 非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及國有土地（海域）使用權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定另行辦理相關(guān)手續(xù)。 　　第二十七條 非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應(yīng)當(dāng)憑產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證，按照國家有關(guān)規(guī)定及時(shí)辦理相關(guān)國有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。 　　第三章 上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓 　　第二十八條 轉(zhuǎn)讓上市金融企業(yè)國有股份和金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司國有股份應(yīng)當(dāng)通過依法設(shè)立的證券交易系統(tǒng)進(jìn)行。 　　第二十九條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定，辦理上市公司股份轉(zhuǎn)讓的信息披露事項(xiàng)。 　　第三十條 轉(zhuǎn)讓方為上市公司控股股東，應(yīng)當(dāng)將股份轉(zhuǎn)讓方案報(bào)財(cái)政部門審批后實(shí)施。 　　涉及國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)?shù)玫较嚓P(guān)部門的批準(zhǔn)。 　　第三十一條 轉(zhuǎn)讓方為上市公司參股股東，在1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份（累計(jì)減持股份扣除累計(jì)增持股份后的余額，下同）比例未達(dá)到上市公司總股本5%的，由轉(zhuǎn)讓方按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月10日前將上一年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報(bào)財(cái)政部門；達(dá)到或者超過上市公司總股本5%的，應(yīng)當(dāng)事先將轉(zhuǎn)讓方案報(bào)財(cái)政部門批準(zhǔn)后實(shí)施。 　　第三十二條 轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓上市公司國有股份需要報(bào)財(cái)政部門審批的，報(bào)送材料應(yīng)當(dāng)包括： 　　（一）轉(zhuǎn)讓上市公司股份的申請(qǐng)書，包括轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、持股成本、轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定等內(nèi)容； 　　（二）上市公司股份轉(zhuǎn)讓方案和內(nèi)部決策文件； 　　（三）轉(zhuǎn)讓方基本情況及上一年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 　　（四）上市公司基本情況及最近一期年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 　　（五）轉(zhuǎn)讓上市公司股份對(duì)公司控制權(quán)、公司股價(jià)和資本市場(chǎng)的影響； 　　（六）財(cái)政部門規(guī)定的其他文件。 　　財(cái)政部門應(yīng)當(dāng)對(duì)轉(zhuǎn)讓方報(bào)送的材料進(jìn)行認(rèn)真審核，確定是否同意上市公司股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。 　　第三十三條 轉(zhuǎn)讓方采取大宗交易方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于該上市公司股票當(dāng)天交易的加權(quán)平均價(jià)格；當(dāng)日無成交的，不得低于前1個(gè)交易日的加權(quán)平均價(jià)格。 　　第三十四條 上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定及時(shí)辦理國有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。 　　　　 　　第四章 國有資產(chǎn)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓 　　第三十五條 有下列情況之一，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)或者財(cái)政部門批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方可以采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)和上市公司國有股份。 　　（一）國家有關(guān)規(guī)定對(duì)受讓方有特殊要求； 　　（二）控股（集團(tuán)）公司進(jìn)行內(nèi)部資產(chǎn)重組； 　　（三）其他特殊原因 　　擬采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式對(duì)控股（集團(tuán)）公司內(nèi)部進(jìn)行資產(chǎn)重組的，中央管理的金融企業(yè)一級(jí)子公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作由財(cái)政部負(fù)責(zé)；一級(jí)以下子公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由控股（集團(tuán)）公司負(fù)責(zé)，其中：擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓方案報(bào)財(cái)政部審批。 　　第三十六條 轉(zhuǎn)讓方采用直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第十三條、第十四條、第十五條、第二十三條和第二十四條的規(guī)定，組織轉(zhuǎn)讓方案制定、資產(chǎn)評(píng)估、審核材料報(bào)送、轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署和轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取等項(xiàng)工作。 　　第三十七條 非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果。 　　國有金融企業(yè)在實(shí)施內(nèi)部資產(chǎn)重組過程中，擬采取直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)、且轉(zhuǎn)讓方和受讓方為控股（集團(tuán)）公司所屬獨(dú)資子公司的，可以不對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行整體評(píng)估，但轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)值。 　　第三十八條 財(cái)政部門對(duì)金融企業(yè)以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓形式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)的審核按照本辦法第二十五條規(guī)定執(zhí)行。 　　第三十九條 轉(zhuǎn)讓方擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)按照內(nèi)部決策程序交股東大會(huì)、董事會(huì)或者其他決策部門進(jìn)行審議，形成書面決議，并及時(shí)報(bào)告財(cái)政部門。 　　轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)將擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法向社會(huì)公眾進(jìn)行提示性公告，公告中應(yīng)當(dāng)注明，本次股份擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)財(cái)政部門審批。 　　第四十條 轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，應(yīng)當(dāng)向財(cái)政部門提交下列材料： 　　（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的申請(qǐng)書，包括轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、持股成本等內(nèi)容； 　　（二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報(bào)告； 　　（三）擬公開發(fā)布的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容； 　　（四）財(cái)政部門規(guī)定的其他文件。 　　第四十一條 財(cái)政部門收到轉(zhuǎn)讓方提交的直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份材料后，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真進(jìn)行審核，確定是否批準(zhǔn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，并在15個(gè)工作日內(nèi)予以答復(fù)。 　　轉(zhuǎn)讓方收到財(cái)政部門出具的意見后2個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的信息。 　　第四十二條 轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份信息應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 　　（一）轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況； 　　（二）受讓方應(yīng)當(dāng)具備的資格條件； 　　（三）受讓方遞交受讓申請(qǐng)的截止日期； 　　（四）財(cái)政部門和相關(guān)部門的批復(fù)意見。 　　第四十三條 具有下列情形之一的，經(jīng)財(cái)政部門批準(zhǔn)后，轉(zhuǎn)讓方可以不披露上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息： 　　（一）國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對(duì)受讓方有特殊要求的； 　　（二）轉(zhuǎn)讓方作為國有控股股東，為實(shí)施國有資源整合或者資產(chǎn)重組，在控股公司或者集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的； 　　（三）上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風(fēng)險(xiǎn)或者嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃及具體時(shí)間表的； 　　（四）上市公司回購股份涉及轉(zhuǎn)讓方所持股份的。 　　第四十四條 轉(zhuǎn)讓方作為上市公司控股股東，擬采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并失去控股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問和法律顧問，并提出書面意見。財(cái)務(wù)顧問和法律顧問應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽(yù)及近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄。轉(zhuǎn)讓方認(rèn)為必要時(shí)，可委托具有證券評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。 　　第四十五條 轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)按照上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn)）前30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格的加權(quán)平均價(jià)格或者前1個(gè)交易日加權(quán)平均價(jià)格孰高的原則確定。 　　轉(zhuǎn)讓方作為上市公司國有控股股東，為實(shí)施國有資源整合或者資產(chǎn)重組，在內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓，且擁有的上市公司權(quán)益并不因此減少的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、市盈率等因素合理協(xié)商確定。 　　第四十六條 受讓上市公司股份后，受讓方擁有上市公司實(shí)際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)具備以下條件： 　　（一）具有法人資格； 　　（二）設(shè)立3年以上，最近2年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為； 　　（三）具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。 　　第四十七條 受讓方確定后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時(shí)與受讓方簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 　　轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容： 　　（一）轉(zhuǎn)讓方、上市公司、受讓方企業(yè)名稱、法定代表人姓名及住所； 　　（二）轉(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價(jià)格； 　　（三）轉(zhuǎn)讓方、受讓方的權(quán)利和義務(wù)； 　　（四）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式及期限； 　　（五）股份登記過戶條件； 　　（六）協(xié)議變更和解除條件； 　　（七）協(xié)議爭(zhēng)議解決方式； 　　（八）協(xié)議各方的違約責(zé)任； 　　（九）協(xié)議生效條件。 　　第四十八條 上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方為國有及國有控股金融企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓方在確定受讓方后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向財(cái)政部門報(bào)送以下材料： 　　（一）轉(zhuǎn)讓方案的實(shí)施及選擇受讓方的有關(guān)情況； 　　（二）上一年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 　　（三）受讓方基本情況、公司章程及最近一期經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 　　（四）上市公司基本情況、最近一期中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 　　（五）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)說明； 　　（六）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個(gè)月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況； 　　（七）律師事務(wù)所出具的法律意見書； 　　（八）轉(zhuǎn)讓上市公司股份對(duì)公司股價(jià)和資本市場(chǎng)的影響； 　　（九）財(cái)政部門規(guī)定的其他文件。 　　第四十九條 財(cái)政部門應(yīng)當(dāng)對(duì)轉(zhuǎn)讓方報(bào)送的材料進(jìn)行認(rèn)真審核，并出具股份轉(zhuǎn)讓批復(fù)文件。 　　第五十條　 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二十四條的規(guī)定，收取轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并按照國家有關(guān)規(guī)定及時(shí)辦理相關(guān)國有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。 　　第五章 法律責(zé)任 　　第五十一條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)下列情形之一的，財(cái)政部門可以要求轉(zhuǎn)讓方立即中止或者終止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)： 　　（一）未按本辦法有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中進(jìn)行交易的； 　　（二）轉(zhuǎn)讓方不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限，或者未按規(guī)定報(bào)經(jīng)財(cái)政部門和相關(guān)部門審批，擅自轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的； 　　（三）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)故意隱匿應(yīng)當(dāng)納入評(píng)估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機(jī)構(gòu)提供虛假會(huì)計(jì)資料，導(dǎo)致審計(jì)、評(píng)估結(jié)果失真，以及未經(jīng)審計(jì)、評(píng)估，造成國有資產(chǎn)流失的； 　　（四）轉(zhuǎn)讓方與受讓方串通，低價(jià)轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)流失的； 　　（五）轉(zhuǎn)讓方未按規(guī)定落實(shí)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，非法轉(zhuǎn)移債權(quán)或者逃避債務(wù)清償責(zé)任的；以金融企業(yè)國有資產(chǎn)作為擔(dān)保的，轉(zhuǎn)讓該部分資產(chǎn)時(shí)，未經(jīng)擔(dān)保債權(quán)人同意的； 　　（六）受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂的； 　　（七）受讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓競(jìng)價(jià)過程中，惡意串通壓低價(jià)格，造成國有資產(chǎn)流失的。 　　第五十二條 轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)有本辦法第五十一條規(guī)定的情形，由財(cái)政部門給予警告，并建議有關(guān)部門對(duì)負(fù)有直接責(zé)任的人員和其他直接責(zé)任人員給予行政處分；造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)當(dāng)建議有關(guān)部門依法追究金融企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任；由于受讓方的責(zé)任造成國有資產(chǎn)流失的，受讓方應(yīng)當(dāng)依法賠償轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)濟(jì)損失。涉嫌犯罪的，應(yīng)當(dāng)移送司法機(jī)關(guān)。 　　第五十三條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審計(jì)、評(píng)估、法律和咨詢服務(wù)中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，財(cái)政部門應(yīng)當(dāng)向其行業(yè)主管部門通報(bào)有關(guān)情況，建議依法給予相應(yīng)處理。 　　第五十四條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權(quán)益的，財(cái)政部門可以停止其從事金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易的相關(guān)業(yè)務(wù)，建議有關(guān)部門依法追究產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)及直接責(zé)任人員的責(zé)任。 　　第五十五條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)及其有關(guān)人員違反法律、行政法規(guī)及本辦法規(guī)定，造成國有資產(chǎn)流失的，由有關(guān)部門依法給予紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)。 　　第六章　附則 　　第五十六條　 省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市的財(cái)政廳（局）可以根據(jù)本辦法，制定本地區(qū)金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理實(shí)施辦法，并報(bào)財(cái)政部備案。 　　第五十七條 國有及國有控股金融企業(yè)因依法行使債權(quán)或者擔(dān)保物權(quán)，而受償于債務(wù)人、擔(dān)保人或者第三人的非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，比照本辦法第二章在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行。 　　國有及國有控股金融企業(yè)因依法行使債權(quán)或者擔(dān)保物權(quán)，而受償于債務(wù)人、擔(dān)保人或者第三人的上市公司股份轉(zhuǎn)讓，比照本辦法第三章的規(guī)定在證券交易系統(tǒng)中進(jìn)行。 　　第五十八條 國有及國有控股金融企業(yè)持有的國有資產(chǎn)涉及訴訟的，根據(jù)人民法院具有法律效力的文件，辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 　　第五十九條 國有及國有控股的證券公司、基金管理公司、資產(chǎn)管理公司、信托公司和保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司等金融企業(yè)出售其所持有的以自營為目的的上市公司股份按照相關(guān)規(guī)定辦理。 　　第六十條 金融資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)和債轉(zhuǎn)股股權(quán)資產(chǎn)的，國家相關(guān)政策另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 　　本辦法所稱金融資產(chǎn)管理公司，是指中國華融資產(chǎn)管理公司、中國長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司和中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司。 　　第六十一條 中國人民銀行總行所屬企業(yè)、中國投資有限責(zé)任公司（含中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司）、信用擔(dān)保公司以及其他金融類企業(yè)的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理工作，比照本辦法執(zhí)行。 　　第六十二條 本辦法自2009年5月1日起施行。 　　第三章 上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓 　　第二十八條 轉(zhuǎn)讓上市金融企業(yè)國有股份和金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司國有股份應(yīng)當(dāng)通過依法設(shè)立的證券交易系統(tǒng)進(jìn)行。 　　第二十九條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定，辦理上市公司股份轉(zhuǎn)讓的信息披露事項(xiàng)。 　　第三十條 轉(zhuǎn)讓方為上市公司控股股東，應(yīng)當(dāng)將股份轉(zhuǎn)讓方案報(bào)財(cái)政部門審批后實(shí)施。 　　涉及國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)?shù)玫较嚓P(guān)部門的批準(zhǔn)。 　　第三十一條 轉(zhuǎn)讓方為上市公司參股股東，在1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份（累計(jì)減持股份扣除累計(jì)增持股份后的余額，下同）比例未達(dá)到上市公司總股本5%的，由轉(zhuǎn)讓方按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月10日前將上一年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報(bào)財(cái)政部門；達(dá)到或者超過上市公司總股本5%的，應(yīng)當(dāng)事先將轉(zhuǎn)讓方案報(bào)財(cái)政部門批準(zhǔn)后實(shí)施。 　　第三十二條 轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓上市公司國有股份需要報(bào)財(cái)政部門審批的，報(bào)送材料應(yīng)當(dāng)包括： 　　（一）轉(zhuǎn)讓上市公司股份的申請(qǐng)書，包括轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、持股成本、轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定等內(nèi)容； 　　（二）上市公司股份轉(zhuǎn)讓方案和內(nèi)部決策文件； 　　（三）轉(zhuǎn)讓方基本情況及上一年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 　　（四）上市公司基本情況及最近一期年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 　　（五）轉(zhuǎn)讓上市公司股份對(duì)公司控制權(quán)、公司股價(jià)和資本市場(chǎng)的影響； 　　（六）財(cái)政部門規(guī)定的其他文件。 　　財(cái)政部門應(yīng)當(dāng)對(duì)轉(zhuǎn)讓方報(bào)送的材料進(jìn)行認(rèn)真審核，確定是否同意上市公司股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。 　　第三十三條 轉(zhuǎn)讓方采取大宗交易方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于該上市公司股票當(dāng)天交易的加權(quán)平均價(jià)格；當(dāng)日無成交的，不得低于前1個(gè)交易日的加權(quán)平均價(jià)格。 　　第三十四條 上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定及時(shí)辦理國有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。 　　　　 　　第四章 國有資產(chǎn)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓 　　第三十五條 有下列情況之一，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)或者財(cái)政部門批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方可以采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)和上市公司國有股份。 　　（一）國家有關(guān)規(guī)定對(duì)受讓方有特殊要求； 　　（二）控股（集團(tuán)）公司進(jìn)行內(nèi)部資產(chǎn)重組； 　　（三）其他特殊原因 　　擬采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式對(duì)控股（集團(tuán)）公司內(nèi)部進(jìn)行資產(chǎn)重組的，中央管理的金融企業(yè)一級(jí)子公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作由財(cái)政部負(fù)責(zé)；一級(jí)以下子公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由控股（集團(tuán)）公司負(fù)責(zé)，其中：擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓方案報(bào)財(cái)政部審批。 　　第三十六條 轉(zhuǎn)讓方采用直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第十三條、第十四條、第十五條、第二十三條和第二十四條的規(guī)定，組織轉(zhuǎn)讓方案制定、資產(chǎn)評(píng)估、審核材料報(bào)送、轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署和轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取等項(xiàng)工作。 　　第三十七條 非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果。 　　國有金融企業(yè)在實(shí)施內(nèi)部資產(chǎn)重組過程中，擬采取直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)、且轉(zhuǎn)讓方和受讓方為控股（集團(tuán)）公司所屬獨(dú)資子公司的，可以不對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行整體評(píng)估，但轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)值。 　　第三十八條 財(cái)政部門對(duì)金融企業(yè)以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓形式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)的審核按照本辦法第二十五條規(guī)定執(zhí)行。 　　第三十九條 轉(zhuǎn)讓方擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)按照內(nèi)部決策程序交股東大會(huì)、董事會(huì)或者其他決策部門進(jìn)行審議，形成書面決議，并及時(shí)報(bào)告財(cái)政部門。 　　轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)將擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法向社會(huì)公眾進(jìn)行提示性公告，公告中應(yīng)當(dāng)注明，本次股份擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)財(cái)政部門審批。 　　第四十條 轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，應(yīng)當(dāng)向財(cái)政部門提交下列材料： 　　（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的申請(qǐng)書，包括轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、持股成本等內(nèi)容； 　　（二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報(bào)告； 　　（三）擬公開發(fā)布的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容； 　　（四）財(cái)政部門規(guī)定的其他文件。 　　第四十一條 財(cái)政部門收到轉(zhuǎn)讓方提交的直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份材料后，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真進(jìn)行審核，確定是否批準(zhǔn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，并在15個(gè)工作日內(nèi)予以答復(fù)。 　　轉(zhuǎn)讓方收到財(cái)政部門出具的意見后2個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的信息。 　　第四十二條 轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份信息應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 　　（一）轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況； 　　（二）受讓方應(yīng)當(dāng)具備的資格條件； 　　（三）受讓方遞交受讓申請(qǐng)的截止日期； 　　（四）財(cái)政部門和相關(guān)部門的批復(fù)意見。 　　第四十三條 具有下列情形之一的，經(jīng)財(cái)政部門批準(zhǔn)后，轉(zhuǎn)讓方可以不披露上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息： 　　（一）國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對(duì)受讓方有特殊要求的； 　　（二）轉(zhuǎn)讓方作為國有控股股東，為實(shí)施國有資源整合或者資產(chǎn)重組，在控股公司或者集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的； 　　（三）上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風(fēng)險(xiǎn)或者嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃及具體時(shí)間表的； 　　（四）上市公司回購股份涉及轉(zhuǎn)讓方所持股份的。 　　第四十四條 轉(zhuǎn)讓方作為上市公司控股股東，擬采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并失去控股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問和法律顧問，并提出書面意見。財(cái)務(wù)顧問和法律顧問應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽(yù)及近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄。轉(zhuǎn)讓方認(rèn)為必要時(shí)，可委托具有證券評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。 　　第四十五條 轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)按照上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn)）前30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格的加權(quán)平均價(jià)格或者前1個(gè)交易日加權(quán)平均價(jià)格孰高的原則確定。 　　轉(zhuǎn)讓方作為上市公司國有控股股東，為實(shí)施國有資源整合或者資產(chǎn)重組，在內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓，且擁有的上市公司權(quán)益并不因此減少的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、市盈率等因素合理協(xié)商確定。 　　第四十六條 受讓上市公司股份后，受讓方擁有上市公司實(shí)際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)具備以下條件： 　　（一）具有法人資格； 　　（二）設(shè)立3年以上，最近2年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為； 　　（三）具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。 　　第四十七條 受讓方確定后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時(shí)與受讓方簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 　　轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容： 　　（一）轉(zhuǎn)讓方、上市公司、受讓方企業(yè)名稱、法定代表人姓名及住所； 　　（二）轉(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價(jià)格； 　　（三）轉(zhuǎn)讓方、受讓方的權(quán)利和義務(wù)； 　　（四）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式及期限； 　　（五）股份登記過戶條件； 　　（六）協(xié)議變更和解除條件； 　　（七）協(xié)議爭(zhēng)議解決方式； 　　（八）協(xié)議各方的違約責(zé)任； 　　（九）協(xié)議生效條件。 　　第四十八條 上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方為國有及國有控股金融企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓方在確定受讓方后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向財(cái)政部門報(bào)送以下材料： 　　（一）轉(zhuǎn)讓方案的實(shí)施及選擇受讓方的有關(guān)情況； 　　（二）上一年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 　　（三）受讓方基本情況、公司章程及最近一期經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 　　（四）上市公司基本情況、最近一期中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 　　（五）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)說明； 　　（六）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個(gè)月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況； 　　（七）律師事務(wù)所出具的法律意見書； 　　（八）轉(zhuǎn)讓上市公司股份對(duì)公司股價(jià)和資本市場(chǎng)的影響； 　　（九）財(cái)政部門規(guī)定的其他文件。 　　第四十九條 財(cái)政部門應(yīng)當(dāng)對(duì)轉(zhuǎn)讓方報(bào)送的材料進(jìn)行認(rèn)真審核，并出具股份轉(zhuǎn)讓批復(fù)文件。 　　第五十條　 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二十四條的規(guī)定，收取轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并按照國家有關(guān)規(guī)定及時(shí)辦理相關(guān)國有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。 　　第五章 法律責(zé)任 　　第五十一條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)下列情形之一的，財(cái)政部門可以要求轉(zhuǎn)讓方立即中止或者終止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)： 　　（一）未按本辦法有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中進(jìn)行交易的； 　　（二）轉(zhuǎn)讓方不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限，或者未按規(guī)定報(bào)經(jīng)財(cái)政部門和相關(guān)部門審批，擅自轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的； 　　（三）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)故意隱匿應(yīng)當(dāng)納入評(píng)估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機(jī)構(gòu)提供虛假會(huì)計(jì)資料，導(dǎo)致審計(jì)、評(píng)估結(jié)果失真，以及未經(jīng)審計(jì)、評(píng)估，造成國有資產(chǎn)流失的； 　　（四）轉(zhuǎn)讓方與受讓方串通，低價(jià)轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)流失的； 　　（五）轉(zhuǎn)讓方未按規(guī)定落實(shí)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，非法轉(zhuǎn)移債權(quán)或者逃避債務(wù)清償責(zé)任的；以金融企業(yè)國有資產(chǎn)作為擔(dān)保的，轉(zhuǎn)讓該部分資產(chǎn)時(shí)，未經(jīng)擔(dān)保債權(quán)人同意的； 　　（六）受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂的； 　　（七）受讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓競(jìng)價(jià)過程中，惡意串通壓低價(jià)格，造成國有資產(chǎn)流失的。 　　第五十二條 轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)有本辦法第五十一條規(guī)定的情形，由財(cái)政部門給予警告，并建議有關(guān)部門對(duì)負(fù)有直接責(zé)任的人員和其他直接責(zé)任人員給予行政處分；造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)當(dāng)建議有關(guān)部門依法追究金融企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任；由于受讓方的責(zé)任造成國有資產(chǎn)流失的，受讓方應(yīng)當(dāng)依法賠償轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)濟(jì)損失。涉嫌犯罪的，應(yīng)當(dāng)移送司法機(jī)關(guān)。 　　第五十三條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審計(jì)、評(píng)估、法律和咨詢服務(wù)中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，財(cái)政部門應(yīng)當(dāng)向其行業(yè)主管部門通報(bào)有關(guān)情況，建議依法給予相應(yīng)處理。 　　第五十四條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權(quán)益的，財(cái)政部門可以停止其從事金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易的相關(guān)業(yè)務(wù)，建議有關(guān)部門依法追究產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)及直接責(zé)任人員的責(zé)任。 　　第五十五條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)及其有關(guān)人員違反法律、行政法規(guī)及本辦法規(guī)定，造成國有資產(chǎn)流失的，由有關(guān)部門依法給予紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)。 　　第六章　附則 　　第五十六條　 省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市的財(cái)政廳（局）可以根據(jù)本辦法，制定本地區(qū)金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理實(shí)施辦法，并報(bào)財(cái)政部備案。 　　第五十七條 國有及國有控股金融企業(yè)因依法行使債權(quán)或者擔(dān)保物權(quán)，而受償于債務(wù)人、擔(dān)保人或者第三人的非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，比照本辦法第二章在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行。 　　國有及國有控股金融企業(yè)因依法行使債權(quán)或者擔(dān)保物權(quán)，而受償于債務(wù)人、擔(dān)保人或者第三人的上市公司股份轉(zhuǎn)讓，比照本辦法第三章的規(guī)定在證券交易系統(tǒng)中進(jìn)行。 　　第五十八條 國有及國有控股金融企業(yè)持有的國有資產(chǎn)涉及訴訟的，根據(jù)人民法院具有法律效力的文件，辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 　　第五十九條 國有及國有控股的證券公司、基金管理公司、資產(chǎn)管理公司、信托公司和保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司等金融企業(yè)出售其所持有的以自營為目的的上市公司股份按照相關(guān)規(guī)定辦理。 　　第六十條 金融資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)和債轉(zhuǎn)股股權(quán)資產(chǎn)的，國家相關(guān)政策另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 　　本辦法所稱金融資產(chǎn)管理公司，是指中國華融資產(chǎn)管理公司、中國長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司和中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司。 　　第六十一條 中國人民銀行總行所屬企業(yè)、中國投資有限責(zé)任公司（含中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司）、信用擔(dān)保公司以及其他金融類企業(yè)的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理工作，比照本辦法執(zhí)行。 　　第六十二條 本辦法自2009年5月1日起施行。