發(fā)改財金[2008]7號 各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)發(fā)展改革委，有關(guān)部門，有關(guān)中央企業(yè)： 為進(jìn)一步推動企業(yè)債券市場化發(fā)展，擴(kuò)大企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模，經(jīng)國務(wù)院同意，對企業(yè)債券發(fā)行核準(zhǔn)程序進(jìn)行改革，將先核定規(guī)模、后核準(zhǔn)發(fā)行兩個環(huán)節(jié)，簡化為直接核準(zhǔn)發(fā)行一個環(huán)節(jié)。現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下： 一、中華人民共和國境內(nèi)注冊登記的具有法人資格的企業(yè)申請發(fā)行企業(yè)債券，應(yīng)按照《證券法》、《公司法》、《企業(yè)債券管理條例》等法律法規(guī)及有關(guān)文件規(guī)定的條件和程序，編制公開發(fā)行企業(yè)(公司)債券申請材料（見附件一、二），報國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)。 本通知所稱企業(yè)債券，是指企業(yè)依照法定程序公開發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券，包括依照公司法設(shè)立的公司發(fā)行的公司債券和其他企業(yè)發(fā)行的企業(yè)債券。上市公司發(fā)行的公司債券按其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 二、企業(yè)公開發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)符合下列條件： （一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元； （二）累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%； （三）最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息； （四）籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例執(zhí)行。用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%； （五）債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場情況確定，但不得超過國務(wù)院限定的利率水平； （六）已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)； （七）最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。 三、完善企業(yè)債券市場化約束機(jī)制，企業(yè)可發(fā)行無擔(dān)保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔(dān)保債券。 四、中央直接管理企業(yè)的申請材料直接申報；國務(wù)院行業(yè)管理部門所屬企業(yè)的申請材料由行業(yè)管理部門轉(zhuǎn)報；地方企業(yè)的申請材料由所在省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報。 公開發(fā)行企業(yè)（公司）債券申請材料應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，凡對投資者作出購買債券決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，發(fā)行人及參與債券發(fā)行的各有關(guān)方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 五、國家發(fā)展改革委受理企業(yè)發(fā)債申請后，依據(jù)法律法規(guī)及有關(guān)文件規(guī)定，對申請材料進(jìn)行審核。符合發(fā)債條件、申請材料齊全的直接予以核準(zhǔn)。申請材料存在不足或需要補充有關(guān)材料的，應(yīng)及時向發(fā)行人和主承銷商提出反饋意見。發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見對申請材料進(jìn)行補充、修改和完善，重要問題應(yīng)出具文件進(jìn)行說明。 國家發(fā)展改革委自受理申請之日起3個月內(nèi)（發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見補充和修改申報材料的時間除外）作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，不予核準(zhǔn)的，應(yīng)說明理由。 六、債券籌集資金必須按照核準(zhǔn)的用途，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，不得擅自挪作他用。不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出，也不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣以及期貨等高風(fēng)險投資。 推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展，需要不斷優(yōu)化市場基礎(chǔ)環(huán)境。提高企業(yè)償債意識，強化信息披露。充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)作用，形成由市場識別風(fēng)險、承擔(dān)風(fēng)險、控制風(fēng)險的有效機(jī)制，推動企業(yè)債券市場協(xié)調(diào)可持續(xù)發(fā)展。在信息披露、信用評級、承銷組團(tuán)、利率確定、財務(wù)審計、法律意見等方面仍需按現(xiàn)行規(guī)定認(rèn)真執(zhí)行。 附件：一、公開發(fā)行企業(yè)（公司）債券申請材料目錄 二、企業(yè)（公司）債券募集說明書目錄 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會 二○○八年一月二日 附件一： 公開發(fā)行企業(yè)（公司）債券申請材料目錄 一、發(fā)行申請材料的紙張、封面及份數(shù) （一）紙張 應(yīng)采用幅面為210×297毫米規(guī)格的紙張（A4紙張規(guī)格）。 （二）封面 １、標(biāo)有“××××公開發(fā)行企業(yè)（公司）債券申請材料”字樣。按照《公司法》設(shè)立的公司制企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券可稱為公司債券。 ２、申請企業(yè)名稱、住所、聯(lián)系電話、聯(lián)系人、郵政編碼。 ３、主承銷商名稱、住所、聯(lián)系電話、聯(lián)系人、郵政編碼。 ４、申報時間。 （三）份數(shù) 申請材料為一份原件及電子文檔。 二、發(fā)行申請材料目錄 （一）國務(wù)院行業(yè)管理部門或省級發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報發(fā)行企業(yè)債券申請材料的文件； （二）發(fā)行人關(guān)于本次債券發(fā)行的申請報告； （三）主承銷商對發(fā)行本次債券的推薦意見（包括內(nèi)審表）； （四）發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發(fā)行風(fēng)險說明、償債能力分析等； （五）發(fā)債資金投向的有關(guān)原始合法文件； （六）發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告（連審）及最近一期的財務(wù)報告； （七）擔(dān)保人最近一年財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告（如有）； （八）企業(yè)（公司）債券募集說明書； （九）企業(yè)(公司)債券募集說明書摘要； （十）承銷協(xié)議； （十一）承銷團(tuán)協(xié)議； （十二）第三方擔(dān)保函（如有）； （十三）資產(chǎn)抵押有關(guān)文件（如有）； （十四）信用評級報告； （十五）法律意見書； （十六）發(fā)行人《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（副本）復(fù)印件； （十七）中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資格證書復(fù)印件； （十八）本次債券發(fā)行有關(guān)機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式； （十九）其他文件。 附件二： ×××企業(yè)（公司）債券募集說明書 基本格式 募集說明書應(yīng)包括封面、扉頁、目錄、釋義和正文內(nèi)容等部分。 募集說明書扉頁應(yīng)包括以下內(nèi)容：①發(fā)行人或發(fā)行人董事會聲明；如：“發(fā)行人或發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)本期債券募集說明書及其摘要，發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)成員或全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。②企業(yè)負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人聲明；如：“企業(yè)負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計部門負(fù)責(zé)人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務(wù)報告真實、完整”。③主承銷商勤勉盡責(zé)聲明；④投資提示；如“凡欲認(rèn)購本期債券的投資者，請認(rèn)真閱讀本募集說明書及其有關(guān)的信息披露文件，并進(jìn)行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對債券風(fēng)險作出實質(zhì)性判斷。”“凡認(rèn)購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權(quán)利義務(wù)的約定”。“債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營變化引致的投資風(fēng)險，投資者自行負(fù)責(zé)”。⑤其他重大事項或風(fēng)險提示；⑥本期債券基本要素；債券名稱、發(fā)行總額、期限、利率、發(fā)行方式、發(fā)行對象、信用級別、擔(dān)保等。 募集說明書釋義應(yīng)在目錄次頁排印，對募集說明書中的有關(guān)機(jī)構(gòu)簡稱、代稱、專有名詞、專業(yè)名詞進(jìn)行準(zhǔn)確、簡要定義。 募集說明書的主要內(nèi)容目錄如下： 第一條 債券發(fā)行依據(jù) 本次發(fā)行的審批文件文號 第二條 本次債券發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu) 主要包括：本次發(fā)行涉及的機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、經(jīng)辦人員、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真、郵政編碼等。 第三條 發(fā)行概要 主要包括：債券名稱、發(fā)行總額、期限、利率、還本付息、發(fā)行價格、發(fā)行方式、發(fā)行對象、發(fā)行期、認(rèn)購?fù)泄堋⒊袖N方式、信用級別、擔(dān)保、重要提示等。 第四條 承銷方式 第五條 認(rèn)購與托管 第六條 債券發(fā)行網(wǎng)點 第七條 認(rèn)購人承諾 第八條 債券本息兌付辦法 第九條 發(fā)行人基本情況 主要包括：發(fā)行人概況；歷史沿革；股東情況；公司治理和組織結(jié)構(gòu)；發(fā)行人與母公司、子公司等投資關(guān)系；主要控股子公司情況；發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)成員或董事、監(jiān)事及高級管理人員情況等。 第十條 發(fā)行人業(yè)務(wù)情況 主要包括：發(fā)行人所在行業(yè)現(xiàn)狀和前景；發(fā)行人在行業(yè)中的地位和競爭優(yōu)勢；發(fā)行人主營業(yè)務(wù)模式、狀況及發(fā)展規(guī)劃。 第十一條 發(fā)行人財務(wù)情況 主要包括：發(fā)行人最近三年及最近一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)及資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表；發(fā)行人財務(wù)分析（包括營運能力分析、盈利能力分析、償債能力分析和現(xiàn)金流量分析等）。 第十二條 已發(fā)行尚未兌付的債券 第十三條 籌集資金用途 主要包括：發(fā)債資金投向概況，如項目審批、核準(zhǔn)或備案情況、收購合同或意向書簽訂情況、以債還貸情況、補充營運資金情況等。發(fā)債募集資金使用計劃及管理制度。 第十四條 償債保證措施 主要包括：擔(dān)保人基本情況、財務(wù)情況（主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)報表）、資信情況、擔(dān)保函主要內(nèi)容。采用資產(chǎn)抵押擔(dān)保的，應(yīng)提供抵押資產(chǎn)的評估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)、保障投資者履行權(quán)利的有關(guān)制度安排等情況。 發(fā)行人制定的償債計劃及保障措施，包括償債專戶、償債基金以及違約時擬采取的具體償債措施和賠償方式。 第十五條 風(fēng)險與對策 主要包括：與本期債券有關(guān)的風(fēng)險與對策；與行業(yè)相關(guān)的風(fēng)險與對策；與發(fā)行人有關(guān)的風(fēng)險與對策。 第十六條 信用評級 主要包括信用評級報告的內(nèi)容概要以及跟蹤評級安排等。 第十七條 法律意見 主要包括法律事務(wù)所對本期債券的合法合規(guī)性及信息披露文件的真實性、完整性等出具的法律意見的概要。 第十八條 其他應(yīng)說明的事項 第十九條 備查文件 包括備查文件清單、查閱地點、方式、聯(lián)系人等。 注：募集說明書摘要的格式原則上仍為上述十九條，各條內(nèi)容進(jìn)行簡化。