第一章　總　則

　　第二章　股東會（股東大會）

　　第三章　董事會

　　第四章　經(jīng)　理

　　第五章　監(jiān)事會

　　第六章　附　則

　　第一章　總　則

　　第一條　為加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明確公司法人治理結(jié)構(gòu)的職權(quán)、產(chǎn)生辦法和運作程序，保障公司法人治理結(jié)構(gòu)依法運行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本省實際，制定本辦法。

　　第二條　本辦法所稱的公司法人治理結(jié)構(gòu)，包括公司的權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)。

　　第三條　本辦法適用于在本省行政區(qū)域內(nèi)依法設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　國有獨資公司的法人治理結(jié)構(gòu)適用于本辦法的有關(guān)規(guī)定。

　　第四條　建立科學(xué)規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。公司應(yīng)當(dāng)建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，并分別制定議事規(guī)則和工作程序，做到權(quán)責(zé)分明、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡，共同維護出資者的合法權(quán)益，提高公司及其資本的運作效率，促進資產(chǎn)的保值增值。

　　第二章　股東會（股東大會）

　　第五條　有限責(zé)任公司、股份有限公司依法設(shè)立股東會（股東大會）。股東會（股東大會）是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

　　有限責(zé)任公司設(shè)股東會，由全體股東組成；股份有限公司設(shè)股東大會，由股東組成。

　　國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)出資人或者經(jīng)批準(zhǔn)的國有投資主體授權(quán)公司董事會行使股東會部分職權(quán)。

　　第六條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持；股東大會的首次會議由股份有限公司籌備組負(fù)責(zé)人召集和主持。

　　公司依法設(shè)立后，股東會（股東大會）會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)時，由副董事長或者半數(shù)以上的董事共同推舉的一名董事召集和主持。

　　第七條　股東會（股東大會）會議應(yīng)當(dāng)有持有公司三分之二以上股權(quán)的股東或者其代理人出席方可舉行。

　　第八條　股東會（股東大會）對下列事項作出決議，有限責(zé)任公司必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過：

　　（一）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（二）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　（三）對公司資產(chǎn)或者股權(quán)的出售、轉(zhuǎn)讓、置換以及提供擔(dān)保的數(shù)額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的事項作出決議；

　　（四）修改公司章程。

　　股東會（股東大會）對職權(quán)范圍內(nèi)的其他事項作出決議，股東會決議必須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　第九條　有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；股份有限公司股東大會會議由股東按照所持股份的數(shù)量行使表決權(quán)，所持每一股份有一表決權(quán)。

　　國有資本投資到公司的股份，在必要時可以設(shè)置為優(yōu)先股，并按照公司章程的規(guī)定行使權(quán)力。

　　第十條　股東可以委托代理人出席股東會（股東大會）會議。股東委托的代理人應(yīng)當(dāng)以一人為限。

　　委托雙方應(yīng)當(dāng)簽訂委托協(xié)議，明確委托的權(quán)限和表決的內(nèi)容。

　　代理人應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)依法行使表決權(quán)。

　　第十一條　出席股東會（股東大會）會議的股東或者其代理人應(yīng)當(dāng)?shù)怯洠⒂杀O(jiān)事會確認(rèn)身份。

　　第十二條　股東會（股東大會）會議應(yīng)當(dāng)采用記名投票的方式進行表決，并逐項統(tǒng)計表決的股權(quán)數(shù)量。

　　表決票應(yīng)當(dāng)載明表決事項、表決意見、股東的姓名（名稱），以及出資比例或者所持的股份數(shù)量等內(nèi)容。

　　第十三條　在股東會（股東大會）會議召開期間，持有有限責(zé)任公司股權(quán)百分之十以上、股份有限公司股份百分之五以上的股東對會議議案和決定有重大異議時，有權(quán)提出休會的要求，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，可以休會。但是休會的期限最長不得超過30個工作日。

　　第十四條　股東向股東會（股東大會）會議提出的議案，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審查同意后進行審議。未提交股東會（股東大會）會議審議的，董事會應(yīng)當(dāng)向股東作出說明。

　　持有公司股權(quán)百分之五以上的股東提出的議案，董事會應(yīng)當(dāng)提交股東會（股東大會）會議審議。

　　第十五條　股東會（股東大會）會議應(yīng)當(dāng)對所議事項及形成的決定作成會議記錄，出席會議的股東或者其代理人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊一并保存。

　　第十六條　股東有權(quán)查閱股東會（股東大會）的會議記錄和財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營情況向董事會、經(jīng)理提出建議和質(zhì)詢。但不得直接干預(yù)公司的日常經(jīng)營活動。

　　第三章　董事會

　　第十七條　公司依法設(shè)立董事會。董事會是公司的決策機構(gòu)，依照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

　　股東人數(shù)較少并且注冊資本在50萬元以下的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)立董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會的職權(quán)行使。

　　第十八條　有限責(zé)任公司、股份有限公司的董事會成員由股東提名，經(jīng)股東會（股東大會）選舉產(chǎn)生。

　　國有獨資公司的董事會成員由國有資產(chǎn)出資人或者經(jīng)批準(zhǔn)的國有投資主體按照董事會的任期委派或者更換。國有資產(chǎn)出資人或者經(jīng)批準(zhǔn)的國有投資主體也可以決定，國有獨資公司不設(shè)立董事會。

　　董事會不得選舉、更換董事或者接受董事辭職。

　　第十九條　國有獨資公司、國有控股公司和兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司的董事會中應(yīng)當(dāng)有不低于董事人數(shù)五分之一的職工代表。職工代表由職工（代表）大會民主選舉產(chǎn)生。

　　國有獨資公司、國有控股公司和兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司的黨委會負(fù)責(zé)人，可以按照法定程序進入董事會。

　　董事會中應(yīng)當(dāng)有經(jīng)濟、財務(wù)、法律、證券等方面的專家作為獨立董事。獨立董事在董事會中所占的比例由公司章程規(guī)定。

　　第二十條　董事會設(shè)董事長一名，為公司的法定代表人。有限責(zé)任公司、股份有限公司可以設(shè)副董事長一至二名；國有獨資公司可以視需要設(shè)副董事長。

　　有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定；股份有限公司董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生；國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)出資人或者經(jīng)批準(zhǔn)的國有投資主體從董事會成員中指定。

　　第二十一條　國有獨資公司、國有控股公司的董事長、經(jīng)理按本辦法第三十三條第一款的規(guī)定運作的，一般應(yīng)當(dāng)分設(shè)。董事長不得兼任所屬子公司的經(jīng)理。

　　第二十二條　董事長行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東會（股東大會）會議，召集、主持董事會會議；

　　（二）檢查董事會決議的實施情況；

　　（三）簽署公司債券，股份有限公司的董事長還應(yīng)當(dāng)簽署公司股票。

　　第二十三條　股份有限公司和注冊資本在1000萬元以上的有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置董事會秘書。董事會秘書由董事長提名，董事會聘任。

　　董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔(dān)董事會賦予的職責(zé)。

　　董事可以兼任董事會秘書。

　　第二十四條　董事會可以根據(jù)需要設(shè)置資產(chǎn)管理、投資審議、財務(wù)審計等方面的非常設(shè)咨詢機構(gòu)，聘請專業(yè)技術(shù)人員對公司提出決策建議。

　　第二十五條　董事會行使職權(quán)，應(yīng)當(dāng)以會議形式作出決議。

　　董事會每年度至少召開兩次會議。

　　召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前，以書面形式通知全體董事。

　　三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

　　第二十六條　董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席時，可以以書面形式委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明委托的范圍，代理人以受一人委托為限。

　　董事會會議應(yīng)當(dāng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第二十七條　董事會應(yīng)當(dāng)采用記名的方式進行表決，每一董事有一票表決權(quán)。

　　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項及形成的決定作成會議記錄。出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事有權(quán)要求在會議記錄上作出某種說明性記載。董事會根據(jù)記錄制作會議紀(jì)要，由董事長簽發(fā)。

　　第二十八條　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　董事會的決議違反法律、法規(guī)和公司章程，致使公司遭受重大經(jīng)濟損失的，投贊成票的董事應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但表決時表明異議并記載于董事會會議記錄的，可以免予承擔(dān)賠償責(zé)任。表決時棄權(quán)以及未出席會議也未委托他人代為出席的董事，不得免除賠償責(zé)任。

　　第二十九條　董事會與經(jīng)理層是聘任關(guān)系。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)支持經(jīng)理工作，為經(jīng)理主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施董事會決議創(chuàng)造條件。

　　第三十條　董事會任期屆滿，由監(jiān)事會委托具備相應(yīng)資格的中介服務(wù)機構(gòu)對董事會在任期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績進行審計，并作出審計報告；董事長應(yīng)當(dāng)向股東會（股東大會）報告董事會在任期內(nèi)的工作情況；有限責(zé)任公司、股份有限公司的監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)向股東會（股東大會）報告審計情況。

　　第四章　經(jīng)　理

　　第三十一條　公司設(shè)經(jīng)理、副經(jīng)理。經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，依照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

　　第三十二條　經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的專業(yè)知識和管理經(jīng)驗，具備《公司法》和公司章程規(guī)定的任職條件。

　　第三十三條　經(jīng)理由董事長提名或者由董事向董事長推薦，經(jīng)董事會討論通過后聘任，由董事長簽發(fā)聘任書；副經(jīng)理由經(jīng)理提名，經(jīng)董事會討論通過后聘任，由董事長簽發(fā)聘任書。

　　董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。但《公司法》和本辦法另有規(guī)定的除外。

　　股東人數(shù)較少并且注冊資本在50萬元以下的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事，可以兼任經(jīng)理。

　　第三十四條　解聘經(jīng)理必須經(jīng)董事會作出決議。

　　經(jīng)理辭職必須向董事會遞交辭職申請，董事會應(yīng)當(dāng)自接到申請之日起3個月內(nèi)，作出同意或者不同意辭職的決議。

　　第三十五條　副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，并按照規(guī)定的職責(zé)分工，分管公司的有關(guān)工作。

　　第三十六條　公司應(yīng)當(dāng)建立健全經(jīng)理辦公會議制度。經(jīng)理辦公會議由經(jīng)理召集和主持。經(jīng)理不能召集和主持時，可以指定一名副經(jīng)理召集和主持。

　　經(jīng)理辦公會議應(yīng)當(dāng)對所議事項作成會議記錄。其中形成會議決議的，由經(jīng)理或者經(jīng)理指定的副經(jīng)理簽發(fā)，并報送董事會成員。

　　第三十七條　經(jīng)理應(yīng)當(dāng)按照董事會的決議，遵循改革、改組、改造和加強企業(yè)管理相結(jié)合的方針，轉(zhuǎn)換公司經(jīng)營機制，深化內(nèi)部勞動、人事、分配等項制度改革，建立技術(shù)創(chuàng)新、市場營銷和激勵約束機制，加強以成本管理、資金管理和質(zhì)量管理為重點的各項管理工作，提高公司的經(jīng)濟效益和市場競爭能力。

　　第三十八條　經(jīng)理在任職期間不得從事下列行為：

　　（一）成為其他經(jīng)濟組織的無限責(zé)任股東或者合伙組織的合伙人；

　　（二）自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

　　（三）為自己或者代表他人與其任職的公司進行買賣、借貸活動，以及其他可能損害本公司經(jīng)濟利益的行為；

　　（四）以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十九條　經(jīng)理離任時，由董事會委托具備相應(yīng)資格的中介服務(wù)機構(gòu)進行離任審計。副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級管理人員離任時，公司應(yīng)當(dāng)進行內(nèi)部審計。

　　第五章　監(jiān)事會

　　第四十條　有限責(zé)任公司、股份有限公司依法設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)。

　　國有獨資公司的監(jiān)事會依照國務(wù)院發(fā)布的《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》的規(guī)定設(shè)立并行使職權(quán)，不適用本章的規(guī)定。

　　第四十一條　監(jiān)事會對股東會（股東大會）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)，查閱公司的財務(wù)會計資料及與公司經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會計報告的真實性、合法性；

　　（二）檢查公司貫徹實施國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的情況；

　　（三）對董事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時遵守法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的情況進行監(jiān)督；

　　（四）對董事和經(jīng)理維護公司利益的情況進行監(jiān)督；

　　（五）提出對董事、經(jīng)理的獎懲、任免建議；

　　（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　監(jiān)事會不參與、不干涉公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的決策和管理。

　　第四十二條　監(jiān)事會成員不得少于3人。股份有限公司注冊資本在5000萬元以上的，監(jiān)事會成員不得少于5人。

　　有限責(zé)任公司中股東人數(shù)較少并且注冊資本在50萬元以下的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事。

　　除前款規(guī)定的外，監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席一人。主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第四十三條　監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　監(jiān)事會中的股東代表由股東提名，經(jīng)股東會（股東大會）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中的職工代表，由職工（代表）大會民主選舉產(chǎn)生。

　　董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第四十四條　監(jiān)事會不得選舉和更換監(jiān)事或者接受監(jiān)事辭職。

　　監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第四十五條　監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)具備公司財務(wù)管理、生產(chǎn)經(jīng)營和法律等方面的專業(yè)知識，符合《公司法》和公司章程規(guī)定的任職條件。

　　第四十六條　監(jiān)事會會議至少每3個月召開一次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會在召開會議10日前，應(yīng)當(dāng)以書面形式將會議的時間、地點、內(nèi)容和表決事項通知監(jiān)事。

　　監(jiān)事會認(rèn)為必要時，可以邀請董事長、董事和經(jīng)理列席會議。

　　第四十七條　監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。

　　監(jiān)事會以記名的方式進行表決，每一監(jiān)事有一票表決權(quán)。

　　監(jiān)事會作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，并將會議決議事項作成會議記錄。出席會議的監(jiān)事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第四十八條　監(jiān)事會和監(jiān)事履行職責(zé)時，公司的有關(guān)部門和個人應(yīng)當(dāng)配合，不得拒絕或者阻礙。

　　第四十九條　監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和公司其他高級管理人員的行為違反法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，或者損害公司和股東利益時，可以提議召開臨時股東會（股東大會）進行討論，也可以向有關(guān)國家機關(guān)報告。

　　監(jiān)事會未履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成經(jīng)濟損失的，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第五十條　監(jiān)事會為履行職責(zé)，可以委托具備相應(yīng)資格的中介服務(wù)機構(gòu)對公司的財務(wù)管理等重大事項進行審查。所需費用由公司支付。

　　第六章　附　則

　　第五十一條　董事長和董事的報酬，由股東會（股東大會）決定。

　　董事會可以決定對經(jīng)理實行年薪制和股權(quán)、期權(quán)試點。經(jīng)理的年薪標(biāo)準(zhǔn)由董事會決定。

　　監(jiān)事的報酬參照董事的年薪標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

　　第五十二條　本辦法自發(fā)布之日起施行。