各區、縣人民政府，市政府各委、辦、局： 　　市政府同意市發展改革委、市國資委制訂的《張江國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵試行辦法》，現轉發給你們，請按照執行。 　　上海市人民政府 　　二○一一年六月二十二日 　　上海市張江國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵試行辦法 　　第一章 總則 　　第一條 為建立有利于張江國家自主創新示范區(以下簡稱“示范區”)企業自主創新和科技成果轉化的激勵分配機制，調動技術和管理人員的積極性和創造性，推動高新技術產業化和科技成果轉化，培育發展戰略性新興產業，依據《中華人民共和國促進科技成果轉化法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》和國務院有關規定，制定本辦法。 　　第二條 本辦法適用于示范區內的下列企業： 　　(一)本市國有及國有控股的院所轉制企業、高新技術企業; 　　(二)本市高等院校和科研院所以科技成果作價入股的企業; 　　(三)具有公司法人資格的國家工程研究中心、國家和本市工程技術研究中心、國家級技術創新示范企業、科技中介服務機構; 　　(四)其他創新型企業。 　　第三條 本辦法所稱科技成果轉化，是指為提高生產力水平而對科學研究與技術開發所產生的具有實用價值的科技成果所進行的后續試驗、開發、應用、推廣直至形成新產品、新工藝、新材料，發展新產業等活動。 　　本辦法所稱股權和分紅激勵，是指企業以本企業股權為標的，采取股權獎勵、股權出售、股票期權等方式，或采取其他與企業股權價值相關聯的分紅激勵、績效獎勵、增值權獎勵等方式，對激勵對象實施激勵的行為。 　　(一)股權獎勵，是指企業無償授予激勵對象一定份額的股權或者一定數量的股份。 　　(二)股權出售，是指企業參照股權評估價值的價格，以協議方式將企業股權(包括股份，下同)有償出售給激勵對象。 　　(三)股票期權，是指企業授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的行權價格購買本企業一定數量股份的權利。 　　(四)分紅激勵，是指企業以科技成果實施產業化、對外轉讓、合作轉化、作價入股形成的凈收益為標的，采取項目收益分成方式對激勵對象實施激勵。 　　(五)績效獎勵，是指企業完成績效考核目標后，將稅后利潤超額部分按規定比例計提激勵總額，自批準之日起分年度勻速獎勵給激勵對象。 　　(六)增值權獎勵，是指企業給予激勵對象一種權利，即在規定的有效期內，根據其持有增值權份額和所對應的賬面價值的增加額度，作為由企業支付的行權收入。 　　第四條 激勵對象應當是重要的技術人員和企業經營管理人員，包括下列人員： 　　(一)對企業科技成果研發和產業化做出突出貢獻的技術人員，包括企業內關鍵職務科技成果的主要完成人，重大開發項目的負責人，對主導產品或者核心技術、工藝流程做出重大創新或者改進的主要技術人員，高等院校和科研院所研究開發和向企業轉移轉化科技成果的主要技術人員; 　　(二)對企業發展做出突出貢獻的經營管理人員，包括主持企業全面生產經營工作的高級管理人員，負責企業主要產品(服務)生產經營合計占主營業務收入(或者主營業務利潤)50%以上(含50%)的中、高級經營管理人員。 　　企業不得面向全體員工實施股權或者分紅激勵。 　　企業監事、獨立董事、企業控股股東單位的經營管理人員不得參與本企業股權或者分紅激勵。 　　第五條 實施股權和分紅激勵的企業，應當符合以下要求： 　　(一)企業發展戰略明確，專業特色明顯，市場定位清晰; 　　(二)產權明晰，內部治理結構健全并有效運轉; 　　(三)具有企業發展所需的關鍵技術、自主知識產權和持續創新能力; 　　(四)近3年研發費用不低于企業銷售收入的2%，且研發人員數量不低于職工總數的10%; 　　(五)建立規范的內部財務管理制度和員工績效考核評價制度; 　　(六)企業財務會計報告經過中介機構依法審計，且近3年沒有因財務、稅收違法違規行為受到行政、刑事處罰。 　　第六條 企業實施股權和分紅激勵，應當符合法律、法規和本辦法的規定，有利于企業的持續發展，不得損害國家和企業股東的利益，并接受本級政府國資、科技、財政部門的監督。 　　激勵對象應當誠實守信，勤勉盡責，維護企業和全體股東的利益。 　　激勵對象違反有關法律、法規和本辦法的規定，損害企業合法權益的，應當對企業損失予以一定的賠償，并受到相應法律責任追究。 　　企業實施股權和分紅激勵，應當按照《企業財務通則》和國家統一會計制度的規定，規范財務管理和會計核算。 　　第二章 股權獎勵和股權出售 　　第七條 企業以股權獎勵和股權出售方式實施激勵的，除滿足本辦法第五條規定外，還應當符合資產質量和財務狀況良好、經營業績穩健等要求。 　　第八條 股權獎勵和股權出售的激勵對象，除滿足本辦法第四條規定外，應當在本企業連續工作3年以上。 　　股權獎勵的激勵對象，僅限于技術人員。 　　企業引進的國家和本市“海外高層次人才引進千人計劃”、上海“領軍人才千人計劃”中的人才，國家有突出貢獻的中青年專家，百千萬人才工程國家級人選，享受國務院政府特殊津貼的專家，國家杰出青年基金獲得者，教育部“長江學者”，中科院“百人計劃”、上海“浦江人才計劃”中的人才，以及高等院校和科研院所研究開發和向企業轉移轉化科技成果的主要技術人員，其參與企業股權激勵不受本條第一款規定的“應當在本企業連續工作3年以上”的限制。 　　第九條 企業以股權出售方式實施激勵的，應當根據激勵對象對企業貢獻的大小，按照一定價格系數將企業股權(份)出售給有關人員。價格系數應當在綜合考慮凈資產評估價值、凈資產收益率及未來收益等因素的基礎上合理確定。 　　企業用于股權獎勵和股權出售的激勵總額，不得超過近3年稅后利潤形成的凈資產增值額的35%。其中，激勵總額用于股權獎勵的部分不得超過50%。 　　近3年稅后利潤形成的凈資產增值額，是指激勵方案獲批日上年末賬面凈資產相對于近3年年初賬面凈資產的增加值，不包括財政補助直接形成的凈資產、土地轉讓增值形成的利潤和已經向股東分配的利潤。 　　企業用于股權獎勵和股權出售的激勵總額，應當依據資產評估結果折合股權，并確定向每個激勵對象獎勵或者出售的股權。其中涉及國有資產的，評估結果應當按照國有資產評估管理規定，到有關部門、機構辦理評估結果的核準或者備案。 　　企業用于股權獎勵和股權出售的激勵總額一般在3至5年內統籌安排使用，并應當在激勵方案中，與激勵對象約定分期實施的業績考核目標等條件。 　　第三章 股票期權 　　第十條 企業以股票期權方式實施激勵的，應當在激勵方案中，明確規定激勵對象的行權價格。 　　確定行權價格時，應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉化情況、企業未來至少5年的盈利能力、企業擬授予全部股權份額等因素。其中涉及國有資產的，還應當不低于按照國有資產評估管理規定經有關部門、機構核準或者備案的每股評估價格。 　　第十一條 企業應當與激勵對象約定股票期權授予以及行權的業績考核目標等條件。 　　業績考核指標可以選取凈資產收益率、主營業務收入增長率、現金營運指數等財務指標，但應當不低于企業近3年平均業績水平及同行業平均業績水平。 　　第十二條 企業應當在激勵方案中，明確股票期權的授權日、可行權日和行權的有效期。 　　股票期權授權日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔不得少于1年。 　　股票期權行權的有效期不得超過5年。 　　企業應當規定激勵對象在股票期權行權的有效期內，分期行權。 　　股票期權行權的有效期過后，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權自動失效。 　　第四章 股權管理 　　第十三條 企業可以通過以下方式，解決標的股權來源： 　　(一)向激勵對象增發股份; 　　(二)向現有股東回購股份; 　　(三)現有股東向激勵對象轉讓其持有的股權。 　　第十四條 企業不得為激勵對象購買股權提供貸款以及其他形式的財務資助，包括為激勵對象向其他單位或者個人貸款提供擔保。 　　企業實施股權激勵的標的股權，一般應當由激勵對象直接持股。 　　激勵對象通過其他方式間接持股的，直接持股單位不得與企業存在同業競爭關系或者發生關聯交易。 　　第十五條 除不可抗力因素外，激勵對象自取得股權之日起5年內，不得轉讓、捐贈其股權。 　　激勵對象獲得股權激勵后5年內本人提出離職，或者因個人原因被解聘、解除勞動合同，取得的股權全部退回企業，其個人出資部分由企業按照審計后凈資產計算退還本人;以股票期權方式實施股權激勵的，未行權部分自動失效。 　　企業以股權出售或者股票期權方式授予的股權，激勵對象在按期足額繳納相應出資額(股款)前，不得參與企業利潤分配。 　　第十六條 大型企業用于股權激勵的股權總額，不得超過企業實收資本(股本)的10%。 　　大型企業的劃分標準，按照國家統計局印發的《統計上大中小型企業劃分辦法(暫行)》(國統字[2003]17號)等有關規定執行。 　　第五章 分紅激勵 　　第十七條 企業可以根據以下不同情形，選擇不同方式實施分紅激勵： 　　(一)由本企業自行投資實施科技成果產業化的，自產業化項目開始盈利的年度起，在3至5年內，每年從當年投資項目凈收益中，提取不高于30%用于激勵。 　　投資項目凈收益為該項目營業收入扣除相應的營業成本和項目應合理分攤的管理費用、銷售費用、財務費用及稅費后的金額。 　　(二)向本企業以外的單位或者個人轉讓科技成果所有權、使用權(含許可使用)的，從轉讓凈收益中，提取不高于50%用于一次性激勵。 　　轉讓凈收益為企業取得的科技成果轉讓收入扣除相關稅費和企業為該項科技成果投入的全部研發費用以及維護、維權費用后的金額。企業將同一項科技成果使用權向多個單位或者個人轉讓的，轉讓收入應當合并計算。 　　(三)以科技成果作為合作條件與其他單位或者個人共同實施轉化的，自合作項目開始盈利的年度起，在3至5年內，每年從當年合作凈收益中，提取不高于30%用于激勵。 　　合作凈收益為企業取得的合作收入扣除相關稅費和無形資產攤銷費用后的金額。 　　(四)以科技成果作價入股其他企業的，自入股企業開始分配利潤的年度起，在3至5年內，每年從當年投資收益中，提取不高于30%用于激勵。 　　投資收益為企業以科技成果作價入股后，從被投資企業分配的利潤扣除相關稅費后的金額。 　　企業實施分紅激勵，應當按照科技成果投資、對外轉讓、合作、作價入股的具體項目實施財務管理，進行專戶核算。 　　第十八條 大中型企業實施重大科技成果產業化，可以探索實施崗位分紅激勵制度，按照崗位在科技成果產業化中的重要性和貢獻，分別確定不同崗位的分紅標準。 　　企業實施崗位分紅激勵的，除滿足本辦法第五條規定外，企業近3年稅后利潤形成的凈資產增值額占企業近3年年初凈資產總額的比例不低于10%，實施激勵當年年初未分配利潤沒有赤字，且激勵對象應當在該崗位上連續工作1年以上。 　　企業年度崗位分紅激勵總額不得高于當年稅后利潤的15%，激勵對象個人崗位分紅所得不得高于其薪酬總水平(含崗位分紅)的40%。 　　第十九條 企業對分紅激勵設定實施條件的，應當在激勵方案中與激勵對象約定相應條件以及業績考核辦法，并約定分紅收益的扣減或者暫緩、停止分紅激勵的情形及具體辦法。 　　實施崗位分紅激勵制度的大中型企業，對離開激勵崗位的激勵對象，即予停止分紅激勵。 　　第六章 績效獎勵 　　第二十條 企業以績效獎勵方式實施激勵的，除滿足本辦法第五條規定外，企業激勵方案獲批日上年末賬面凈資產相對于近3年年初賬面凈資產的增加值(不包括財政補助直接形成的凈資產)，應當不低于企業近3年年初凈資產總額的10%，且實施激勵當年年初未分配利潤沒有赤字。 　　第二十一條 績效獎勵的年度兌現總額將不超過企業對應年度凈利潤的20%。績效獎勵兌現期間，應當以企業完成經營業績考核目標為前提，并不得出現虧損。 　　激勵對象享有的尚未兌現的績效獎勵不得轉讓，不得用于償還債務或者提供擔保。 　　第七章 增值權獎勵 　　第二十二條 企業以增值權獎勵方式實施激勵的，激勵對象持有增值權的授予價格以企業財務年度期初每股凈資產的價值為標準。 　　在激勵方案中，應當明確規定激勵對象的行權價格。行權價格應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉化情況、企業未來至少3年的盈利能力、企業擬授予全部股權數量等因素，且不得低于按國有資產評估管理規定經有關部門、機構核準或者備案的每股評估價格。實際行權價格以激勵對象選擇行權時每股凈資產的價值為標準。 　　第二十三條 企業應當與激勵對象約定增值權兌現的業績考核目標等條件。 　　業績考核指標可以選取凈資產收益率、主營業務收入增長率、現金營運指數等財務指標，但應當不低于企業近3年平均業績水平以及同行業平均業績水平。 　　第二十四條 企業每年可以將代表不超過其總股本30%的虛擬股份增值權授予激勵對象。賬面價值增值權的年度兌現總額不超過企業對應年度凈利潤的20%。 　　每期授予的增值權的等待期不低于1年，行權期不低于3年，激勵對象依據規定的行權條件和安排分批勻速行權。 　　第八章 激勵方案的擬訂和審批 　　第二十五條 企業應當由總經理辦公會或者董事會(以下統稱“企業內部管理機構”)負責擬訂激勵方案，必要時可以聘請中介機構共同參與激勵方案的制訂。激勵方案包括但不限于以下內容： 　　(一)企業發展戰略、近3年業務發展和財務狀況、股權結構等基本情況; 　　(二)擬訂和實施激勵方案的管理機構及其成員; 　　(三)企業符合本辦法規定實施激勵條件的情況說明; 　　(四)激勵對象的確定依據、具體名單及其職位和主要貢獻; 　　(五)激勵方式的選擇及其考慮因素; 　　(六)實施股權激勵的，說明所需股權來源、數量及其占企業實收資本(股本)總額的比例，與激勵對象約定的業績考核目標條件;擬分次實施的，說明每次擬授予股權的來源、數量及其占比; 　　(七)實施股權激勵的，說明股權出售價格或者股票期權行權價格的確定依據; 　　(八)實施分紅激勵的，說明具體激勵水平及其考慮因素; 　　(九)每個激勵對象預計可獲得的股權數量、激勵金額; 　　(十)企業與激勵對象各自的權利、義務; 　　(十一)企業未來3年技術創新規劃，包括企業技術創新目標，以及為實現技術創新目標在體制機制、創新人才、創新投入、創新能力、創新管理等方面將采取的措施; 　　(十二)激勵對象通過其他方式間接持股的，說明必要性以及直接持股單位的基本情況，必要時應當出具直接持股單位與本企業不存在同業競爭關系或者不發生關聯交易的書面承諾; 　　(十三)發生企業控制權變更、合并、分立，激勵對象職務變更、離職、被解聘、被解除勞動合同、死亡等特殊情形時的調整性規定; 　　(十四)激勵方案的審批、變更、終止程序; 　　(十五)其他重要事項。 　　第二十六條 激勵方案涉及的財務數據和資產評估價值，應當分別經國有產權主要持有單位同意的具有資質的會計師事務所審計和資產評估機構評估，并按照有關規定，辦理備案手續。 　　企業內部管理機構擬訂激勵方案時，應當通過職工代表大會或者其他形式，充分聽取職工的意見和建議。 　　第二十七條 企業內部管理機構應當將激勵方案(附聽取職工意見情況)報代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門(以下統稱“履行出資人職責的機構”)備案。 　　由國有資產監督管理委員會履行出資人職責的企業，應當將激勵方案預案(附聽取職工意見情況)報本級國有資產監督管理委員會備案;其所出資企業的激勵方案預案(附聽取職工意見情況)可由國有資產監督管理委員會委托其備案。 　　由其他部門、機構代表本級人民政府履行出資人職責的企業，相關材料暫報其主管的部門、機構備案。 　　第二十八條 履行出資人職責的機構或受其委托的企業對于損害國有股東權益或者不利于企業可持續發展的激勵方案預案，應當要求企業進行修改。 　　履行出資人職責的機構或受其委托的企業可以要求企業法律事務機構或者外聘律師對激勵方案預案出具法律意見書，對以下事項發表專業意見： 　　(一)激勵方案是否符合有關法律、行政法規和本辦法的規定; 　　(二)激勵方案是否存在明顯損害企業及現有股東利益的內容; 　　(三)激勵方案是否充分披露影響激勵結果的重大信息; 　　(四)激勵可能引發的法律糾紛等風險，以及應對風險的法律建議; 　　(五)其他重要事項。 　　履行出資人職責的機構或受其委托的企業對備案的激勵方案預案無異議后，企業內部管理機構應當將報備的激勵方案提請股東(大)會審議。 　　第二十九條 本辦法第二十六條至第二十八條適用于國有及國有控股企業。 　　第九章 激勵方案管理 　　第三十條 除國家另有規定外，企業應當在激勵方案經股東(大)會審議通過后5個工作日內，將以下材料報送本級政府國資、科技、財政部門： 　　(一)經股東(大)會審議通過的激勵方案; 　　(二)股東(大)會決議; 　　(三)審計報告、資產評估報告、法律意見書。 　　企業股東應當依法行使股東權利，督促企業內部管理機構嚴格按照激勵方案實施激勵。 　　第三十一條 企業應當在經審計的年度財務會計報告中披露以下情況： 　　(一)實施激勵涉及的業績條件、凈收益等財務信息; 　　(二)激勵對象在報告期內各自獲得的激勵情況; 　　(三)報告期內的股權激勵數量以及金額，引起的股本變動情況，以及截至報告期末的累計額; 　　(四)報告期內的分紅激勵金額，以及截至報告期末的累計額; 　　(五)激勵支出的列支渠道和會計核算方法; 　　(六)股東要求披露的其他情況。 　　第三十二條 企業實施激勵導致注冊資本規模、股權結構或者組織形式變動的，應當按照有關規定，根據相關批準文件、股東(大)會決議等，及時辦理工商變更登記手續。涉及國有資產產權的，還應當及時辦理國有資產產權登記手續。 　　第三十三條 國有及國有控股企業，其國有控股股東應當及時將激勵方案的實施進展情況以及激勵對象年度行使情況等報履行出資人職責的機構備案。 　　國有控股股東有監事會的，應當同時報送公司控股企業監事會。 　　履行出資人職責的機構、國有控股股東對企業激勵方案的實施進展情況實行動態管理。 　　第三十四條 因出現特殊情形需要調整激勵方案的，企業內部管理機構應當重新履行內部審議和外部審批的程序。 　　因出現特殊情形需要終止實施激勵的，企業內部管理機構應當向股東(大)會說明情況。第十章附則 　　第三十五條 對職工個人合法擁有、企業發展需要的知識產權，企業可以按照財政部、國家發展改革委、科技部、原勞動保障部《關于企業實行自主創新激勵分配制度的若干意見》(財企[2006]383號)第三條的規定，實施技術折股。 　　第三十六條 高等學校和科研機構經批準以職務科技成果向企業作價入股，可以按照職務科技成果評估作價金額不低于20%但不高于30%的比例折算為股權，獎勵給有關技術人員，企業應當從高等學校和科研機構作價入股的股權中劃出相應份額予以兌現。由職務科技成果完成人創辦企業實施轉化的，可以按照職務科技成果評估作價金額不超過50%的比例折算為股權，獎勵給科技成果完成人。 　　第三十七條 高等學校和科研機構轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式給予個人獎勵，獲獎人在取得股份、出資比例時，暫不繳納個人所得稅。示范區內科技創新創業企業以股權獎勵方式實施激勵的，激勵對象取得股權獎勵時，按照國家有關規定繳納個人所得稅。 　　第三十八條 企業實施分紅激勵、績效獎勵、增值權獎勵所需支出不納入人均工資總額基數，不作為企業職工教育經費、工會經費、社會保險費、補充養老及補充醫療保險費、住房公積金等的計提依據。 　　第三十九條 企業以科技成果作價入股其他企業的，沒有按照本辦法第十七條規定實施分紅激勵的，作價入股經過3個會計年度以后，被投資企業符合本辦法規定條件的，可以按照本辦法的規定，以被投資企業股權為標的，對重要的技術人員實施股權激勵。但是企業應當與被投資企業保持人、財、物方面的獨立性，不得以關聯交易等手段，向被投資企業轉移利益。 　　第四十條 企業可以在本辦法規定范圍內，選擇一種或者多種激勵方式，但是對同一激勵對象不得就同一職務科技成果或者產業化項目進行重復激勵。 　　根據企業實際情況，需要采取其他不涉及國有產權變更激勵方式的，企業應當按照本辦法第八章、第九章的規定，擬訂激勵方案，報相關部門、機構審批、備案和管理。 　　第四十一條 本級國資、科技、財政部門對企業股權或者分紅激勵方案及其實施情況進行監督，發現違反法律、法規和本辦法規定的，應當責令其改正。 　　第四十二條 上市公司股權激勵另有規定的，從其規定。示范區內中央企業和部屬院校可以參照本辦法執行，另有規定的，從其規定。尚未進行公司制改革的國有及國有控股企業可以在公司制改革過程中，參照本辦法實施股權和分紅激勵。張江高新技術產業開發區管理委員會可以根據本辦法和需要，制定配套實施細則。 　　本辦法由市發展改革委、市國資委會同有關部門解釋。 　　本辦法自印發之日起執行，有效期兩年。 　　上海市發展和改革委員會 　　上海市國有資產監督管理委員會 　　二○一一年五月三十一日