各銀監局： 現將修改后的《申請設立企業集團財務公司操作規程》印發給你們，請遵照執行。原《申請設立企業集團財務公司操作規程》（銀監發〔2006〕78號）同時廢止。 二○○七年一月二十六日 申請設立企業集團財務公司操作規程 第一章 總則 第一條 為進一步規范企業集團財務公司（以下簡稱財務公司）的申請設立工作，確保財務公司市場準入工作健康、有序地進行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《企業集團財務公司管理辦法》（以下簡稱《辦法》）制定本規程。 第二條 本規程所指財務公司是以加強企業集團資金集中管理和提高資金使用效率為目的，為企業集團成員單位（以下簡稱成員單位）提供財務管理服務的非銀行金融機構。 第三條 本規程用于規范申請設立財務公司籌建和開業階段的市場準入行為。外資投資性公司設立財務公司（外資股本占25%以上）的市場準入參照本規程執行。 第四條 凡在中國境內設立財務公司，應當報經中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱銀監會）審查批準。 第二章 設立條件 第五條 申請設立財務公司的企業集團（母公司），應具備以下條件： （一）符合國家產業政策并擁有核心主業。 （二）申請前1年年末，注冊資本金不低于8億元人民幣。 （三）申請前1年年末，按規定并表核算的成員單位資產總額不低于50億元人民幣，凈資產率不低于30%。 （四）財務狀況良好，申請前連續2年年末按規定并表核算的成員單位營業收入總額均不低于40億元人民幣，稅前利潤總額均不低于2億元人民幣。 （五）現金流量穩定并具有較大規模。 （六）成立2年以上并且具有一定的企業集團內部財務管理和資金管理經驗。 （七）具有健全的公司治理結構，無不當關聯交易。 （八）資信良好，申請前連續2年內無不良誠信記錄，未發生違法違規行為。 （九）入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股。 （十）銀監會規定的其他審慎性條件。 第六條 財務公司的注冊資本金應當主要從企業集團成員單位中募集，并可以吸收成員單位以外的具有豐富行業管理經驗的戰略投資者的股份。 除國家限制外部投資者進入并經銀監會事先同意的特殊行業的企業集團外，新設財務公司應有豐富行業管理經驗的戰略投資者作為股東，或經營團隊中至少引進1名有豐富從業經驗的高級管理人員和1名風險管理專業人員。 第七條 企業集團成員單位投資入股財務公司，應具備以下條件： （一）經工商行政管理機關登記注冊的企業法人。 （二）具有良好的公司治理結構或有效的組織管理方式。 （三）具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄。 （四）財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利。 （五）年終分配后，凈資產達到全部資產總額的30%以上（合并會計報表口徑）。 （六）經營管理良好，按期足額歸還銀行貸款，最近2年內未發生違法違規行為。 （七）入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股。 （八）該項投資符合國家法律、法規規定。 （九）銀監會規定的其他審慎性條件。 第八條 企業集團成員單位以外的戰略投資者投資入股財務公司，應具備以下條件： （一）承諾自財務公司成立之日起原則上在3年內不轉讓所持財務公司股份，并在財務公司章程中載明。 （二）具有3年以上從事財務公司或類似機構經營管理的良好經驗。 （三）銀監會規定的其他審慎性條件。 第九條 戰略投資者為金融機構法人的，其投資入股財務公司除應符合第八條規定的條件外，還應具備以下條件： （一）具有良好的公司治理結構。 （二）具有健全、有效的內部管理和風險控制制度。 （三）財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利。 （四）資信良好，最近2年內未受到監管機構的重大處罰。 （五）入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股。 （六）滿足有關監管要求和指標，且該項投資符合相關法律、法規以及監管規定。 （七）戰略投資者為境外金融機構法人的，其最近1年年末總資產原則上不少于10億美元。 （八）銀監會規定的其他審慎性條件。 第十條 戰略投資者為非金融機構企業法人的，其投資入股財務公司應符合第七條、第八條規定的條件。 第十一條 擬設立的財務公司應具備以下條件： （一）確屬集中管理企業集團資金的需要，經合理預測能夠達到一定的業務規模。 （二）有符合《中華人民共和國公司法》和《辦法》規定的章程。 （三）有符合《辦法》規定的最低限額注冊資本金。 （四）有符合銀監會規定的任職資格條件的董事、高級管理人員和規定比例的專業從業人員，在風險管理、資金集約管理等關鍵崗位上有合格的專門人才。 董事、高級管理人員是指公司的法定代表人和對財務公司經營管理具有決策權或對風險控制起重要作用的人員，包括董事長、副董事長、董事、總經理、副總經理。 風險管理、資金集約管理等關鍵崗位人員是指按照財務公司具體業務部門設置、業務制度和流程，在財務公司主要業務活動中承擔風險管理和資金集約管理職責的工作人員。 財務公司從業人員中從事金融或財務工作3年以上的人員應當不低于總人數的三分之二，其中從事金融或者財務工作5年以上人員應當不低于總人數的三分之一。 （五）制定較為完善的公司治理、內部控制、業務操作、風險防范等方面的制度，建立較為完善的管理信息系統和風險控制系統。 （六）具有符合要求的營業場所、安全防范措施和其他設施。 （七）銀監會規定的其他審慎性條件。 第三章 董事和高級管理人員 第十二條 財務公司董事長、副董事長、董事、總經理、副總經理及雖然與上述職位名稱不同但所承擔職責相同的高級管理人員的任職資格均須經銀監會核準。 第十三條 財務公司董事、高級管理人員應具備以下基本條件： （一）具有完全民事行為能力的自然人。 （二）具有良好的職業道德、操守、品行和聲譽，熟悉并遵守法律、行政法規和規章，有良好的守法合規記錄。 （三）具有履職所需的專業知識、技能、從業經驗，確保履職所需的時間和精力，在行為及決策上顯示出良好的判斷和管理能力，沒有不良的從業記錄。 （四）具有履職所需的獨立性。 （五）沒有法律、法規及其他規定明確不得擔任金融機構董事、高級管理人員的情形。 （六）銀監會規定的其他審慎性條件。 第十四條 財務公司董事除符合第十三條規定條件外，還應具備下列條件： （一）具有5年以上與經濟、金融、法律、財務或其他有利于履行董事職責的工作經歷。 （二）能夠運用財務公司的財務報表和統計報表判斷財務公司經營、管理和風險狀況。 （三）了解財務公司的公司治理結構、公司章程、董事會職責以及董事會成員的權利和義務。 第十五條 財務公司董事長、副董事長除符合第十三條、第十四條規定條件外，還應具備下列條件： 具有本科以上學歷，在金融機構從業6年以上，或在本集團從事財務或資金管理工作8年以上，或從事本集團核心主業及相關管理工作10年以上。 第十六條 財務公司總經理、副總經理除符合第十三條規定條件外，還應具備下列條件： 具有本科以上學歷，在金融機構從業6年以上，或從事財務或資金管理工作10年以上（其中從事金融工作3年以上）。 財務公司總經理、副總經理同時任董事的，還應符合第十四條規定的條件。 第十七條 從境外引進的高級管理人員除符合第十三條規定條件外，還應具備下列條件： （一）熟悉中國的經濟、金融政策以及有關的金融監管法律法規；熟悉國內外金融市場運作規律和特點。 （二）具有與擔任職務相適應的工作經驗和組織管理經驗。 具有國際知名跨國金融機構資金管理或國際知名大型企業集團資金集中管理從業經驗5年以上，并有3年以上擔任業務部門經理或相當于業務部門經理以上職位的經驗。 或者具有國際知名商業銀行或投資銀行從業經驗5年以上，熟悉資金計劃和資本市場投融資業務，并有3年以上擔任業務部門經理或相當于業務部門經理以上職位的經驗。 從境外引進的高級管理人員同時任董事的，還應符合第十四條規定的條件。 第四章 設立申請 第十八條 企業集團設立財務公司，分為申請籌建和申請開業兩個階段，并由集團母公司作為申請人提交申請材料。 第十九條 申請人應將籌建和開業申請材料報送至財務公司擬設地銀監局。 第二十條 籌建申請材料應包括以下內容： （一）籌建申請表（見附表一）。 （二）籌建申請書，內容應當包括擬設財務公司名稱（可未經工商行政管理機關預核準）、擬設地、注冊資本金、股東及其股權結構、業務范圍等。 （三）設立財務公司的可行性研究報告。 （四）集團母公司的資質證明材料。 （五）成員單位名冊及有權部門出具的相關證明資料。 成員單位包括集團母公司及其控股51%以上的子公司（以下簡稱子公司），母公司、子公司單獨或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但處于最大股東地位的公司，母公司、子公司下屬的事業單位法人或者社會團體法人。 （六）申請人和其他出資人的股東資格材料。 （七）出資人的出資保證或出資協議。 （八）母公司董事會做出的、在財務公司出現支付困難時增加相應資本金的書面承諾。 （九）引進高級管理人員或風險管理專業人員的，母公司董事會須提供引進高級管理人員或風險管理專業人員的相關證明材料。 （十）母公司法定代表人簽署的確認母公司及其成員單位提供的資料真實性的證明文件。 （十一）律師事務所出具的申請人在申請籌建程序、材料等方面合法合規性和完整性的法律意見書。 （十二）銀監會要求提交的其他文件、資料。 第二十一條 設立財務公司的可行性研究報告應當包括下列主要內容： （一）企業集團基本情況，包括歷史沿革、成員單位狀況、組織架構和人員情況、基本財務狀況和主要財務指標等。 （二）企業集團所屬產業及相關國家產業政策說明。 （三）企業集團生產經營狀況、行業地位、發展規劃及核心主業在集團資產中所占比重等。 （四）現金流量分析，即對企業集團過去2年的現金流量規模、特點、規律等進行分析，對未來的現金流量進行合理預測。 （五）企業集團財務和資金管理經驗。 （六）設立財務公司的宗旨、作用、業務量預測及盈利模式。 第二十二條 集團母公司的資質證明材料應包括下列主要內容： （一）工商行政管理機關頒發的《企業集團登記證》。 （二）企業集團符合國家產業政策的證明材料。 （三）集團母公司的公司章程、組織架構及內部管理制度。 （四）稅務機關頒發的納稅信用等級證明；集團母公司近3年的貸款銀行名單以及經貸款銀行確認的無不良資信記錄的證明；母公司董事會（或經營決策機構）關于公司合法合規經營的聲明。 如果社會大眾或媒體有相關的違法違規問題披露，需做出特殊說明。 （五）經境內外依法設立的會計師事務所等中介機構審計的最近2年按《企業會計準則》編制的會計報表（包括合并會計報表）。會計報表包括：資產負債表、損益表、現金流量表及會計報表附注等。會計報表附注中應按照財政部頒布的《企業會計準則》的相關要求，對企業的重大關聯交易情況進行披露。 第二十三條 申請人和其他出資人的股東資格材料應當包括下列基本內容： （一）申請人和其他出資人名冊、營業執照復印件、其他出資人經境內外依法設立的會計師事務所等中介機構審計的最近2年的會計報表（包括資產負債表、損益表、現金流量表及會計報表附注）及經貸款行確認的按期歸還銀行貸款的證明材料。 （二）出資人的出資來源證明。 （三）戰略投資者還應提供其3年以上成功從事財務公司或類似機構經營管理的相關材料。主要包括： 戰略投資者的組織結構、主要股東名冊、分支機構、控股（含入股、控制）子公司名冊以及上述機構從事的主要業務及盈利主要來源，實際控制人、主要關聯企業及關聯關系。 戰略投資者為金融機構的還應提供監管當局對其公司治理結構、資信情況、合規情況、審慎經營情況出具的意見函和銀監會認可的國際評級機構最近2年對其信用評級的報告。 戰略投資者近3年從事財務公司或類似機構資金集中管理的規模、方式及成功案例等證明材料。 第二十四條 出資人的出資保證或出資協議應當包括下列主要內容： （一）出資保證或出資協議應由全體出資人（或發起人）法定代表人簽署并加蓋單位公章，協議書中應明確各出資人（或發起人）的出資比例、權利、義務等事項，并應書面授權集團母公司作為申請人代表全體出資人辦理籌建事宜。 （二）戰略投資者應將3年內不轉讓其在財務公司股份的承諾在投資協議中載明。 （三）出資人關于擬出資設立財務公司的股東大會或董事會決議、授權或批準文件。 第二十五條 開業申請材料應包括以下內容： （一）開業申請表（見附表二）。 （二）申請開業報告，內容應當包括籌建工作完成情況的說明，公司的注冊資本到位情況，擬開辦業務及制度、系統的準備情況，內設機構、職工人數及構成等事項。報告應經出資各方法定代表人聯名簽署并加蓋單位公章。 （三）擬設立財務公司章程草案。 （四）財務公司經營方針和計劃。 （五）財務公司股東名冊及其出資額、出資比例。 （六）法定驗資機構出具的對財務公司股東出資的驗資證明。 法定驗資機構出具的驗資證明是指中國境內依法設立的會計師事務所出具的驗資報告。 （七）工商行政管理機關出具的對擬設機構名稱的預核準登記證書。 （八）擬任職的董事、高級管理人員的名單、詳細的專業培訓及從業履歷及任職資格證明材料。 （九）從業人員中擬從事風險管理、資金集中管理等關鍵崗位人員的相關證明材料。 （十）引進的風險管理專業人員擔任風險管理部門經理2年以上的證明材料。 （十一）從業人員中從事金融、財務工作5年及5年以上有關人員的證明材料。 （十二）財務公司業務規章及風險防范制度，其中包括財務公司與母公司之間有關風險隔離的嚴格規定。 財務公司應參照《商業銀行內部控制指引》的有關要求建立健全擬辦業務的規章制度及內部風險控制制度。 （十三）財務公司管理信息系統及風險控制系統。 （十四）財務公司營業場所及其他與業務有關設施的資料（指財務公司購買或租賃營業場所的協議和公安部門及消防部門等出具的營業場所及有關業務設施的驗收文件）。 （十五）財務公司第一次股東大會決議。 （十六）律師事務所出具的申請人在申請開業程序、材料等方面合法合規性和完整性的法律意見書。 （十七）銀監會要求提交的其他文件、資料。 第二十六條 擬設立財務公司章程草案應當包括下列主要內容： （一）公司的名稱和住所、組織形式、業務范圍、注冊資本。 （二）股東名稱和出資額，股東權利和義務，戰略投資者3年內不轉讓其在財務公司股份的承諾。 （三）公司的法定代表人，公司的機構及產生辦法、職權、議事規則。 （四）公司利潤分配辦法。 （五）公司的解散事由與清算辦法、母公司董事會關于在財務公司出現支付困難時增加相應資本金的承諾等事項。 第二十七條 擬任職的董事、高級管理人員的名單、詳細的專業培訓及從業履歷及任職資格證明材料應當包括下列主要內容： （一）任職資格核準申請書。該申請書經申請人法定代表人簽字并加蓋單位公章。 （二）董事及高級管理人員任職資格核準申請表（見附表三）。 （三）集團母公司或現供職單位任免機構對擬任人品行、有無不良記錄、業務能力、管理能力和工作業績等方面的綜合鑒定。 （四）擬任人身份證明復印件。 （五）擬任人國家認可的學歷證書、專業技術證書復印件。 擬任人身份證明和學歷證書的復印件應經申請人蓋章并由銀監局負責驗證原件。 （六）由擬任人簽字的無不良記錄的聲明。 （七）引進的高級管理人員符合相應規定條件的證明材料。 （八）集團母公司任免機構負責人簽名的對所有申報材料真實性的聲明。 （九）股東大會關于董事、高級管理人員任職的提議材料。 （十）銀監會要求提供的其他資料。 第二十八條 從業人員中擬從事風險管理、資金集中管理等關鍵崗位人員的相關證明材料應當包括下列主要內容： （一）關鍵崗位人員簡歷表（見附表四）。 （二）關鍵崗位人員的身份證明復印件。 （三）關鍵崗位人員國家認可的學歷證書、專業技術證書復印件。 （四）由關鍵崗位人員簽字的無不良記錄的聲明。 （五）有權部門出具的關鍵崗位人員從事相關崗位工作的經驗證明。 （六）銀監會要求提供的其他資料。 第二十九條 申請材料的格式要求： （一）申請材料的紙張應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。 （二）申請材料應采用活頁裝訂的方式。 （三）申請材料的封面和側面應標有“關于申請籌建ⅩⅩ集團財務有限（責任）公司的材料”字樣。 （四）申請材料各部分之間應有明顯的分隔標識，并與目錄相符。 （五）申請材料一式三份，其中一份按規定提供原件，其余二份可為原件的復印件。 （六）申請材料均須用中文書寫，且字體不小于五號。如需提供原件的歷史文件是以外文書寫的，應附中文譯本。 （七）申請書抬頭為“中國銀行業監督管理委員會”。 第五章 受理、審查和批準 第三十條 籌建和開業申請由財務公司擬設地銀監局受理。 銀監局收到申請材料后，如在5個工作日內發現材料不齊全或不符合規定形式要求的，應在收到申請材料之日起5個工作日內向申請人發出補正通知書，一次性告知申請人應補正的全部內容。申請人應當在補正通知書發出之日起，3個月內一次性提交補正申請材料。 申請材料齊全并符合規定形式要求的，銀監局應在收到完整申請材料之日起5個工作日內受理行政許可申請，并向申請人發出受理行政許可通知書。 第三十一條 有下列情形之一的，銀監局做出不予受理的決定，向申請人發出不予受理申請通知書，并說明不予受理的理由： （一）在補正通知書發出之日起3個月內，申請人未能提交補正申請材料。 （二）申請人提交的補正申請材料不齊全，或不符合規定形式要求。 （三）法律、行政法規及銀監會規定的其他應當做出不予受理申請決定的情形。 第三十二條 銀監局受理籌建和開業申請后，對申請資料進行審核，并在20個工作日內將同意或不同意的審核意見及申請人的全套申請材料上報銀監會審查并批準。 第三十三條 銀監會應在收到銀監局上報的籌建申請材料和審查意見之日起4個月內做出是否批準籌建的決定，同時抄送銀監局。 銀監會不批準籌建的，向申請人下發書面通知并說明理由。 銀監會批準籌建的，向申請人下發批準籌建的書面批復。 第三十四條 申請人應當自收到批準籌建的批復之日起3個月內完成籌建工作。如遇特殊情況，申請人應當在籌建期限屆滿1個月前向銀監會提交籌建延期申請，經銀監會批準，可延期一次，但籌建期限最長不得超過6個月。 第三十五條 銀監局在上報對開業申請的審核意見前，應對適用于核準制的高級管理人員進行考試，并邀請非銀行金融機構監管處室以外人員參與監考和考卷評價；同時應召開開業申請答辯會并組織高級管理人員任職資格談話。 （一）參加答辯會人員為本規程規定的適用于核準制的高級管理人員，包括董事長、副董事長、總經理、副總經理。 （二）開業申請答辯會由財務公司（籌）董事長、總經理作為主答辯人。 （三）銀監局根據高級管理人員的職責分工有所側重地分別對其進行談話。 （四）答辯會及談話考察的主要內容包括：公司治理結構和內控制度建設情況、公司董事會和高管人員的風險管理及審慎經營意識、公司業務發展前景分析等。 （五）銀監局應將考試試卷、考試結果、答辯和談話記錄及考察評價意見隨各公司開業申請材料一同上報銀監會（答辯會記錄和談話記錄見附表五、六）。 第三十六條 銀監會自收到銀監局上報的開業申請材料和審查意見之日起2個月內做出是否批準開業的決定，同時抄送銀監局。 銀監會不批準開業的，向申請人下發書面決定并說明理由。 銀監會批準開業的，向申請人下發批準開業的書面批復及高級管理人員任職資格核準文件。 第三十七條 申請人收到開業批復后，持下列材料到銀監會或銀監局領取金融許可證： （一）開業批復。 （二）驗收合格意見書。 （三）金融機構介紹信。 （四）領取許可證人員的合法有效身份證明。 （五）銀監會要求的其他資料。 第三十八條 銀監會或銀監局自收到上述有效文件之日起5個工作日內頒發金融許可證。 第三十九條 財務公司領取金融許可證后，應當按照《金融許可證管理辦法》的規定，在銀監會或銀監局指定的全國公開發行的報紙上進行公告。公告的具體內容應當包括：機構名稱、營業地址、金融機構編碼、郵政編碼及聯系電話。 第四十條 財務公司應當在營業場所的顯著位置公示其金融許可證，并以適當方式公示其業務范圍、主要負責人。 銀監會及其派出機構將依法對公示情況進行監督和檢查。 第四十一條 財務公司領取金融許可證后，應憑開業批復、金融許可證到工商行政管理機關辦理企業注冊登記，領取企業法人營業執照，并將營業執照副本（復印件）報銀監會或銀監局備案，方可開始營業。 第四十二條 經批準設立的財務公司自領取營業執照之日起，無正當理由6個月不開業或者開業后無正當理由連續停業6個月以上的，由銀監會吊銷其金融許可證，并予以公告。 第六章 附則 第四十三條 本規程由銀監會負責解釋。 附表：一、財務公司籌建申請表 二、財務公司開業申請表 三、財務公司董事及高級管理人員任職資格核準申請表 四、關鍵崗位人員簡歷表 五、財務公司開業申請答辯會記錄 六、財務公司高級管理人員談話記錄