各試點(diǎn)中央企業(yè)：

　　為推進(jìn)中央企業(yè)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮職工董事在董事會(huì)中的作用，根據(jù)《國(guó)資委關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知》（國(guó)資發(fā)改革[2004]229號(hào)）精神，我們制定了《國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)職工董事管理辦法（試行）》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)結(jié)合實(shí)際，遵照?qǐng)?zhí)行。

　　國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
二OO六年三月三日

國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)職工董事管理辦法（試行）

　　第一章　總則

　　第一條　為推進(jìn)中央企業(yè)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮職工董事在董事會(huì)中的作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和《國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》，制定本辦法。

　　第二條　本辦法適用于中央企業(yè)建立董事會(huì)試點(diǎn)的國(guó)有獨(dú)資公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。

　　第三條　本辦法所稱職工董事，是指公司職工民主選舉產(chǎn)生，并經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱國(guó)資委）同意，作為職工代表出任的公司董事。

　　第四條　公司董事會(huì)成員中，至少有1名職工董事。

　　第二章　任職條件

　　第五條　擔(dān)任職工董事應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　（一）經(jīng)公司職工民主選舉產(chǎn)生；

　　（二）具有良好的品行和較好的群眾基礎(chǔ)；

　　（三）具備相關(guān)的法律知識(shí)，遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，保守公司秘密；

　　（四）熟悉本公司經(jīng)營(yíng)管理情況，具有相關(guān)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，有較強(qiáng)的參與經(jīng)營(yíng)決策和協(xié)調(diào)溝通能力；

　　（五）《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　第六條　下列人員不得擔(dān)任公司職工董事：

　　（一）公司黨委（黨組）書記和未兼任工會(huì)主席的黨委副書記、紀(jì)委書記（紀(jì)檢組組長(zhǎng)）；

　　（二）公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師。

　　第三章　職工董事的提名、選舉、聘任

　　第七條　職工董事候選人由公司工會(huì)提名和職工自薦方式產(chǎn)生。

　　職工董事候選人可以是公司工會(huì)主要負(fù)責(zé)人，也可以是公司其他職工代表。

　　第八條　候選人確定后由公司職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式以無記名投票的方式差額選舉產(chǎn)生職工董事。

　　公司未建立職工代表大會(huì)的，職工董事可以由公司全體職工直接選舉產(chǎn)生，也可以由公司總部全體職工和部分子（分）公司的職工代表選舉產(chǎn)生。

　　第九條　職工董事選舉前，公司黨委（黨組）應(yīng)征得國(guó)資委同意；選舉后，選舉結(jié)果由公司黨委（黨組）報(bào)國(guó)資委備案后，由公司聘任。

　　第四章　職工董事的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任

　　第十條　職工董事代表職工參加董事會(huì)行使職權(quán)，享有與公司其他董事同等權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

　　第十一條　職工董事應(yīng)當(dāng)定期參加國(guó)資委及其委托機(jī)構(gòu)組織的有關(guān)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，不斷提高工作能力和知識(shí)水平。

　　第十二條　董事會(huì)研究決定公司重大問題，職工董事發(fā)表意見時(shí)要充分考慮出資人、公司和職工的利益關(guān)系。

　　第十三條　董事會(huì)研究決定涉及職工切身利益的問題時(shí)，職工董事應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，全面準(zhǔn)確反映職工意見，維護(hù)職工的合法權(quán)益。

　　第十四條　董事會(huì)研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，職工董事應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議，并在董事會(huì)上予以反映。

　　第十五條　職工董事應(yīng)當(dāng)參加職工代表團(tuán)（組）長(zhǎng)和專門小組（或者專門委員會(huì)）負(fù)責(zé)人聯(lián)席會(huì)議，定期到職工中開展調(diào)研，聽取職工的意見和建議。職工董事應(yīng)當(dāng)定期向職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)報(bào)告履行職工董事職責(zé)的情況，接受監(jiān)督、質(zhì)詢和考核。

　　第十六條　公司應(yīng)當(dāng)為職工董事履行董事職責(zé)提供必要的條件。職工董事履行職務(wù)時(shí)的出差、辦公等有關(guān)待遇參照其他董事執(zhí)行。

　　職工董事不額外領(lǐng)取董事薪酬或津貼，但因履行董事職責(zé)而減少正常收入的，公司應(yīng)當(dāng)給予相應(yīng)補(bǔ)償。具體補(bǔ)償辦法由公司職工代表大會(huì)或職工大會(huì)提出，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第十七條　職工董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的職工董事應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并載于會(huì)議記錄的，可以免除責(zé)任。

　　第五章　職工董事的任期、補(bǔ)選、罷免

　　第十八條　職工董事的任期每屆不超過三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十九條　職工董事的勞動(dòng)合同在董事任期內(nèi)到期的，自動(dòng)延長(zhǎng)至董事任期結(jié)束。

　　職工董事任職期間，公司不得因其履行董事職務(wù)的原因降職減薪、解除勞動(dòng)合同。

　　第二十條　職工董事因故出缺，按本辦法第七條、第八條規(guī)定補(bǔ)選。

　　職工董事在任期內(nèi)調(diào)離本公司的，其職工董事資格自行終止，缺額另行補(bǔ)選。

　　第二十一條　職工代表大會(huì)有權(quán)罷免職工董事，公司未建立職工代表大會(huì)的，罷免職工董事的權(quán)力由職工大會(huì)行使。職工董事有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)罷免：

　　（一）職工代表大會(huì)或職工大會(huì)年度考核評(píng)價(jià)結(jié)果較差的；

　　（二）對(duì)公司的重大違法違紀(jì)問題隱匿不報(bào)或者參與公司編造虛假報(bào)告的；

　　（三）泄露公司商業(yè)秘密，給公司造成重大損失的；

　　（四）以權(quán)謀私，收受賄賂，或者為自己及他人從事與公司利益有沖突的行為損害公司利益的；

　　（五）不向職工代表大會(huì)或職工大會(huì)報(bào)告工作或者連續(xù)兩次未能親自出席也不委托他人出席董事會(huì)的；

　　（六）其他違反法律、行政法規(guī)應(yīng)予罷免的行為。

　　第二十二條　罷免職工董事，須由十分之一以上全體職工或者三分之一以上職工代表大會(huì)代表聯(lián)名提出罷免案，罷免案應(yīng)當(dāng)寫明罷免理由。

　　第二十三條　公司召開職工代表大會(huì)或職工大會(huì)，討論罷免職工董事事項(xiàng)時(shí)，職工董事有權(quán)在主席團(tuán)會(huì)議和大會(huì)全體會(huì)議上提出申辯理由或者書面提出申辯意見，由主席團(tuán)印發(fā)職工代表或全體職工。

　　第二十四條　罷免案經(jīng)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議后，由主席團(tuán)提請(qǐng)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)表決。罷免職工董事采用無記名投票的表決方式。

　　第二十五條　罷免職工董事，須經(jīng)職工代表大會(huì)過半數(shù)的職工代表通過。

　　公司未建立職工代表大會(huì)的，須經(jīng)全體職工過半數(shù)同意。

　　第二十六條　職工代表大會(huì)罷免決議經(jīng)公司黨委（黨組）審核，報(bào)國(guó)資委備案后，由公司履行解聘手續(xù)。

　　第六章　附則

　　第二十七條　各試點(diǎn)企業(yè)可以依據(jù)本辦法制訂實(shí)施細(xì)則。

　　第二十八條　本辦法自發(fā)布之日起施行。