一、本通知所稱“上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的行為”，是指上市公司購買、出售、置換資產(chǎn)達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的情形：
　　（一）購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達５０％以上；
　　（二）購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負(fù)債）占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例達５０％以上；
　　（三）購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入的比例達５０％以上。
　　上市公司在１２個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購買、出售、置換的，以其累計數(shù)計算購買、出售、置換的數(shù)額。

　二、上市公司已在招股說明書或配股說明書中披露的以募集資金購買資產(chǎn)的行為按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　三、上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，應(yīng)當(dāng)遵循有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則，與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不存在同業(yè)競爭，保證上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立；上市公司具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面能夠保持獨立。

　四、上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：
　　（一）實施本次交易后，公司具備股票上市條件；
　　（二）實施本次交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營能力；
　　（三）本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況；
　　（四）不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　五、上市公司董事會對重大購買、出售、置換資產(chǎn)做出決議，應(yīng)當(dāng)履行下列程序：
　　（一）在就本次交易達成初步意向后，董事會立即與交易對方簽署保密協(xié)議，約定交易進程、步驟、雙方責(zé)任等。
　　（二）董事會就本次交易形成初步意見后，聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問（由具有主承銷商資格的證券公司或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機構(gòu)擔(dān)任）、資產(chǎn)評估機構(gòu)（限于本次交易以資產(chǎn)評估值作為交易定價基礎(chǔ)的情況）等中介機構(gòu)為本次交易出具意見，同時與各中介機構(gòu)簽署保密協(xié)議。
　　（三）各中介機構(gòu)出具意見后，董事會就有關(guān)事宜進行審議并形成決議。
　　獨立董事應(yīng)當(dāng)就本次資產(chǎn)交易是否有利于上市公司和全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就上市公司重組后是否會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、形成同業(yè)競爭等問題做出特別提示。
　　全體董事應(yīng)當(dāng)履行誠信義務(wù)，做好信息保密工作。如有關(guān)信息在董事會做出決議前已被市場知悉，董事會應(yīng)當(dāng)立即就有關(guān)計劃或方案及時予以公告。

　六、董事會在形成決議后２個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送決議文本和《重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書（草案）》及其附件等相關(guān)文件（相關(guān)文件的內(nèi)容與格式要求見本通知附件），同時向證券交易所報告并公告。獨立董事的意見應(yīng)當(dāng)與董事會決議一并公告。

　七、中國證監(jiān)會收到上市公司報送的全部材料后，審核工作時間不超過２０個工作日。
　　上市公司報送的材料不完整，或者未達到信息披露要求，或者報送的資產(chǎn)交易方案與現(xiàn)行法律、會計、評估要求或行業(yè)政策不符，或者上市公司實施該項交易不符合本通知第四條的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會的要求補充或修改報送材料。
　　中國證監(jiān)會在審核期內(nèi)要求公司對報送材料予以補充或修改的，審核期限自收到公司的補充或修改意見后重新計算。
　　中國證監(jiān)會對報送的材料不提出補充或修改意見，并不表明其對上市公司報送和公告材料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性做出實質(zhì)性判斷和保證。

　八、上市公司下列重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易行為應(yīng)當(dāng)提請中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）審核：
　　（一）同時既有重大購買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為，且購買和出售的資產(chǎn)總額同時達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)７０％的交易行為；
　　（二）置換入上市公司的資產(chǎn)總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)７０％的交易行為；
　　（三）上市公司出售或置換出全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時收購或置換入其他資產(chǎn)的交易行為；
　　（四）中國證監(jiān)會審核中認(rèn)為存在重大問題的其他重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。
　　屬于上述規(guī)定的交易行為，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，向證券交易所申請停牌，停牌期限自董事會決議公告之日起至發(fā)審委提出審核意見止。
　　發(fā)審委審核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合本通知規(guī)定的審核意見，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)決議修改或終止該項交易。
　　發(fā)審委審核程序參照《股票發(fā)行審核委員會條例》執(zhí)行。已提交發(fā)審委審議的交易行為的審核時限不受前條所述２０個工作日的限制。

　九、中國證監(jiān)會審核未提出異議的，公司董事會可以發(fā)布召開股東大會的通知；提出異議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時報送補充或修改的內(nèi)容；經(jīng)審核，中國證監(jiān)會不再提出異議后，董事會可以發(fā)布召開股東大會的通知。
　　經(jīng)中國證監(jiān)會審核，對公司董事會披露的相關(guān)信息內(nèi)容提出意見的，董事會應(yīng)當(dāng)在公告召開股東大會通知的同時，全文披露修改后的《重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書》，有關(guān)補充披露或修改的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)作出特別提示。

　十、上市公司股東大會就重大收購、出售、置換資產(chǎn)事宜進行審議并形成決議。有關(guān)交易涉及關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。如交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權(quán)事宜或因向上市公司推薦董事達成默契，可能導(dǎo)致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化的，則上市公司實施的該項購買、出售、置換資產(chǎn)的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)或者規(guī)則中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定；交易對方在與上市公司達成購買、出售、置換資產(chǎn)的協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)同時向中國證監(jiān)會和證券交易所報告其擬受讓股權(quán)的情況并公告。

　十一、股東大會批準(zhǔn)進行上述交易事項的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施有關(guān)購買、出售、置換資產(chǎn)方案，聘請具有證券從業(yè)資格的律師事務(wù)所對實施結(jié)果出具法律意見，并將該法律意見與實施情況一并公告。
　　上市公司在股東大會作出有關(guān)購買、出售、置換資產(chǎn)決議９０日后，仍未完成有關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即將實施情況報告證券交易所并公告；此后每３０日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至完成有關(guān)購買、出售、置換資產(chǎn)過戶手續(xù)。

　十二、上市公司在重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為完成后六個月內(nèi)，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)〔１９９９〕４號）的有關(guān)要求，向上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送規(guī)范運作情況的報告。

　十三、上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)后申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換債券，距本次交易完成的時間間隔應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。但上市公司同時滿足下列條件的情形除外：
　　（一）本次交易前上市公司符合新股發(fā)行條件；
　　（二）注冊會計師為公司本次交易完成后的中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；
　　（三）依據(jù)本通知第一條計算的相關(guān)指標(biāo)介于５０％至７０％之間。

　十四、上市公司實施本通知第八條所述交易行為后，申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換債券的，如滿足下列條件，本次交易完成前的業(yè)績在考核時可以模擬計算：
　　（一）通過購買或置換進入上市公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營實體，該經(jīng)營實體在進入上市公司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營３年以上；
　　（二）上市公司購買或置換資產(chǎn)完成后經(jīng)營穩(wěn)定，效益良好，且購買或置換資產(chǎn)的盈利水平不低于本次交易實施前的盈利水平；
　　（三）上市公司已聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導(dǎo)，并已經(jīng)中國證監(jiān)會派出機構(gòu)檢查驗收。

　十五、上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易完成后，利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測水平的，按照《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　十六、上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)的行為，除應(yīng)當(dāng)遵守本通知的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守其他法律、法規(guī)或證券交易所上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。

　十七、上市公司接受他人贈與資產(chǎn)的，如該項資產(chǎn)的金額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達５０％以上，或該項資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入的比例達５０％以上，應(yīng)當(dāng)參照本通知有關(guān)規(guī)定履行信息披露和報告義務(wù)。

　十八、上市公司及有關(guān)各方在重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易中有重大違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會將依法予以處罰。

　十九、上市公司實施本通知規(guī)定之外的其他購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　二十、本通知自２００２年１月１日起施行，原《關(guān)于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知》（證監(jiān)公司字〔２０００〕７５號）自本通知生效之日起廢止。在本通知生效前已按證監(jiān)公司字〔２０００〕７５號文有關(guān)規(guī)定辦理報送和披露事宜的公司，按該文件規(guī)定辦理后續(xù)事宜。

　附件：上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報送材料內(nèi)容與格式

　附件： 上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報送材料內(nèi)容與格式

　一、上市公司董事會關(guān)于重大購買、出售、置換資產(chǎn)事宜的報告

　二、董事會決議文本
　　董事會決議中應(yīng)就該項交易是否有利于上市公司的發(fā)展和全體股東的利益發(fā)表明確意見，并說明董事投票情況；董事投反對票的，應(yīng)單獨予以說明。
　　獨立董事就該項交易發(fā)表的意見。

　三、購買、出售、置換資產(chǎn)的協(xié)議或協(xié)議草案

　四、上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書（草案）
　　報告書至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　　（一）交易對方情況介紹（交易對方是指在重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易中作為上市公司交易對手的當(dāng)事方）：
　　１、名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、稅務(wù)登記證號碼；
　　２、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r；
　　３、以方框圖或者其他有效形式，全面披露與交易對方相關(guān)的股權(quán)及控制關(guān)系，包括交易對方的直接持有人、間接持有人、各層之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，以及與上市公司之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至披露到出現(xiàn)自然人或國有資產(chǎn)管理部門為止；并以文字簡要介紹交易對方的主要股東及其他關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）；
　　４、最近一年財務(wù)會計報表；如果交易對方是專為本次交易而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)披露交易對方的實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料；
　　５、向上市公司推薦董事或高級管理人員的情況；
　　６、最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁：處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。
　　（二）交易標(biāo)的，如資產(chǎn)、股權(quán)等：
　　１、購買、出售、置換的標(biāo)的如為實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)，披露內(nèi)容至少應(yīng)包括資產(chǎn)的名稱；帳面價值（包括帳面原值、已計提的折舊或攤銷、帳面凈值）；評估價值（如評估）；資產(chǎn)運營情況；在該等資產(chǎn)上設(shè)定擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押及其他財產(chǎn)權(quán)利）的情況；涉及該等資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行或其他重大爭議的事項。
　　２、購買、出售、置換的標(biāo)的如為公司股權(quán)，披露內(nèi)容應(yīng)包括該公司名稱、主要股東及其持股比例、主營業(yè)務(wù)等基本情況；如收購有限責(zé)任公司股權(quán)，還應(yīng)披露是否獲得該公司其他股東的同意。
　　（三）本次交易合同的主要內(nèi)容：
　　１、交易價格及定價依據(jù)（交易定價與帳面價值、評估值差異較大的，應(yīng)說明原因）；
　　２、支付方式（一次或分次支付的安排及特別條款）；
　　３、交易標(biāo)的的交付狀態(tài)；
　　４、交付或過戶時間；
　　５、合同的生效條件；
　　６、生效時間。
　　（四）與本次交易有關(guān)的其他安排（如人員安置、土地租賃、出售資產(chǎn)所得款項的用途、收購資產(chǎn)的資金來源等）；
　　（五）本次交易對上市公司的影響（包括是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易）；
　　（六）本次交易是否符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（以下簡稱《通知》）第四條的要求（逐項說明）；
　　（七）上市公司在本次交易實施后，是否具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上是否分開，上市公司的人員、財務(wù)是否獨立，資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）是否完整；是否具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面能否保持獨立；
　　（八）上市公司在交易完成后與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否仍存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和減少關(guān)聯(lián)交易的具體措施；
　　（九）上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；
　　（十）上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次交易大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況；
　　（十一）上市公司如在最近１２個月內(nèi)曾發(fā)生重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為，應(yīng)說明本次交易與前次交易的關(guān)系，以及進行本次交易的原因；
　　（十二）其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息；
　　（十三）中國證監(jiān)會要求披露的其他信息。
　　報告書應(yīng)當(dāng)在顯著的位置載明“本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任”。

　五、上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書的附件
　　（一）上市公司就本次交易完成后的經(jīng)營狀況出具的交易當(dāng)年和（或）次年的盈利預(yù)測報告以及具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所就該盈利預(yù)測報告出具的審核報告。
　　上市公司如無法做出盈利預(yù)測，應(yīng)當(dāng)說明原因，并做出特別風(fēng)險提示。
　　（二）上市公司和相關(guān)中介機構(gòu)以及其他知悉本次購買、出售、置換資產(chǎn)內(nèi)幕信息的法人和自然人在最近六個月內(nèi)買賣上市公司股票情況的自查報告。
　　（三）財務(wù)顧問報告。
　　報告至少應(yīng)對以下問題發(fā)表意見：
　　１、交易是否符合上市公司和全體股東的利益；如屬于關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)說明交易是否損害非關(guān)聯(lián)股東利益；
　　２、對本《內(nèi)容與格式》第四條第（六）至第（十二）項內(nèi)容逐一進行核查的說明；
　　３、如該項購買、出售、置換資產(chǎn)行為須提供資產(chǎn)評估報告，財務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)對所選取的評估方法的適當(dāng)性、評估假設(shè)前提的合理性獨立發(fā)表意見。
　　（四）具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對擬購買、出售、置換的相關(guān)資產(chǎn)最近三年的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績所出具的審計報告（下半年報送材料的，應(yīng)提供交易當(dāng)年經(jīng)審計的中期財務(wù)會計報告；不能出具審計報告的，應(yīng)說明原因，并出具有關(guān)資產(chǎn)狀況的審閱報告）和依據(jù)上市公司擬購買、置換入的資產(chǎn)狀況模擬計算的上市公司最近三年備考財務(wù)報告的審計報告（適用于《通知》第八條規(guī)定的交易）。
　　（五）具有從事證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬購買、出售、置換的相關(guān)資產(chǎn)出具的資產(chǎn)評估報告。
　　評估機構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評估相關(guān)資產(chǎn)價值的，上市公司應(yīng)當(dāng)以特別提示的方式披露評估機構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評估該類資產(chǎn)的理由和評估機構(gòu)對于評估假設(shè)前提（如折現(xiàn)率、價格、銷售量、未來市場增長率等）合理性的說明。
　　如評估機構(gòu)不能提供充分合理的理由，說明收益現(xiàn)值法是對該類資產(chǎn)進行評估的唯一方法，上市公司應(yīng)當(dāng)報送并披露由評估機構(gòu)出具的采用可選擇的另外一種評估方法進行評估的結(jié)果。
　　（六）具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所出具的法律意見書。
　　法律意見書至少應(yīng)對以下問題發(fā)表明確意見：
　　１、公司本次重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為及相關(guān)協(xié)議和整體方案是否合法有效，上市公司和交易對方是否具備主體條件，交易的實施是否存在法律障礙；
　　２、公司實施本次重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，是否符合《通知》的要求；
　　３、本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理及其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù)處理是否合法有效，實施是否存在法律障礙；
　　４、交易各方是否履行了法定披露和報告義務(wù)，是否存在應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議或安排；
　　５、其他可能對本次交易構(gòu)成影響的問題。

　六、中國證監(jiān)會要求的其他文件。