上海證券交易所：

　　你所報送的《關(guān)于〈上海證券交易所上市規(guī)則〉報批的請示》（上證上〔97〕098號）收悉。

　　經(jīng)審核，批準你所報送的《上海證券交易所上市規(guī)則》，請予發(fā)布實施。

上海證券交易所股票上市規(guī)則

　　第一章　總則

　　1.1　為規(guī)范證券上市行為，維護證券市場秩序，保護投資者和證券發(fā)行人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）、《證券交易所管理辦法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

　　1.2　股票及其衍生品種在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

　　1.3　經(jīng)國務(wù)院證券委員會（以下簡稱國務(wù)院證券委）和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）批準公開發(fā)行股票的公司申請在本所上市，應(yīng)根據(jù)本所要求提交相關(guān)的文件、材料，經(jīng)本所審查合格后安排上市。

　　1.4　本所依據(jù)國家證券法律、法規(guī)、本規(guī)則和本所其他有關(guān)規(guī)定對上市公司及上市推薦人進行監(jiān)管。

　　第二章　上市公司、上市協(xié)議、上市推薦人

　　第一節(jié)　上市公司

　　2.1.1　在本所上市的公司應(yīng)履行下列義務(wù)：

　　（一）接受本所監(jiān)管；

　　（二）公司董事保證其信息披露文件按照本規(guī)則規(guī)定的方式在第一時間報送本所，并對其所披露信息內(nèi)容的真實性、準確性、完整性負有個別及連帶責(zé)任；

　　（三）公司董事對尚未披露的信息負有保密義務(wù)；

　　（四）《上市協(xié)議》規(guī)定及本所要求的其他義務(wù)；

　　（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會要求的其他義務(wù)。

　　第二節(jié)　上市協(xié)議

　　2.2.1　發(fā)行人的首次上市申請獲得批準時，應(yīng)當(dāng)與本所簽署上市協(xié)議。

　　2.2.2　《上市協(xié)議》主要包括以下內(nèi)容：

　　（一）上市費用的項目和數(shù)額；

　　（二）雙方的權(quán)利與義務(wù)；

　　（三）公司證券事務(wù)負責(zé)人；

　　（四）上市公司定期報告、臨時報告的報告程序；

　　（五）股票停牌事宜；

　　（六）協(xié)議雙方違反上市協(xié)議的處理；

　　（七）仲裁條款；

　　（八）本所認為需要在上市協(xié)議中規(guī)定的其他內(nèi)容。

　　2.2.3　本所與所有股票發(fā)行人所簽署的上市協(xié)議的內(nèi)容與格式均一致，如需簽署特別條款，本所將提請中國證監(jiān)會審查批準。

　　第三節(jié)　上市推薦人

　　2.3.1　本所對股票上市實行上市推薦人制度，公司股票在本所申請上市，必須由一至二個本所認可的機構(gòu)推薦并出具上市推薦書。

　　2.3.2　上市推薦人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　（一）具有本所會員資格；

　　（二）從事股票承銷工作一年以上且信譽良好；

　　（三）最近一年內(nèi)無重大違法行為，無重大訴訟案件；

　　（四）負責(zé)推薦工作的主要業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)熟悉本所章程及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

　　2.3.3　具備2.3.2條件的會員在每次推薦股票上市時，應(yīng)當(dāng)向本所提出申請，填妥上市推薦人資格申請表，經(jīng)本所審查確認后，具有上市推薦人資格。

　　2.3.4　發(fā)行人應(yīng)與上市推薦人簽訂上市推薦協(xié)議。上市推薦協(xié)議應(yīng)規(guī)定雙方在上市申請期間及上市后一年內(nèi)的權(quán)利和義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)符合本所上市規(guī)則和上市協(xié)議的有關(guān)規(guī)定。

　　2.3.5　申請上市推薦人資格的會員應(yīng)向本所提交以下文件：

　　（一）會員資格證書；

　　（二）承銷資格證書；

　　（三）上市推薦資格申請書；

　　（四）負責(zé)推薦工作主要業(yè)務(wù)人員簡歷；

　　（五）最近一年上市推薦業(yè)務(wù)的情況說明；

　　（六）上市推薦協(xié)議書；

　　（七）本所要求提供的其他文件；

　　2.3.6　上市推薦人應(yīng)履行下列義務(wù)：

　　（一）確認發(fā)行人符合上市條件；

　　（二）確保發(fā)行人的董事了解其所擔(dān)負責(zé)任的性質(zhì)，并需承擔(dān)本所上市規(guī)則及上市協(xié)議所列明的責(zé)任；

　　（三）協(xié)助股票發(fā)行人進行股票上市申請工作；

　　（四）向本所提交上市推薦書；

　　（五）確保上市文件真實、正確、完整，符合規(guī)定要求，文件內(nèi)所載的資料均經(jīng)過核實；

　　（六）協(xié)助股票發(fā)行人與本所安排股票上市；

　　（七）股票上市后一年內(nèi)對股票發(fā)行人提供咨詢；

　　（八）上市推薦人與股票發(fā)行人簽訂的上市推薦協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)；

　　（九）本所規(guī)定上市推薦人應(yīng)當(dāng)履行的其他義務(wù)。

　　2.3.7　上市推薦人出具的上市推薦書應(yīng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）發(fā)行人的概況；

　　（二）申請上市股票的發(fā)行情況；

　　（三）上市申請人與上市推薦人的關(guān)系；

　　（四）發(fā)行人符合上市條件的說明；

　　（五）上市推薦人認為股票發(fā)行人存在的重要事項和問題；

　　（六）上市推薦人需要說明的其他內(nèi)容。

　　2.3.8　上市推薦人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人的上市申請材料、上市公告書及其他有關(guān)宣傳材料沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　2.3.9　上市推薦人不得利用其在上市推薦過程中獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　2.3.10　上市推薦人未能遵守前述規(guī)定，本所有權(quán)提請中國證監(jiān)會按有關(guān)懲處內(nèi)幕交易的法規(guī)進行處理。

　　第三章　股票上市的申請、審查與信息披露要求

　　第一節(jié)　首次公開發(fā)行

　　3.1.1　股票發(fā)行人申請其發(fā)行的股票上市，必須符合下列條件：

　　（一）股票經(jīng)國務(wù)院證券委或中國證監(jiān)會批準已向社會公開發(fā)行；

　　（二）股票發(fā)行人股本總額不少于人民幣五千萬元；

　　（三）公司成立時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者在《公司法》實施后新組建成立的公司，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，成立時間可連續(xù)計算；

　　（四）持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份不少于股票發(fā)行人股份總數(shù)的25％；股票發(fā)行人股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于15％；

　　（五）股票發(fā)行人在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；

　　（六）國家法律、法規(guī)、規(guī)章及本所規(guī)定的其他條件；

　　（七）外資股的上市，應(yīng)符合國務(wù)院證券委和中國證監(jiān)會規(guī)定的條件。

　　3.1.2　公開發(fā)行股票的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請上市，應(yīng)按中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》第七號《上市公告書的內(nèi)容與格式（試行）》編制上市公告書。

　　3.1.3　發(fā)行人首次申請股票上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下申請文件；

　　（一）上市申請書；

　　（二）國務(wù)院證券委的批復(fù)或中國證監(jiān)會批準其股票發(fā)行的文件；

　　（三）上市推薦人出具的上市推薦書；

　　（四）經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計師簽字的驗資報告；

　　（五）股票發(fā)行后按規(guī)定需新增的財務(wù)資料；

　　（六）股票發(fā)行后公司創(chuàng)立大會決議；

　　（七）股票發(fā)行后設(shè)立或變更的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　　（八）上市公告書；

　　（九）發(fā)行人擬聘任或已聘任為公司董事會秘書人選的有關(guān)資料；

　　（十）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員簡歷及持股情況的報告；

　　（十一）確定公司股票掛牌簡稱的函；

　　（十二）公司全部股票已托管的證明文件；

　　（十三）報送國務(wù)院證券委或中國證監(jiān)會審核的全套文件；

　　（十四）本所要求的其他文件。

　　3.1.4　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的文件沒有虛假性陳述或者重大遺漏。

　　3.1.5　發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露有關(guān)信息。

　　3.1.6　本所在接受公司上市申請后，將審查意見及擬定的上市時間連同相關(guān)文件一并報中國證監(jiān)會批準。

　　3.1.7　若中國證監(jiān)會對本所上市安排無異議，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在其股票掛牌交易首日前三個工作日內(nèi)，將簡要上市公告書全文或不超過一萬字的上市公告書概要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露的全國性報刊（以下簡稱指定報刊）上，并將上市公告書備置于發(fā)行人所在地、本所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)及其網(wǎng)點，供公眾查閱，同時報送中國證監(jiān)會一式十份。

　　3.1.8　公司選定一家信息披露報刊后，如無必須改變的情況，不得隨意更換。

　　第二節(jié)　配股

　　3.2.1　上市公司配股工作全部完成并在指定報刊上刊登了《股份變動公告書》后，可申請其配股可流通部分上市。

　　3.2.2　上市公司申請其配股可流通股份上市，應(yīng)向本所提交以下申請文件：

　　（一）上市申請書；

　　（二）中國證監(jiān)會的批準文件；

　　（三）中國證監(jiān)會審核的全部配股申請文件；

　　（四）配股完成后經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計師簽字的驗資報告；

　　（五）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告；

　　（六）在至少一種指定報刊上公告的《股份變動公告書》；

　　（七）本所要求的其他文件。

　　3.2.3　本所對上市公司獲配可流通股份上市申請文件進行審查，對符合上市條件的，安排其上市。上市公司應(yīng)在獲配可流通股份上市前三個工作日內(nèi)在指定報刊上公告。

　　第三節(jié)　送股與公積金轉(zhuǎn)增股本

　　3.3.1　上市公司應(yīng)于送股及公積金轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日前3至5個工作日刊登送股或公積金轉(zhuǎn)增股本公告書。

　　3.3.2　送股或公積金轉(zhuǎn)增股本公告書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并且應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）送股及轉(zhuǎn)增股本方案獲股東大會通過的屆次和日期、紅利所屬年度；

　　（二）送股及轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10股表述）、實施的股本基數(shù)（按實施前實際股本）、是否含稅以及扣稅情況等；

　　（三）股權(quán)登記日；

　　（四）實施辦法；

　　（五）實施前后的股本變動結(jié)構(gòu)表（按變動前股本、本次送紅股、本次轉(zhuǎn)增股本、變動后股本、股份比例等項目列示）；

　　（六）實施送股或轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每股凈收益或本年度中期每股凈收益；

　　（七）有關(guān)咨詢辦法。

　　3.3.3　上市公司在實施送股和公積金轉(zhuǎn)增股本后，申請其增加的可流通股份的上市，應(yīng)向本所提供下列文件：

　　（一）股東大會送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的決議；

　　（二）公司實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的報告；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　3.3.4　上市公司實施送股和公積金轉(zhuǎn)增股本后，經(jīng)本所審查，認為符合上市條件的，其由此增加的股份的可流通部分即可上市流通，公司應(yīng)在上述股份上市前三個工作日內(nèi)在指定報刊上公告。

　　第四節(jié)　內(nèi)部職工股與公司職工股

　　3.4.1　上市公司申請其公司職工股或內(nèi)部職工股上市，應(yīng)向本所提交以下申請文件：

　　（一）上市申請書；

　　（二）中國證監(jiān)會關(guān)于其公司職工股或內(nèi)部職工股上市時間的有關(guān)批文；

　　（三）有關(guān)公司職工股或內(nèi)部職工股的持股情況說明；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　3.4.2　公司應(yīng)在公司職工股或內(nèi)部職工股上市前三個工作日內(nèi)在指定報刊上刊登上市提示公告。

　　3.4.3　上市提示公告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）發(fā)行價格；

　　（二）歷次送配情況；

　　（三）持股人數(shù)；

　　（四）職工人數(shù)；

　　（五）人均持股。

　　第五節(jié)　董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份

　　3.5.1　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任期內(nèi)應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定向本所申報持股變動情況，且不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，包括由于公司送股、公積金轉(zhuǎn)股、配股、購入（受讓）等新增股份。

　　3.5.2　上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職半年后，可申請其所持股份上市流通。

　　3.5.3　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員申請將其所持股份上市流通，應(yīng)向本所提交以下文件：

　　（一）申請書；

　　（二）關(guān)于免去相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員的決議或相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職書；

　　（三）董事會提供的其不在職的證明。

　　第四章　信息披露的基本原則

　　4.1　上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。

　　4.2　上市公司應(yīng)該披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其它報告為臨時報告。

　　4.3　上市公司披露信息必須在第一時間報送本所。

　　4.4　本所根據(jù)各項法律、法規(guī)、規(guī)定對公司披露的信息進行形式審查，對其內(nèi)容不承擔(dān)責(zé)任。

　　4.5　公司的報告在披露前須向本所進行登記，本所對定期報告實行事后審查，對臨時報告實行事前審查。

　　4.6　上市公司的信息在正式披露前，公司董事會及董事會全體成員及其它知情人，有直接責(zé)任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。

　　4.7　上市公司公開披露的信息涉及財務(wù)會計、法律、資產(chǎn)評估等事項，應(yīng)當(dāng)由具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)性中介機構(gòu)審查驗證，并出具書面意見。

　　4.8　上市公司公開披露的信息應(yīng)在至少一種指定報刊上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報刊。公司不能以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露義務(wù)。

　　4.9　如上市公司有充分理由認為披露某一信息會損害上市公司的利益，且不公布也不會導(dǎo)致股票市場價格重大變動的，經(jīng)本所同意，可以不予公布。

　　4.10　上市公司認為有關(guān)的披露內(nèi)容可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)法規(guī)的，應(yīng)當(dāng)在向本所報告時，陳述不宜披露的內(nèi)容及理由；確有法律依據(jù)的，經(jīng)本所同意，可免于披露該內(nèi)容。

　　4.11　上市公司的信息達不到本規(guī)則有關(guān)披露的要求的，公司可免于報告和公告義務(wù)。但本所認為有披露必要的，公司亦應(yīng)參照本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　4.12　上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員等不得利用內(nèi)幕消息進行內(nèi)幕交易和操縱市場。

　　第五章　股權(quán)管理事務(wù)與信息披露事務(wù)

　　第一節(jié)　董事會秘書

　　5.1.1　上市公司應(yīng)設(shè)立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責(zé)。

　　5.1.2　董事會秘書的任職資格：

　　（一）董事會秘書應(yīng)由具大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人擔(dān)任；

　　（二）董事會秘書應(yīng)掌握有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。

　　（三）董事會秘書可由公司董事兼任。但如某一行為應(yīng)由董事及董事會秘書分別作出時，則該兼任公司董事會秘書的人士不得兼以雙重身份。

　　（四）有《公司法》第57條規(guī)定的下列情形的人士不得擔(dān)任董事會秘書：

　　1.無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2.因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　　3.擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理、并對該公司企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　4.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　5.個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　（五）公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。

　　5.1.3　董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

　　（一）準備和遞交董事會和股東大會的報告和文件；

　　（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責(zé)會議的記錄和會議文件的保管；

　　（三）負責(zé)上市公司信息披露事宜，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性；

　　（四）使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們所應(yīng)擔(dān)負的責(zé)任、應(yīng)遵守的國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及本所有關(guān)規(guī)定；

　　（五）協(xié)助董事會行使職權(quán)。在董事會決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及本所有關(guān)規(guī)定時，應(yīng)當(dāng)及時提出異議，并報告中國證監(jiān)會和本所；

　　（六）為上市公司重大決策提供咨詢和建議；

　　（七）辦理上市公司與本所及投資人之間的有關(guān)事宜；

　　（八）本所要求其履行的其它職責(zé)。

　　5.1.4　董事會秘書由公司董事會推薦，經(jīng)過本所組織的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核合格后，由董事會聘任，報本所備案并公告。

　　5.1.5　本所將定期組織董事會秘書培訓(xùn)班，公司董事會秘書須在股票上市后六個月內(nèi)接受本所培訓(xùn)并取得本所頒發(fā)的合格證書。

　　5.1.6　公司董事會聘任秘書應(yīng)向本所提交以下材料：

　　（一）公司董事會推薦書。內(nèi)容包括被推薦人的職務(wù)，工作表現(xiàn)及個人品德等；

　　（二）被推薦人的個人簡歷，學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

　　（三）被推薦人取得的由本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)考試合格證書；

　　（四）公司董事會的聘任書；

　　（五）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址等；

　　（六）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址等；

　　5.1.7　董事會秘書在執(zhí)行職務(wù)時，出現(xiàn)下列情形之一，本所有權(quán)建議公司董事會終止對該秘書的聘任：

　　（一）在執(zhí)行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司和投資人造成重大損失；

　　（二）出現(xiàn)違反有關(guān)公司法規(guī)、證券法規(guī)及本所有關(guān)規(guī)定的行為，給公司和投資者造成重大損失；

　　（三）本所認為不應(yīng)繼續(xù)出任董事會秘書的其它情形。

　　5.1.8　公司董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去其職務(wù)時，公司董事會應(yīng)向本所報告并說明原因，本所根據(jù)情況決定是否公告，同時董事會應(yīng)按前述規(guī)定聘任新的董事會秘書。

　　5.1.9　董事會秘書離任前，應(yīng)接受董事會的離任審查，并將有關(guān)檔案材料，正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題全部移交。

　　5.1.10　本所將定期或不定期對董事會秘書的工作進行考評，并將考評結(jié)果通知其所在公司，同時向公司提出續(xù)聘或解聘的建議。

　　5.1.11　上市公司董事會在聘任董事會秘書的同時，應(yīng)另外委任一授權(quán)代表，在董事會秘書不能履行其職責(zé)時，代行董事會秘書的職責(zé)；授權(quán)代表應(yīng)具有董事會秘書的任職資格，并須經(jīng)過本所組織的專業(yè)培訓(xùn)和考核；對授權(quán)代表的管理適用董事會秘書的規(guī)定。

　　5.1.12　在董事會秘書和授權(quán)代表未取得任職資格前，或任職后不能履行職責(zé)時，董事會應(yīng)臨時授權(quán)一代表辦理上述有關(guān)事務(wù)。

　　第二節(jié)　股權(quán)管理與信息披露事務(wù)

　　5.2.1　本所僅確認和接受公司董事會秘書或董事會授權(quán)代表辦理的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)；

　　5.2.2　上市公司在公告前應(yīng)將公告文稿傳遞給本所，文稿應(yīng)為中文打印件，并具有有效的簽字蓋章。文稿上應(yīng)寫明公司股票代碼、擬公告的日期及刊登的報刊。本所在收到公告文稿后進行登記并給公司書面確認。

　　5.2.3　上市公司在公告刊登之日起一周內(nèi)，應(yīng)將報告的電腦文件（文本文件格式）寄送本所，并隨附董事會確認的電腦文件與公告一致的函件。

　　5.2.4　如上市公司公告有任何錯誤、遺漏或誤導(dǎo)，本所有權(quán)要求公司向本所作出說明并公告。

　　5.2.5　上市公司應(yīng)將公司信息披露有關(guān)資料備置于資料查閱地點供投資者查閱。

　　5.2.6　上市公司應(yīng)在指定報刊中自行選擇至少一家披露信息。公司在選定（或變更）指定報刊后，應(yīng)在二個工作日內(nèi)報告本所。公司自行聯(lián)系公告事宜，未按預(yù)定日期公告的，應(yīng)在預(yù)定公告日開市前通知本所。

　　第三節(jié)　上市公司信息披露文件涉及的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)

　　5.3.1　上市公司在制作信息披露文件時，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定要求聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)。

　　5.3.2　上市公司應(yīng)提醒上述機構(gòu)及相關(guān)人員在其審計、報告、法律意見書和資產(chǎn)評估報告等文件成為公開信息之前，不能購買或持有該公司股票，在成為公開信息后的五個工作日內(nèi)，也不得購買公司的股票。

　　5.3.3　上述機構(gòu)相關(guān)人員未能遵守前述規(guī)定，本所有權(quán)提請中國證監(jiān)會按有關(guān)懲處內(nèi)幕交易的法規(guī)進行處理。

　　5.3.4　上市公司應(yīng)當(dāng)提醒上述機構(gòu)及相關(guān)人員對上市公司尚未公開的信息負有保密義務(wù)，不得利用內(nèi)幕信息為他人謀取利益。

　　第六章　定期報告

　　6.1　上市公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后一百二十日內(nèi)編制完成年度報告并披露年報摘要。本所在規(guī)定的期限內(nèi)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定合理安排各公司披露的時間順序。

　　6.2　年度報告應(yīng)制成文本和摘要兩種形式，其格式、內(nèi)容和其它要求按中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第二號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉》的規(guī)定執(zhí)行。

　　如遇修訂，按修訂后的規(guī)定執(zhí)行。本所有權(quán)在以上規(guī)定的基礎(chǔ)上對本所上市公司定期報告的披露提出進一步的要求。

　　6.3　本所對上市公司年度報告原則上采用事前登記、事后審核的方式。

　　6.4　年度報告經(jīng)董事會批準后，上市公司應(yīng)當(dāng)分別向中國證監(jiān)會和本所報送十份文本式年報，在本所填寫登記表，將年度報告摘要在至少一種指定報刊上公告。

　　6.5　向本所報送的年報文件包括：

　　（一）審計報告；

　　（二）年度報告文本和摘要、相關(guān)磁盤；

　　（三）董事會決議；

　　（四）停牌申請；

　　（五）其它。

　　6.6　公司出現(xiàn)本規(guī)則第九章第二節(jié)所述的財務(wù)狀況異常情形之一，應(yīng)在受到年度審計報告后兩個工作日內(nèi)將審計報告報送本所。

　　6.7　事后審核包括對年度報告摘要、正本在形式和內(nèi)容上的審核。本所可能要求公司對年度報告有關(guān)內(nèi)容進行解釋說明。對本所的審核意見，公司應(yīng)予以認真、及時的答復(fù)，并根據(jù)本所要求刊登說明公告。

　　6.8　審核結(jié)束后，本所將公布審核結(jié)果，并對部分公司分別給予表揚和批評。

　　6.9　上市公司應(yīng)當(dāng)于每個會計年度的前六個月結(jié)束后六十日內(nèi)編制完成中期報告并披露。

　　6.10　中期報告的格式、內(nèi)容和其它要求按中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準則》第三號以及有關(guān)通知規(guī)定編制。如遇修訂，按修訂后的規(guī)定執(zhí)行。本所有權(quán)在以上規(guī)定的基礎(chǔ)上對本所上市公司定期報告的披露提出進一步的要求。

　　6.11　中期報告的財務(wù)報告毋須經(jīng)會計師事務(wù)所審計，但下列情形除外：

　　（一）公司連續(xù)兩年虧損或被本所按照本規(guī)則第九章的規(guī)定予以特別處理的；

　　（二）公司擬在下半年辦理配股申報事宜的；

　　（三）公司擬定中期分紅方案（派發(fā)現(xiàn)金股息或股票紅利）或公積金轉(zhuǎn)股方案，并將在下半年實施的；

　　（四）中國證監(jiān)會或本所認為應(yīng)當(dāng)進行審計的其他情形；

　　（五）公司發(fā)行A股，又發(fā)行有B股或H股的，適用本條規(guī)定。

　　6.12　中期報告的報送、公告和審核適用對年度報告的有關(guān)規(guī)定。

　　第七章　臨時報告

　　第一節(jié)　董事會、監(jiān)事會、股東大會

　　7.1.1　上市公司召開董事會，應(yīng)在會后兩個工作日內(nèi)將董事會決議和會議紀要報送本所備案。

　　7.1.2　上市公司的董事會涉及分紅派息、公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案、配股預(yù)案和本章第二、三節(jié)等事項的，必須公告；其它事項，如本所認為有必要披露的，也應(yīng)當(dāng)披露。

　　7.1.3　如上市公司董事會在定期報告業(yè)績公布前，預(yù)期公司業(yè)績與其以往披露的盈利預(yù)測有重大變化，而造成該變化的因素尚未向市場披露，應(yīng)及時發(fā)布公告揭示有關(guān)因素及預(yù)期業(yè)績受到的影響。公司董事會應(yīng)在向本所提交公告初稿的同時，提交以下資料：

　　（一）公司預(yù)期業(yè)績變化的詳情和造成變化的有關(guān)因素；

　　（二）公司董事會的函件，確認作出該預(yù)期的依據(jù)及過程是適當(dāng)和審慎的；或如公司聘有財務(wù)顧問，公司財務(wù)顧問的函件，確認公司董事會作出該預(yù)期的依據(jù)及過程是適當(dāng)和審慎的。

　　7.1.4　上市公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)在會后兩個工作日內(nèi)將監(jiān)事會決議報送本所備案，本所認為監(jiān)事會決議有必要披露的，經(jīng)本所審查后在指定報刊上公布。

　　7.1.5　上市公司召開股東大會，需于股東大會召開前三十日刊登召開股東大會通知，列明需討論的議題，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。在股東大會結(jié)束后當(dāng)天，應(yīng)將股東大會決議和會議紀要報送本所，經(jīng)本所審查后在指定報刊上公布。

　　7.1.6　股東大會因故延期，應(yīng)在原股東大會召開前至少五個工作日發(fā)布延期通知，延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。

　　7.1.7　如股東大會決議與預(yù)案有變化或股東大會對董事會預(yù)案以外的事項作出決議的，以及會議期間發(fā)生突發(fā)事件以至于會議不能正常召開的，公司應(yīng)向本所說明原因并公告。

　　7.1.8　股東大會決議公告應(yīng)寫明出席會議的股東人數(shù)、所持股份及占公司有表決權(quán)總股本的比例，以及每項議案的表決方式及表決統(tǒng)計結(jié)果。對股東提案作出決議的，應(yīng)列明提案股東的持股比例和提案內(nèi)容；本所認為必要的，還應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱。

　　發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，還應(yīng)在公告中說明股東會議通知情況、公司內(nèi)資股股東和外資股股東出席會議及表決情況。

　　7.1.9　股東大會上以議案附件等形式向股東通報的重要內(nèi)容，如未曾公開披露過，應(yīng)在股東大會決議公告中進行披露。

　　第二節(jié)　公司收購、出售資產(chǎn)

　　7.2.1　本節(jié)所稱上市公司收購、出售資產(chǎn)是指上市公司收購、出售企業(yè)所有權(quán)、實物資產(chǎn)或其它資產(chǎn)的行為。

　　7.2.2　上市公司擬收購、出售資產(chǎn)達到以下標準之一時，應(yīng)由公司董事會批準，向本所報告并公告：

　　（一）被收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額（按最近一期的財務(wù)報表或評估報告），占上市公司最近經(jīng)審計的總資產(chǎn)的10％以上；

　　（二）與被收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損（按最近一期的財務(wù)報表或評估報告），占公司最近經(jīng)審計凈利潤的10％以上；

　　若無法計算被收購、出售資產(chǎn)的利潤，則本款不適用；若被收購、出售資產(chǎn)系整體企業(yè)的部分所有者權(quán)益，則被收購、出售資產(chǎn)的利潤以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)凈利潤計算。

　　（三）公司收購、出售資產(chǎn)時，其應(yīng)付、應(yīng)收代價總額超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額10％以上。

　　7.2.3　上市公司就以上收購或者出售資產(chǎn)的事實發(fā)布的公告，須至少包括以下內(nèi)容：

　　（一）有關(guān)協(xié)議的生效時間及對方的基本情況（包括企業(yè)名稱、注冊地點、法定代表人、經(jīng)營范圍等）；

　　（二）被收購、出售資產(chǎn)的基本情況，包括該資產(chǎn)的名稱、資產(chǎn)評估情況，運營情況，若被收購、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益，則還須包括最近一期財務(wù)報表中的財務(wù)數(shù)據(jù)（至少包括資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、主營收入、凈利潤等）；

　　（三）該交易對公司未來經(jīng)營的影響；

　　（四）有關(guān)收購、出售資產(chǎn)的代價總額及支付方式；

　　（五）如屬出售情況，出售所得款項的用途；

　　（六）如屬收購情況，應(yīng)說明該項目是否與招股說明書、配股說明書或其它募集資金說明書中列示的項目相關(guān)，同時還應(yīng)說明本次交易的資金來源；

　　（七）是否屬須經(jīng)股東大會批準的項目，如是，應(yīng)明確說明該事項須經(jīng)股東大會批準；

　　（八）本所要求的其它內(nèi)容。

　　7.2.4　上市公司擬收購、出售資產(chǎn)按本節(jié)7.2.2條所述標準計算所得的相對數(shù)字占50％以上的，該次交易必須事先經(jīng)過公司股東大會的批準；該交易導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)變更的，公司董事會應(yīng)在就該交易獲得公司所在地省級人民政府批準后，按7.2.3條規(guī)定的內(nèi)容向本所報送公告草稿和召開股東大會批準該交易的通知，同時報中國證監(jiān)會。

　　7.2.5　上市公司在十二個月內(nèi)對同一資產(chǎn)分次進行收購、出售的，以其在此期間交易的累計數(shù)來確定公司是否應(yīng)按本節(jié)的規(guī)定公告。

　　7.2.6　上述交易除在董事會決議或股東大會決議中披露外，還應(yīng)在該交易的協(xié)議生效日報告本所并公告。

　　7.2.7　上市公司因收購、出售其它上市公司的股份，而產(chǎn)生股東披露義務(wù)或要約義務(wù)的，應(yīng)同時按本所特別指引第一、二、三號執(zhí)行。

　　7.2.8　上市公司控股比例超過50％的子公司作為收購、出售資產(chǎn)的行為人，在參照披露標準上視同上市公司的交易行為。上市公司參股公司（持股50％以下）作為收購、出售資產(chǎn)的行為人，可將交易標的有關(guān)金額指標乘以參股比例后，再適用本節(jié)有關(guān)披露標準。

　　第三節(jié)　應(yīng)當(dāng)即時披露的關(guān)聯(lián)交易

　　7.3.1　上市公司的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵循公開、公正和誠實信用原則，保障國有資產(chǎn)不受侵犯，保證公司的資產(chǎn)免受不正當(dāng)損失，維護股東的合法權(quán)益，并應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則的規(guī)定，真實、準確、及時、完整地履行信息披露義務(wù)。

　　7.3.2　法人具有下列情形之一，視為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

　　（一）持有該上市公司50％以上股份的法人股東；

　　（二）持有該上市公司50％以下股份的第一大股東，并能夠控制股東大會50％以上表決權(quán)的法人股東，或者基于股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議的規(guī)定能夠控制公司董事會組成的法人股東；

　　由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系或契約關(guān)系共同行使權(quán)利而具有上述行為能力和結(jié)果的兩個以上股東，適用本條規(guī)定。

　　（三）與該上市公司屬于同一個集團公司（或企業(yè)法人實體），并具有以下特征之一的其他公司或企業(yè)法人：

　　1.集團公司的子公司；

　　2.集團公司有權(quán)決定半數(shù)以上董事人選的公司或有權(quán)決定法定代表人人選的企業(yè)；

　　3.由上市公司持有20％以上50％以下權(quán)益的其他公司或企業(yè)法人；

　　4.在本條第（二）款中列示的自然人所擔(dān)任法定代表人的法人單位；

　　（四）按照國家有關(guān)法律、法規(guī)確定的與上市公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人。

　　7.3.3　具有下列情形之一的人士，視為上市公司的關(guān)聯(lián)人士：

　　（一）上市公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及高級管理人員；

　　（二）在本條第（一）款第一至四項所列示的關(guān)聯(lián)法人單位中擔(dān)任董事、監(jiān)事、法定代表人、經(jīng)理的；

　　（三）在上市公司股東大會上具有法定提案權(quán)的個人股東或其授權(quán)代表；

　　（四）上述人士的父母、年滿18周歲、具有民事行為能力的子女、兄弟姐妹和配偶。

　　7.3.4　前述法人或自然人與上市公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的措施回避利益沖突：

　　（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；

　　（二）關(guān)聯(lián)人及其授權(quán)代表不得以任何方式影響上市公司的決定；

　　（三）上市公司董事會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，有利益沖突的當(dāng)事人屬下列情形之一的，應(yīng)不參與表決：

　　1.董事個人與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；

　　2.其他法人單位與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，該法人單位的法定代表人系出席會議的董事；

　　3.按國家有關(guān)法律規(guī)定和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的其它情形；

　　未能出席會議的董事為有利益沖突的當(dāng)事人的，不得就該事項授權(quán)其他董事代理表決。

　　（四）上市公司股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，有關(guān)聯(lián)的股東不應(yīng)參加表決。同時，應(yīng)當(dāng)對非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在決議公告中披露。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門同意后，關(guān)聯(lián)股東可以參加表決，但在股東大會決議中應(yīng)作出詳細說明。

　　7.3.5　關(guān)聯(lián)交易涉及的金額達到下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會批準，并按照本所的要求履行報告和公告義務(wù)。

　　（一）上市公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議，所涉及的金額占該公司最近一期經(jīng)審計財務(wù)報告中顯示的凈資產(chǎn)百分之一以上；

　　（二）上市公司與同一個關(guān)聯(lián)法人在12個月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，按上一條所述標準計算所得的相對數(shù)字占百分之一以上；

　　（三）上市公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次性支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)達十萬元以上；

　　（四）上市公司向同一個有關(guān)聯(lián)的自然人在連續(xù)12個月內(nèi)支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)累計達十萬元以上。

　　7.3.6　上市公司與關(guān)聯(lián)法人之間簽署的涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議等在招股說明書（或上市公告書、前一個定期報告）中已經(jīng)披露過，在下一個定期報告之前協(xié)議內(nèi)容未發(fā)生顯著變化的，可豁免執(zhí)行本節(jié)的規(guī)定，但應(yīng)在中期報告或年度報告及其相應(yīng)的財務(wù)報告附注中就報告期內(nèi)的協(xié)議執(zhí)行情況予以必要的說明。

　　7.3.7　上市公司按照股東大會決議或公司內(nèi)部管理規(guī)定向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員支付的工資、獎金、補貼等應(yīng)在年度報告中載明。

　　7.3.8　下列情形不視為關(guān)聯(lián)交易：

　　（一）關(guān)聯(lián)人按照上市公司的招股說明書、配股說明書以貨幣方式繳納認股款項取得股份；

　　（二）關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會決議領(lǐng)取股息和紅利；

　　（三）關(guān)聯(lián)人購買上市公司公開發(fā)行的企業(yè)債券；

　　（四）按照有關(guān)法規(guī)不視為關(guān)聯(lián)交易的其它情形。

　　7.3.9　上市公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時報告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

　　（一）協(xié)議簽署日期、生效日期；

　　（二）協(xié)議當(dāng)事人及其關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　（三）本次交易目的；

　　（四）標的及交易金額；

　　（五）關(guān)聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司或企業(yè)所有者權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)介紹該公司或企業(yè)的基本情況和最近年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（至少包括資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、主營收入、凈利潤等）；

　　（六）如屬支付貨幣情況，應(yīng)說明該項目是否與招股說明書、配股說明書或其它募集資金說明書中列示的項目相關(guān)，同時還應(yīng)說明本次交易的資金來源；

　　（七）是否屬須經(jīng)股東大會批準的項目，如是，應(yīng)明確說明該事項須經(jīng)股東大會批準；

　　（八）本所要求的其他內(nèi)容。

　　第四節(jié)　其他應(yīng)當(dāng)及時披露的重大事件

　　7.4.1　上市公司發(fā)生下列情況之一，其涉及的金額占公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上時，參照本章第二節(jié)的相關(guān)規(guī)定進行披露：

　　（一）重要合同（擔(dān)保、借貸、受托經(jīng)營、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

　　（二）大額銀行退票；

　　（三）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

　　（四）資產(chǎn)遭受重大損失；

　　（五）可能依法負有的賠償責(zé)任；

　　（六）重大訴訟、仲裁事項；

　　（七）重大行政處罰；

　　（八）本所認為需披露的其他事項；

　　7.4.2　公司發(fā)生下列情況之一也應(yīng)作臨時報告并公告：

　　（一）公司章程、注冊資金、注冊地址變更；

　　（二）公司經(jīng)營政策、經(jīng)營項目發(fā)生重大變化或主營業(yè)務(wù)變更；

　　（三）直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股百分之五以上；

　　（四）持有百分之五以上的發(fā)行在外的普通股股東的股權(quán)變動情形；

　　（五）持有百分之五以上的發(fā)行在外的普通股股東，其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發(fā)行在外的普通股百分之二以上的事實；

　　（六）董事長、百分之三十以上董事或總經(jīng)理發(fā)生變動；

　　（七）公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化，如全部或重要業(yè)務(wù)停頓或生產(chǎn)資源取得、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重要變化等；

　　（八）新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策等，可能對公司的經(jīng)營有顯著影響；

　　（九）公司更換為其審計的會計師事務(wù)所；

　　（十）股東大會、董事會或監(jiān)事會的決定被法院依法撤消；

　　（十一）法院作出裁定禁止對公司有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其股份；

　　（十二）公司進入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；

　　（十三）本所認為需要披露的其他事項。

　　7.4.3　公司不能確定是否應(yīng)及時披露的信息，應(yīng)報告本所，由本所審查后（或報中國證監(jiān)會）決定披露的時間和方式。

　　第五節(jié)　有關(guān)股票交易異常波動的臨時報告

　　7.5.1　發(fā)生下列情況之一的，上市公司有義務(wù)報告并公告：

　　（一）股票交易發(fā)生異常波動；

　　（二）公共傳播媒介中與公司有關(guān)的消息，可能對公司的股票交易產(chǎn)生影響。

　　7.5.2　上市公司有義務(wù)關(guān)注公司股票交易的波動以及傳播媒介對上市公司的報道。

　　7.5.3　上市公司要求發(fā)布公告，除報送公告全文外，還應(yīng)同時報送有關(guān)傳聞在公共傳播媒介中傳播的證據(jù)。

　　7.5.4　本所發(fā)現(xiàn)7.5.1條所述的情況時，有權(quán)要求上市公司發(fā)布公告。

　　7.5.5　公司對有關(guān)傳聞的公告包括以下內(nèi)容：

　　（一）有關(guān)傳聞及其來源；

　　（二）公司的有關(guān)真實情況；

　　（三）經(jīng)本所同意的其他內(nèi)容。

　　7.5.6　如公司認為股票交易的異常波動與公司無關(guān)（包括公司內(nèi)外部環(huán)境的變化），應(yīng)作出相關(guān)表述，如公司認為股票交易的異常波動與公司有關(guān)，公司應(yīng)公告其認為有可能影響股票價格的信息。

　　7.5.7　上市公司因涉嫌違反證券法規(guī)正在被中國證監(jiān)會調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會處罰的，在作出涉及違規(guī)事項的公告時，應(yīng)事先報告中國證監(jiān)會審查批準。

　　7.5.8　公司出現(xiàn)與已公告的同一事項有較大差異的情況，除非公司提供本所認可的正當(dāng)理由，本所將認為公司涉嫌違反證券法規(guī)，并將有關(guān)情況報中國證監(jiān)會調(diào)查處理。

　　第六節(jié)　公司的合并、分立

　　7.6.1　上市公司的合并、分立應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》和國家現(xiàn)行證券法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

　　7.6.2　涉及上市公司股份變動的合并、分立，其方案應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)中國證監(jiān)會批準并抄報本所。

　　7.6.3　未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，上市公司擅自決定涉及其股份變動的合并、分立方案的，本所對有關(guān)的公告草稿不予審核，并報中國證監(jiān)會查處。

　　7.6.4　上市公司合并、分立方案實施過程中涉及上市公司信息披露和股份變更登記等事務(wù)的，按中國證監(jiān)會和本所的規(guī)定辦理。

　　第八章　停牌、復(fù)牌

　　8.1　上市公司股票的停復(fù)牌原則上由上市公司向本所申請，并說明理由、計劃停牌時間和復(fù)牌時間；對于不能決定是否申請停牌的情況，應(yīng)及時報告本所。

　　8.2　本所可根據(jù)實際情況或根據(jù)中國證監(jiān)會的要求，決定股票及其衍生品種的停復(fù)牌。

　　8.3　下列情況，對上市公司股票及其衍生品種予以例行停牌及復(fù)牌：

　　（一）公司于交易日公布中期報告，當(dāng)日上午停牌半個交易日，當(dāng)日下午開市時復(fù)牌；

　　（二）公司于交易日公布年度報告摘要，當(dāng)日上午停牌半個交易日，當(dāng)日下午開市時復(fù)牌；

　　（三）公司召開股東大會，如會議期間與開市時間有重疊，自股東大會召開當(dāng)日起實施停牌，直至股東大會決議公布當(dāng)日下午開市時復(fù)牌（如公布日為非交易日，則公布后第一個交易日即可復(fù)牌）；

　　（四）公司于交易日公布董事會作出關(guān)于分紅派息、配股、公積金轉(zhuǎn)增股本等決議和公布實施上述決議，當(dāng)日上午停牌半個交易日，當(dāng)日下午開市時復(fù)牌。

　　8.4　下列情況，對公司股票及其衍生品種予以停牌及復(fù)牌：

　　（一）在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)與公司有關(guān)的消息，可能對公司上市股票及其衍生品種的交易產(chǎn)生較大影響，本所對相關(guān)股票及其衍生品種實施停牌，直至上市公司對該消息在至少一種指定報刊上作出正式公告后，當(dāng)日下午開市時復(fù)牌；

　　（二）股票出現(xiàn)交易異常波動，本所有權(quán)對其實施停牌，直至有關(guān)當(dāng)事人作出公告后復(fù)牌。

　　8.5　公司于交易日公布臨時報告的，應(yīng)向本所申請停牌，本所有權(quán)根據(jù)情況決定停、復(fù)牌時間。

　　8.6　若公司臨時公告不夠充分、完整或可能誤導(dǎo)公眾，在本所要求下，公司拒不修改的，本所可對該公司股票及其衍生品種停牌直至公司作出補充或更正公告。

　　8.7　本所對公司定期報告事后審核完畢時，要求公司就有關(guān)內(nèi)容進行解釋說明或補充公告，公司不按本所要求辦理的，本所可視具體情況對其股票及其衍生品種予以連續(xù)停牌。

　　8.8　因上市公司延遲公布年度報告摘要或中期報告，本所對其股票及其衍生品種實施停牌，直至其年度報告摘要或中期報告公告后當(dāng)日下午開市時復(fù)牌（如公告日為非交易日，則于公告后第一個交易日上午復(fù)牌）。

　　8.9　上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，性質(zhì)嚴重，被有關(guān)部門調(diào)查期間，本所在向中國證監(jiān)會申請并獲得批準后對被調(diào)查上市公司的股票及其衍生品種實施停牌，待有關(guān)處理決定公告后另行決定復(fù)牌時間。

　　8.10　公司于交易日公布監(jiān)事會依據(jù)《公司法》第一百二十六條規(guī)定職權(quán)所作出的可能對股票的交易產(chǎn)生較大影響的決議，當(dāng)日上午停牌半個交易日，當(dāng)日下午開市時復(fù)牌；性質(zhì)嚴重的，視具體情況決定停復(fù)牌時間。

　　8.11　公司因某種原因使本所失去有效信息來源時，本所可以對該公司的股票及其衍生品種予以停牌，自本所恢復(fù)有效信息來源之日起復(fù)牌。

　　8.12　上市公司可因本所認為合理的理由，向本所申請停牌及相應(yīng)復(fù)牌。

　　8.13　上市公司狀況異常，由本所進行特別處理的，該公司的股票及其衍生品種，按本規(guī)則第九章的規(guī)定停牌。

　　8.14　公司股權(quán)分布、股本總額發(fā)生變化，不具備上市條件；或連續(xù)三年虧損；或者發(fā)行人不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況；或?qū)ω攧?wù)會計報表作虛假記載；或發(fā)生重大違法行為，對該公司的其股票及其衍生品種，本所按本規(guī)則第十章的規(guī)定停牌。

　　第九章　上市公司狀況異常期間的特別處理

　　第一節(jié)　基本原則

　　9.1.1　當(dāng)上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況、其它狀況異常，導(dǎo)致投資者對該公司前景難以判定，可能損害投資者權(quán)益的情形，本所將對其股票交易實行特別處理。

　　9.1.2　本章所稱特別處理是指：

　　（一）對該公司在本所掛牌上市的股票及其衍生品種的交易行情另板公布，以明顯區(qū)別于其它股票；

　　（二）該股票的報價日漲跌幅限制為5％；

　　（三）實行特別處理期間，該公司的中期報告必須審計。

　　9.1.3　本所按本規(guī)定實行的特別處理，不屬于對公司的處罰，其權(quán)利和義務(wù)不變。

　　第二節(jié)　上市公司財務(wù)狀況異常期間的特別處理

　　9.2.1　上市公司有下列情形之一的，為財務(wù)狀況異常：

　　（一）最近兩個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤均為負值；

　　（二）最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本（每股凈資產(chǎn)低于股票面值）；

　　9.2.2　本所對有上述財務(wù)狀況異常情形的上市公司實行本章9.1.2所述的特別處理，實施期限一般不少于12個月。

　　9.2.3　上市公司有9.2.1所列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在審計報告送達之日起兩個工作日內(nèi)，依據(jù)審計結(jié)果按本章第9.2.1條規(guī)定計算財務(wù)指標，并向本所報告，同時提交公司董事會對審計結(jié)果的書面意見。

　　9.2.4　上市公司屬第9.2.1條所列情形，董事會對審計結(jié)果無異議的，或者董事會對審計結(jié)果有異議，經(jīng)本所審核，確認上市公司董事會的意見不符合國家現(xiàn)行法規(guī)和會計制度的，本所自收到上市公司報告后五個工作日內(nèi)，或者報請中國證監(jiān)會認可的期限內(nèi)，實施第9.1.2條所述的特別處理措施。在實施之前上市公司應(yīng)當(dāng)按本所的要求作出公告。

　　9.2.5　上市公司董事會對前條所述的審計結(jié)果有異議，經(jīng)本所審核確認，該意見有明確的法律依據(jù)和現(xiàn)行會計制度依據(jù)的，自收到上市公司報告五個工作日內(nèi)，報中國證監(jiān)會審定。

　　9.2.6　經(jīng)中國證監(jiān)會審定后，確認為上市公司財務(wù)狀況異常的，按第9.2.4條的規(guī)定處理。

　　9.2.7　財務(wù)狀況異常的公司，在本所對其實施特別處理的期間內(nèi)，其年度財務(wù)狀況恢復(fù)正常、審計的結(jié)果表明已不存在第9.2.1條所列情形的，可向本所申請取消特別處理，并按本所的要求公告有關(guān)事項。

　　9.2.8　本所依據(jù)最大限度地保護投資者權(quán)益，嚴格控制股票市場風(fēng)險的原則，根據(jù)該等公司的實際改善程度，決定是否取消特別處理。

　　9.2.9　財務(wù)狀況異常的公司，在本所對其實施特別處理的期間內(nèi)，財務(wù)狀況無明顯改善，根據(jù)該年度審計結(jié)果已構(gòu)成三年連續(xù)虧損的，該公司應(yīng)參照本節(jié)第9.2.3條的規(guī)定向本所報告，本所將暫停其股票交易，并向中國證監(jiān)會提交暫停上市的建議。

　　第三節(jié)　上市公司其他狀況異常期間的特別處理

　　9.3.1　上市公司有下列情形之一的，本所實行本章第一節(jié)第9.1.2條（一）、（二）款所述的特別處理：

　　（一）由于自然災(zāi)害、重大事故等原因，導(dǎo)致公司主要經(jīng)營設(shè)施遭受損失，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，在三個月以內(nèi)不能恢復(fù)的；

　　（二）公司涉及其負有賠償責(zé)任的訴訟案件，并已收到中級以上人民法院或境外法院送達的原告訴狀，或有賠償金額超過公司最近年度報告中列示的凈資產(chǎn)的；

　　（三）公司主要銀行帳號被凍結(jié)，影響公司正常經(jīng)營活動的；

　　（四）公司出現(xiàn)其他異常情況，經(jīng)董事會研究并表決，認為有必要實施本章第9.1.2條規(guī)定的；

　　（五）上市公司股票被暫停上市、限期整頓期滿后，經(jīng)中國證監(jiān)會批準恢復(fù)上市的。

　　9.3.2　上市公司存在9.3.1條第（一）至（四）款情形的，應(yīng)在兩個工作日內(nèi)向本所提交報告，經(jīng)本所同意后公告。

　　9.3.3　本所收到上述報告后，次日暫停該公司股票交易，五個工作日內(nèi)公布是否實施特別處理的決定。

　　9.3.4　上市公司因本節(jié)第9.3.1條第（一）至（四）款的情形而實施特別處理后，公司認為其異常情形已經(jīng)消除，可申請取消特別處理，本所將參照本章第二節(jié)的有關(guān)原則和規(guī)定，決定是否取消特別處理。

　　第十章　暫停上市、終止上市

　　10.1　本章所稱的暫停上市是指上市公司發(fā)生《公司法》第一百五十七條所列的下列情況之一，由中國證監(jiān)會決定暫停其股票上市的情形。

　　（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

　　（二）公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載；

　　（三）公司有重大違法行為；

　　（四）公司最近三年連續(xù)虧損。

　　10.2　對前條所述第（一）款情形，根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定辦理。

　　10.3　對本章第10.1條第（二）、（三）款所列情形，本所在核實有關(guān)事實及相關(guān)材料后，將暫停該公司股票交易，并在暫停交易后3個工作日內(nèi)就是否暫停上市出具意見，報中國證監(jiān)會批準。

　　10.4　上市公司連續(xù)三年虧損的，應(yīng)在收到其連續(xù)虧損第三年的年度審計報告后2個工作日內(nèi)，向本所和中國證監(jiān)會作出報告并公告。本所將自收到報告的下一個交易日起暫停該公司股票交易，并在暫停交易后3個工作日內(nèi)就是否暫停上市出具意見，報中國證監(jiān)會批準。

　　10.5　本所在接到中國證監(jiān)會作出的暫停公司股票上市決定后，于下一個工作日在中國證監(jiān)會指定的報刊上公布該事實，同時按中國證監(jiān)會的要求采取相應(yīng)的技術(shù)措施。

　　10.6　上市公司按中國證監(jiān)會規(guī)定的日期，在指定報刊上刊登《股票暫停上市公告書》。該公告應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

　　（一）被暫停上市股票的種類及其簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；

　　（二）中國證監(jiān)會暫停該公司股票上市的決定；

　　（三）公司董事會對改善公司現(xiàn)狀以恢復(fù)股票上市的辦法和措施；

　　（四）中國證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。

　　10.7　公司在其股票暫停上市期間，仍然應(yīng)該依法履行上市公司有關(guān)義務(wù)。

　　10.8　股票暫停上市的公司應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會的要求采取措施改善公司現(xiàn)狀，具備上市條件后，向本所提出恢復(fù)上市的申請。本所自收到申請后三個工作日內(nèi)提出意見，報中國證監(jiān)會批準后，將恢復(fù)該公司股票上市。

　　10.9　經(jīng)中國證監(jiān)會批準恢復(fù)股票上市的公司，其股票的交易應(yīng)按照本規(guī)則第九章第三節(jié)的規(guī)定實行特別處理。

　　10.10　上市公司在接到中國證監(jiān)會恢復(fù)該公司股票上市決定后，應(yīng)按規(guī)定在指定報刊上刊登《股票恢復(fù)上市公告書》。該公告應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

　　（一）被恢復(fù)上市股票的種類、簡稱、證券代碼及恢復(fù)上市的起始日；

　　（二）中國證監(jiān)會恢復(fù)該公司股票上市決定的主要內(nèi)容；

　　（三）中國證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容；

　　（四）本所要求載明的其它內(nèi)容。

　　10.11　本章所稱的終止上市是指上市公司發(fā)生《公司法》第一百五十八條所列情況，由中國證監(jiān)會決定終止其上市。

　　10.12　本所在接到中國證監(jiān)會終止股票上市決定的通知后，將在指定報刊發(fā)布《股票終止上市公告》。《股票終止上市公告》將至少載明下列內(nèi)容：

　　（一）終止上市股票的種類及其簡稱、證券代碼以及終止上市的起始時間；

　　（二）中國證監(jiān)會終止該公司股票上市的決定；

　　（三）中國證監(jiān)會要求載明的其他事項；

　　（四）本所認為有必要載明的其他事項。

　　10.13　本所將協(xié)助股票被終止上市的公司（或清算組）處理有關(guān)股票事務(wù)。

　　第十一章　境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)

　　11.1　境外證券交易所要求在本所掛牌的上市公司所公開的一切信息必須同時向本所報告。

　　11.2　在本所掛牌的上市公司同時有證券在其它境外證券交易所上市，公司應(yīng)在就決定發(fā)行該證券的決議公告之日和獲準發(fā)行該證券之日，及其它的有關(guān)公告公布之日通過本所同時公告。

　　11.3　公司向其它證券市場披露信息與向本所提供的報告內(nèi)容應(yīng)一致，若有重大差異，公司必須向本所說明，并按本所要求作出補充公告。

　　11.4　本節(jié)未盡事宜，適用本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及本所與上市公司簽訂的上市協(xié)議以及本所與境外證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄的有關(guān)規(guī)定。

　　第十二章　罰則

　　12.1　上市公司違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重，予以下列處理：

　　（一）責(zé)令改正；

　　（二）內(nèi)部批評；

　　（三）在指定報刊上公開譴責(zé)；

　　（四）報中國證監(jiān)會查處。

　　12.2　上市推薦人違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重，予以下列處理：

　　（一）責(zé)令改正；

　　（二）內(nèi)部批評；

　　（三）在指定報刊上公開譴責(zé)；

　　（四）取消上市推薦人資格。

　　第十三章　釋義

　　13.1　有關(guān)術(shù)語的釋義：

　　上市：指股票及其衍生品種經(jīng)批準在本所交易市場掛牌交易。

　　股票：包括人民幣普通股（A股）和境內(nèi)上市外資股（B股）。

　　衍生品種：指B股配股權(quán)證或其它股票衍生產(chǎn)品。

　　公司職工股：指采取募集方式設(shè)立的股份有限公司內(nèi)部職工按不超過社會公眾股百分之十的比例認購的股票。

　　內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認購的股票。

　　13.2　本規(guī)則未作定義的用語的含義，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。

　　13.3　本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以前”都含本數(shù)，“少于”不含本數(shù)。

　　第十四章　附則

　　14.1　本規(guī)則由本所解釋。

　　14.2　本規(guī)則自1998年1月1日起施行。

　　與上市規(guī)則有關(guān)的操作事項、補充事項、未盡事宜等（內(nèi)容待定）。

　　特別指引

　　第一號　上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份當(dāng)事人履行信息披露義務(wù)的操作指引

　　上市公司的股東增加或減少其持有的股份數(shù)量達到或超過法定比例的，有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照《股票條例》第四十七條、第四十八條和第六十條的規(guī)定履行相應(yīng)的義務(wù)；以協(xié)議方式在特定當(dāng)事人之間轉(zhuǎn)讓尚未流通股份，有關(guān)當(dāng)事人按本節(jié)規(guī)定的程序操作，并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)的，視同本所認可的股票交易行為。

　　第一條　按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓方或出讓方達到《股票條例》第四十七條的有關(guān)要求時，受讓方或出讓方應(yīng)當(dāng)向本所提交書面報告，該報告可以就免于履行《股票條例》第四十七條規(guī)定的多次轉(zhuǎn)讓、多次披露的義務(wù)陳述理由。

　　第二條　按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓方累計持有一個上市公司的股份達到或超過該公司總股份的30％時，可向中國證監(jiān)會申請豁免按照《股票條例》第四十八條的規(guī)定履行向其他股東的要約義務(wù)。

　　第三條　簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的當(dāng)事人屬于第一條規(guī)定的情形的，應(yīng)當(dāng)在簽訂協(xié)議后兩個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、本所提交辦理公告和股權(quán)變更登記事宜的報告，并報送下列材料：

　　（一）由出讓方出具的材料：

　　1.法人資格證明；

　　2.持有上市公司股份的證明文件；

　　3.出讓方屬國家股持股單位的，應(yīng)當(dāng)出具國務(wù)院授權(quán)部門或國家國有資產(chǎn)管理局的批準文件，國務(wù)院另有規(guī)定的，從其規(guī)定；

　　4.報送材料時，出讓方及其關(guān)聯(lián)法人、出讓方的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（公司制）或法人代表（非公司制企業(yè)）持有該上市公司已上市流通股份的說明及有關(guān)證明；

　　5.報送材料前六個月內(nèi)，出讓方及其關(guān)聯(lián)法人、出讓方的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（公司制）或法人代表（非公司制企業(yè)）買賣該上市公司已上市流通股份行為的說明及有關(guān)證明；

　　6.出讓方是否簽署過合同、協(xié)議或其它文件，該合同、協(xié)議或文件包含禁止或限制擬出讓的股份轉(zhuǎn)移的條款，如果有這種情況，應(yīng)提供有關(guān)文字說明及相關(guān)材料；

　　7.是否存在司法裁判或其他原因，限制本次擬出讓的股份轉(zhuǎn)移，如果有這種情況，應(yīng)提供有關(guān)文字說明及相關(guān)材料；

　　8.如果出讓方在出讓后仍持有上市公司股份，是否委托他人行使該股份的股東權(quán)利的說明；

　　9.擬披露的公告，應(yīng)當(dāng)對上述規(guī)定的材料內(nèi)容作出必要的闡述。

　　若出讓方無以上第4至第8項所述事實，則應(yīng)具文確認，有披露股份變動義務(wù)的，應(yīng)在其公告中予以說明。

　　（二）由受讓方出具的材料：

　　1.法人資格證明；

　　2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議除符合一般合同的要件外，還應(yīng)當(dāng)就履行信息披露義務(wù)和辦理登記過戶事宜作出表述；

　　3.受讓方基本情況，包括：

　　名稱、住所、法定代表人姓名、成立日期、主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況、最近一個會計年度的財務(wù)報表及附注等；

　　4.受讓本次股份的資金來源；

　　5.受讓方注冊資本出資人或法人主管機關(guān)的基本情況，包括：名稱、住所、法人代表姓名、主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況、對受讓方的持股數(shù)量或出資額等；

　　（1）受讓方是股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)列舉公司發(fā)起人或前五名股東的情況；

　　（2）受讓方是有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)列舉前二名股東的情況；

　　（3）受讓方為非公司制企業(yè)，應(yīng)當(dāng)說明其法人主管機關(guān)的名稱和住所；

　　（4）出資人為上市公司或證券經(jīng)營機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)予以特別說明；

　　（5）出資人與上市公司或證券經(jīng)營機構(gòu)有直接或間接的產(chǎn)權(quán)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)陳述該上市公司或證券經(jīng)營機構(gòu)的名稱、住所及其與出資人的產(chǎn)權(quán)關(guān)系；

　　6.受讓方關(guān)聯(lián)法人情況簡介；

　　7.受讓方與出讓方的產(chǎn)權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系說明；

　　8.