上海證券交易所：

　　你所報送的《關于〈上海證券交易所上市規則〉報批的請示》（上證上〔97〕098號）收悉。

　　經審核，批準你所報送的《上海證券交易所上市規則》，請予發布實施。

上海證券交易所股票上市規則

　　第一章　總則

　　1.1　為規范證券上市行為，維護證券市場秩序，保護投資者和證券發行人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）、《證券交易所管理辦法》等國家有關法律、法規、規章及《上海證券交易所章程》，制定本規則。

　　1.2　股票及其衍生品種在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市，應當遵守本規則的規定。

　　1.3　經國務院證券委員會（以下簡稱國務院證券委）和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批準公開發行股票的公司申請在本所上市，應根據本所要求提交相關的文件、材料，經本所審查合格后安排上市。

　　1.4　本所依據國家證券法律、法規、本規則和本所其他有關規定對上市公司及上市推薦人進行監管。

　　第二章　上市公司、上市協議、上市推薦人

　　第一節　上市公司

　　2.1.1　在本所上市的公司應履行下列義務：

　　（一）接受本所監管；

　　（二）公司董事保證其信息披露文件按照本規則規定的方式在第一時間報送本所，并對其所披露信息內容的真實性、準確性、完整性負有個別及連帶責任；

　　（三）公司董事對尚未披露的信息負有保密義務；

　　（四）《上市協議》規定及本所要求的其他義務；

　　（五）法律、行政法規規定以及中國證監會要求的其他義務。

　　第二節　上市協議

　　2.2.1　發行人的首次上市申請獲得批準時，應當與本所簽署上市協議。

　　2.2.2　《上市協議》主要包括以下內容：

　　（一）上市費用的項目和數額；

　　（二）雙方的權利與義務；

　　（三）公司證券事務負責人；

　　（四）上市公司定期報告、臨時報告的報告程序；

　　（五）股票停牌事宜；

　　（六）協議雙方違反上市協議的處理；

　　（七）仲裁條款；

　　（八）本所認為需要在上市協議中規定的其他內容。

　　2.2.3　本所與所有股票發行人所簽署的上市協議的內容與格式均一致，如需簽署特別條款，本所將提請中國證監會審查批準。

　　第三節　上市推薦人

　　2.3.1　本所對股票上市實行上市推薦人制度，公司股票在本所申請上市，必須由一至二個本所認可的機構推薦并出具上市推薦書。

　　2.3.2　上市推薦人應當符合下列條件：

　　（一）具有本所會員資格；

　　（二）從事股票承銷工作一年以上且信譽良好；

　　（三）最近一年內無重大違法行為，無重大訴訟案件；

　　（四）負責推薦工作的主要業務人員應當熟悉本所章程及相關業務規則；

　　2.3.3　具備2.3.2條件的會員在每次推薦股票上市時，應當向本所提出申請，填妥上市推薦人資格申請表，經本所審查確認后，具有上市推薦人資格。

　　2.3.4　發行人應與上市推薦人簽訂上市推薦協議。上市推薦協議應規定雙方在上市申請期間及上市后一年內的權利和義務，并應當符合本所上市規則和上市協議的有關規定。

　　2.3.5　申請上市推薦人資格的會員應向本所提交以下文件：

　　（一）會員資格證書；

　　（二）承銷資格證書；

　　（三）上市推薦資格申請書；

　　（四）負責推薦工作主要業務人員簡歷；

　　（五）最近一年上市推薦業務的情況說明；

　　（六）上市推薦協議書；

　　（七）本所要求提供的其他文件；

　　2.3.6　上市推薦人應履行下列義務：

　　（一）確認發行人符合上市條件；

　　（二）確保發行人的董事了解其所擔負責任的性質，并需承擔本所上市規則及上市協議所列明的責任；

　　（三）協助股票發行人進行股票上市申請工作；

　　（四）向本所提交上市推薦書；

　　（五）確保上市文件真實、正確、完整，符合規定要求，文件內所載的資料均經過核實；

　　（六）協助股票發行人與本所安排股票上市；

　　（七）股票上市后一年內對股票發行人提供咨詢；

　　（八）上市推薦人與股票發行人簽訂的上市推薦協議規定的其他義務；

　　（九）本所規定上市推薦人應當履行的其他義務。

　　2.3.7　上市推薦人出具的上市推薦書應包括下列內容：

　　（一）發行人的概況；

　　（二）申請上市股票的發行情況；

　　（三）上市申請人與上市推薦人的關系；

　　（四）發行人符合上市條件的說明；

　　（五）上市推薦人認為股票發行人存在的重要事項和問題；

　　（六）上市推薦人需要說明的其他內容。

　　2.3.8　上市推薦人應當保證發行人的上市申請材料、上市公告書及其他有關宣傳材料沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。

　　2.3.9　上市推薦人不得利用其在上市推薦過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　2.3.10　上市推薦人未能遵守前述規定，本所有權提請中國證監會按有關懲處內幕交易的法規進行處理。

　　第三章　股票上市的申請、審查與信息披露要求

　　第一節　首次公開發行

　　3.1.1　股票發行人申請其發行的股票上市，必須符合下列條件：

　　（一）股票經國務院證券委或中國證監會批準已向社會公開發行；

　　（二）股票發行人股本總額不少于人民幣五千萬元；

　　（三）公司成立時間在三年以上，最近三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，或者在《公司法》實施后新組建成立的公司，其主要發起人為國有大中型企業的，成立時間可連續計算；

　　（四）持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人，向社會公開發行的股份不少于股票發行人股份總數的25％；股票發行人股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例不少于15％；

　　（五）股票發行人在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

　　（六）國家法律、法規、規章及本所規定的其他條件；

　　（七）外資股的上市，應符合國務院證券委和中國證監會規定的條件。

　　3.1.2　公開發行股票的發行人首次公開發行股票申請上市，應按中國證監會發布的《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》第七號《上市公告書的內容與格式（試行）》編制上市公告書。

　　3.1.3　發行人首次申請股票上市，應當向本所提交以下申請文件；

　　（一）上市申請書；

　　（二）國務院證券委的批復或中國證監會批準其股票發行的文件；

　　（三）上市推薦人出具的上市推薦書；

　　（四）經具有從事證券業務資格的注冊會計師簽字的驗資報告；

　　（五）股票發行后按規定需新增的財務資料；

　　（六）股票發行后公司創立大會決議；

　　（七）股票發行后設立或變更的營業執照復印件；

　　（八）上市公告書；

　　（九）發行人擬聘任或已聘任為公司董事會秘書人選的有關資料；

　　（十）公司董事、監事和高級管理人員簡歷及持股情況的報告；

　　（十一）確定公司股票掛牌簡稱的函；

　　（十二）公司全部股票已托管的證明文件；

　　（十三）報送國務院證券委或中國證監會審核的全套文件；

　　（十四）本所要求的其他文件。

　　3.1.4　發行人應當保證向本所提交的文件沒有虛假性陳述或者重大遺漏。

　　3.1.5　發行人在提出上市申請期間，未經本所同意，不得擅自披露有關信息。

　　3.1.6　本所在接受公司上市申請后，將審查意見及擬定的上市時間連同相關文件一并報中國證監會批準。

　　3.1.7　若中國證監會對本所上市安排無異議，發行人應當在其股票掛牌交易首日前三個工作日內，將簡要上市公告書全文或不超過一萬字的上市公告書概要刊登在至少一種中國證監會指定的上市公司信息披露的全國性報刊（以下簡稱指定報刊）上，并將上市公告書備置于發行人所在地、本所、有關證券經營機構及其網點，供公眾查閱，同時報送中國證監會一式十份。

　　3.1.8　公司選定一家信息披露報刊后，如無必須改變的情況，不得隨意更換。

　　第二節　配股

　　3.2.1　上市公司配股工作全部完成并在指定報刊上刊登了《股份變動公告書》后，可申請其配股可流通部分上市。

　　3.2.2　上市公司申請其配股可流通股份上市，應向本所提交以下申請文件：

　　（一）上市申請書；

　　（二）中國證監會的批準文件；

　　（三）中國證監會審核的全部配股申請文件；

　　（四）配股完成后經具有從事證券業務資格的注冊會計師簽字的驗資報告；

　　（五）董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告；

　　（六）在至少一種指定報刊上公告的《股份變動公告書》；

　　（七）本所要求的其他文件。

　　3.2.3　本所對上市公司獲配可流通股份上市申請文件進行審查，對符合上市條件的，安排其上市。上市公司應在獲配可流通股份上市前三個工作日內在指定報刊上公告。

　　第三節　送股與公積金轉增股本

　　3.3.1　上市公司應于送股及公積金轉增股本股權登記日前3至5個工作日刊登送股或公積金轉增股本公告書。

　　3.3.2　送股或公積金轉增股本公告書應當符合中國證監會的有關規定，并且應當包括以下內容：

　　（一）送股及轉增股本方案獲股東大會通過的屆次和日期、紅利所屬年度；

　　（二）送股及轉增股本的比例（以每10股表述）、實施的股本基數（按實施前實際股本）、是否含稅以及扣稅情況等；

　　（三）股權登記日；

　　（四）實施辦法；

　　（五）實施前后的股本變動結構表（按變動前股本、本次送紅股、本次轉增股本、變動后股本、股份比例等項目列示）；

　　（六）實施送股或轉增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每股凈收益或本年度中期每股凈收益；

　　（七）有關咨詢辦法。

　　3.3.3　上市公司在實施送股和公積金轉增股本后，申請其增加的可流通股份的上市，應向本所提供下列文件：

　　（一）股東大會送股、公積金轉增股本的決議；

　　（二）公司實施送股、公積金轉增股本的報告；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　3.3.4　上市公司實施送股和公積金轉增股本后，經本所審查，認為符合上市條件的，其由此增加的股份的可流通部分即可上市流通，公司應在上述股份上市前三個工作日內在指定報刊上公告。

　　第四節　內部職工股與公司職工股

　　3.4.1　上市公司申請其公司職工股或內部職工股上市，應向本所提交以下申請文件：

　　（一）上市申請書；

　　（二）中國證監會關于其公司職工股或內部職工股上市時間的有關批文；

　　（三）有關公司職工股或內部職工股的持股情況說明；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　3.4.2　公司應在公司職工股或內部職工股上市前三個工作日內在指定報刊上刊登上市提示公告。

　　3.4.3　上市提示公告應包括以下內容：

　　（一）發行價格；

　　（二）歷次送配情況；

　　（三）持股人數；

　　（四）職工人數；

　　（五）人均持股。

　　第五節　董事、監事、高級管理人員所持股份

　　3.5.1　上市公司董事、監事、高級管理人員在任期內應按照有關規定向本所申報持股變動情況，且不得轉讓其所持有的本公司股份，包括由于公司送股、公積金轉股、配股、購入（受讓）等新增股份。

　　3.5.2　上市公司的董事、監事、高級管理人員離職半年后，可申請其所持股份上市流通。

　　3.5.3　上市公司董事、監事、高級管理人員申請將其所持股份上市流通，應向本所提交以下文件：

　　（一）申請書；

　　（二）關于免去相關董事、監事、高級管理人員的決議或相關董事、監事、高級管理人員的辭職書；

　　（三）董事會提供的其不在職的證明。

　　第四章　信息披露的基本原則

　　4.1　上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

　　4.2　上市公司應該披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其它報告為臨時報告。

　　4.3　上市公司披露信息必須在第一時間報送本所。

　　4.4　本所根據各項法律、法規、規定對公司披露的信息進行形式審查，對其內容不承擔責任。

　　4.5　公司的報告在披露前須向本所進行登記，本所對定期報告實行事后審查，對臨時報告實行事前審查。

　　4.6　上市公司的信息在正式披露前，公司董事會及董事會全體成員及其它知情人，有直接責任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內。

　　4.7　上市公司公開披露的信息涉及財務會計、法律、資產評估等事項，應當由具有從事證券業務資格的會計師事務所、律師事務所和資產評估機構等專業性中介機構審查驗證，并出具書面意見。

　　4.8　上市公司公開披露的信息應在至少一種指定報刊上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報刊。公司不能以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露義務。

　　4.9　如上市公司有充分理由認為披露某一信息會損害上市公司的利益，且不公布也不會導致股票市場價格重大變動的，經本所同意，可以不予公布。

　　4.10　上市公司認為有關的披露內容可能導致其違反國家有關法規的，應當在向本所報告時，陳述不宜披露的內容及理由；確有法律依據的，經本所同意，可免于披露該內容。

　　4.11　上市公司的信息達不到本規則有關披露的要求的，公司可免于報告和公告義務。但本所認為有披露必要的，公司亦應參照本規則的有關規定辦理。

　　4.12　上市公司及其董事、監事、高級管理人員等不得利用內幕消息進行內幕交易和操縱市場。

　　第五章　股權管理事務與信息披露事務

　　第一節　董事會秘書

　　5.1.1　上市公司應設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責。

　　5.1.2　董事會秘書的任職資格：

　　（一）董事會秘書應由具大學專科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上的自然人擔任；

　　（二）董事會秘書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。

　　（三）董事會秘書可由公司董事兼任。但如某一行為應由董事及董事會秘書分別作出時，則該兼任公司董事會秘書的人士不得兼以雙重身份。

　　（四）有《公司法》第57條規定的下列情形的人士不得擔任董事會秘書：

　　1.無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2.因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

　　3.擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理、并對該公司企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　　4.擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

　　5.個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　（五）公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。

　　5.1.3　董事會秘書應當履行以下職責：

　　（一）準備和遞交董事會和股東大會的報告和文件；

　　（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件的保管；

　　（三）負責上市公司信息披露事宜，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性；

　　（四）使上市公司董事、監事、高級管理人員明確他們所應擔負的責任、應遵守的國家有關法律、法規、規章、政策、公司章程及本所有關規定；

　　（五）協助董事會行使職權。在董事會決議違反法律、法規、規章、政策、公司章程及本所有關規定時，應當及時提出異議，并報告中國證監會和本所；

　　（六）為上市公司重大決策提供咨詢和建議；

　　（七）辦理上市公司與本所及投資人之間的有關事宜；

　　（八）本所要求其履行的其它職責。

　　5.1.4　董事會秘書由公司董事會推薦，經過本所組織的專業培訓和資格考核合格后，由董事會聘任，報本所備案并公告。

　　5.1.5　本所將定期組織董事會秘書培訓班，公司董事會秘書須在股票上市后六個月內接受本所培訓并取得本所頒發的合格證書。

　　5.1.6　公司董事會聘任秘書應向本所提交以下材料：

　　（一）公司董事會推薦書。內容包括被推薦人的職務，工作表現及個人品德等；

　　（二）被推薦人的個人簡歷，學歷證明（復印件）；

　　（三）被推薦人取得的由本所頒發的董事會秘書培訓考試合格證書；

　　（四）公司董事會的聘任書；

　　（五）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址等；

　　（六）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址等；

　　5.1.7　董事會秘書在執行職務時，出現下列情形之一，本所有權建議公司董事會終止對該秘書的聘任：

　　（一）在執行職務時出現重大錯誤或疏漏，給公司和投資人造成重大損失；

　　（二）出現違反有關公司法規、證券法規及本所有關規定的行為，給公司和投資者造成重大損失；

　　（三）本所認為不應繼續出任董事會秘書的其它情形。

　　5.1.8　公司董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去其職務時，公司董事會應向本所報告并說明原因，本所根據情況決定是否公告，同時董事會應按前述規定聘任新的董事會秘書。

　　5.1.9　董事會秘書離任前，應接受董事會的離任審查，并將有關檔案材料，正在辦理的事務及其他遺留問題全部移交。

　　5.1.10　本所將定期或不定期對董事會秘書的工作進行考評，并將考評結果通知其所在公司，同時向公司提出續聘或解聘的建議。

　　5.1.11　上市公司董事會在聘任董事會秘書的同時，應另外委任一授權代表，在董事會秘書不能履行其職責時，代行董事會秘書的職責；授權代表應具有董事會秘書的任職資格，并須經過本所組織的專業培訓和考核；對授權代表的管理適用董事會秘書的規定。

　　5.1.12　在董事會秘書和授權代表未取得任職資格前，或任職后不能履行職責時，董事會應臨時授權一代表辦理上述有關事務。

　　第二節　股權管理與信息披露事務

　　5.2.1　本所僅確認和接受公司董事會秘書或董事會授權代表辦理的股權管理與信息披露事務；

　　5.2.2　上市公司在公告前應將公告文稿傳遞給本所，文稿應為中文打印件，并具有有效的簽字蓋章。文稿上應寫明公司股票代碼、擬公告的日期及刊登的報刊。本所在收到公告文稿后進行登記并給公司書面確認。

　　5.2.3　上市公司在公告刊登之日起一周內，應將報告的電腦文件（文本文件格式）寄送本所，并隨附董事會確認的電腦文件與公告一致的函件。

　　5.2.4　如上市公司公告有任何錯誤、遺漏或誤導，本所有權要求公司向本所作出說明并公告。

　　5.2.5　上市公司應將公司信息披露有關資料備置于資料查閱地點供投資者查閱。

　　5.2.6　上市公司應在指定報刊中自行選擇至少一家披露信息。公司在選定（或變更）指定報刊后，應在二個工作日內報告本所。公司自行聯系公告事宜，未按預定日期公告的，應在預定公告日開市前通知本所。

　　第三節　上市公司信息披露文件涉及的會計師事務所、律師事務所、資產評估機構

　　5.3.1　上市公司在制作信息披露文件時，應按有關規定要求聘請具有證券從業資格的會計師事務所、律師事務所、資產評估機構。

　　5.3.2　上市公司應提醒上述機構及相關人員在其審計、報告、法律意見書和資產評估報告等文件成為公開信息之前，不能購買或持有該公司股票，在成為公開信息后的五個工作日內，也不得購買公司的股票。

　　5.3.3　上述機構相關人員未能遵守前述規定，本所有權提請中國證監會按有關懲處內幕交易的法規進行處理。

　　5.3.4　上市公司應當提醒上述機構及相關人員對上市公司尚未公開的信息負有保密義務，不得利用內幕信息為他人謀取利益。

　　第六章　定期報告

　　6.1　上市公司應在每個會計年度結束后一百二十日內編制完成年度報告并披露年報摘要。本所在規定的期限內，根據有關規定合理安排各公司披露的時間順序。

　　6.2　年度報告應制成文本和摘要兩種形式，其格式、內容和其它要求按中國證監會《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號〈年度報告的內容與格式〉》的規定執行。

　　如遇修訂，按修訂后的規定執行。本所有權在以上規定的基礎上對本所上市公司定期報告的披露提出進一步的要求。

　　6.3　本所對上市公司年度報告原則上采用事前登記、事后審核的方式。

　　6.4　年度報告經董事會批準后，上市公司應當分別向中國證監會和本所報送十份文本式年報，在本所填寫登記表，將年度報告摘要在至少一種指定報刊上公告。

　　6.5　向本所報送的年報文件包括：

　　（一）審計報告；

　　（二）年度報告文本和摘要、相關磁盤；

　　（三）董事會決議；

　　（四）停牌申請；

　　（五）其它。

　　6.6　公司出現本規則第九章第二節所述的財務狀況異常情形之一，應在受到年度審計報告后兩個工作日內將審計報告報送本所。

　　6.7　事后審核包括對年度報告摘要、正本在形式和內容上的審核。本所可能要求公司對年度報告有關內容進行解釋說明。對本所的審核意見，公司應予以認真、及時的答復，并根據本所要求刊登說明公告。

　　6.8　審核結束后，本所將公布審核結果，并對部分公司分別給予表揚和批評。

　　6.9　上市公司應當于每個會計年度的前六個月結束后六十日內編制完成中期報告并披露。

　　6.10　中期報告的格式、內容和其它要求按中國證監會《公開發行股票公司信息披露內容與格式準則》第三號以及有關通知規定編制。如遇修訂，按修訂后的規定執行。本所有權在以上規定的基礎上對本所上市公司定期報告的披露提出進一步的要求。

　　6.11　中期報告的財務報告毋須經會計師事務所審計，但下列情形除外：

　　（一）公司連續兩年虧損或被本所按照本規則第九章的規定予以特別處理的；

　　（二）公司擬在下半年辦理配股申報事宜的；

　　（三）公司擬定中期分紅方案（派發現金股息或股票紅利）或公積金轉股方案，并將在下半年實施的；

　　（四）中國證監會或本所認為應當進行審計的其他情形；

　　（五）公司發行A股，又發行有B股或H股的，適用本條規定。

　　6.12　中期報告的報送、公告和審核適用對年度報告的有關規定。

　　第七章　臨時報告

　　第一節　董事會、監事會、股東大會

　　7.1.1　上市公司召開董事會，應在會后兩個工作日內將董事會決議和會議紀要報送本所備案。

　　7.1.2　上市公司的董事會涉及分紅派息、公積金轉增股本預案、配股預案和本章第二、三節等事項的，必須公告；其它事項，如本所認為有必要披露的，也應當披露。

　　7.1.3　如上市公司董事會在定期報告業績公布前，預期公司業績與其以往披露的盈利預測有重大變化，而造成該變化的因素尚未向市場披露，應及時發布公告揭示有關因素及預期業績受到的影響。公司董事會應在向本所提交公告初稿的同時，提交以下資料：

　　（一）公司預期業績變化的詳情和造成變化的有關因素；

　　（二）公司董事會的函件，確認作出該預期的依據及過程是適當和審慎的；或如公司聘有財務顧問，公司財務顧問的函件，確認公司董事會作出該預期的依據及過程是適當和審慎的。

　　7.1.4　上市公司召開監事會會議，應在會后兩個工作日內將監事會決議報送本所備案，本所認為監事會決議有必要披露的，經本所審查后在指定報刊上公布。

　　7.1.5　上市公司召開股東大會，需于股東大會召開前三十日刊登召開股東大會通知，列明需討論的議題，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。在股東大會結束后當天，應將股東大會決議和會議紀要報送本所，經本所審查后在指定報刊上公布。

　　7.1.6　股東大會因故延期，應在原股東大會召開前至少五個工作日發布延期通知，延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。

　　7.1.7　如股東大會決議與預案有變化或股東大會對董事會預案以外的事項作出決議的，以及會議期間發生突發事件以至于會議不能正常召開的，公司應向本所說明原因并公告。

　　7.1.8　股東大會決議公告應寫明出席會議的股東人數、所持股份及占公司有表決權總股本的比例，以及每項議案的表決方式及表決統計結果。對股東提案作出決議的，應列明提案股東的持股比例和提案內容；本所認為必要的，還應列明提案股東的姓名或名稱。

　　發行境內上市外資股的，還應在公告中說明股東會議通知情況、公司內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況。

　　7.1.9　股東大會上以議案附件等形式向股東通報的重要內容，如未曾公開披露過，應在股東大會決議公告中進行披露。

　　第二節　公司收購、出售資產

　　7.2.1　本節所稱上市公司收購、出售資產是指上市公司收購、出售企業所有權、實物資產或其它資產的行為。

　　7.2.2　上市公司擬收購、出售資產達到以下標準之一時，應由公司董事會批準，向本所報告并公告：

　　（一）被收購、出售資產的資產總額（按最近一期的財務報表或評估報告），占上市公司最近經審計的總資產的10％以上；

　　（二）與被收購、出售資產相關的凈利潤或虧損（按最近一期的財務報表或評估報告），占公司最近經審計凈利潤的10％以上；

　　若無法計算被收購、出售資產的利潤，則本款不適用；若被收購、出售資產系整體企業的部分所有者權益，則被收購、出售資產的利潤以與這部分產權相關凈利潤計算。

　　（三）公司收購、出售資產時，其應付、應收代價總額超過公司最近經審計的凈資產總額10％以上。

　　7.2.3　上市公司就以上收購或者出售資產的事實發布的公告，須至少包括以下內容：

　　（一）有關協議的生效時間及對方的基本情況（包括企業名稱、注冊地點、法定代表人、經營范圍等）；

　　（二）被收購、出售資產的基本情況，包括該資產的名稱、資產評估情況，運營情況，若被收購、出售的資產系企業所有者權益，則還須包括最近一期財務報表中的財務數據（至少包括資產總額、負債總額、所有者權益、主營收入、凈利潤等）；

　　（三）該交易對公司未來經營的影響；

　　（四）有關收購、出售資產的代價總額及支付方式；

　　（五）如屬出售情況，出售所得款項的用途；

　　（六）如屬收購情況，應說明該項目是否與招股說明書、配股說明書或其它募集資金說明書中列示的項目相關，同時還應說明本次交易的資金來源；

　　（七）是否屬須經股東大會批準的項目，如是，應明確說明該事項須經股東大會批準；

　　（八）本所要求的其它內容。

　　7.2.4　上市公司擬收購、出售資產按本節7.2.2條所述標準計算所得的相對數字占50％以上的，該次交易必須事先經過公司股東大會的批準；該交易導致公司主營業務變更的，公司董事會應在就該交易獲得公司所在地省級人民政府批準后，按7.2.3條規定的內容向本所報送公告草稿和召開股東大會批準該交易的通知，同時報中國證監會。

　　7.2.5　上市公司在十二個月內對同一資產分次進行收購、出售的，以其在此期間交易的累計數來確定公司是否應按本節的規定公告。

　　7.2.6　上述交易除在董事會決議或股東大會決議中披露外，還應在該交易的協議生效日報告本所并公告。

　　7.2.7　上市公司因收購、出售其它上市公司的股份，而產生股東披露義務或要約義務的，應同時按本所特別指引第一、二、三號執行。

　　7.2.8　上市公司控股比例超過50％的子公司作為收購、出售資產的行為人，在參照披露標準上視同上市公司的交易行為。上市公司參股公司（持股50％以下）作為收購、出售資產的行為人，可將交易標的有關金額指標乘以參股比例后，再適用本節有關披露標準。

　　第三節　應當即時披露的關聯交易

　　7.3.1　上市公司的關聯交易，應當遵循公開、公正和誠實信用原則，保障國有資產不受侵犯，保證公司的資產免受不正當損失，維護股東的合法權益，并應當按照本規則的規定，真實、準確、及時、完整地履行信息披露義務。

　　7.3.2　法人具有下列情形之一，視為上市公司的關聯法人：

　　（一）持有該上市公司50％以上股份的法人股東；

　　（二）持有該上市公司50％以下股份的第一大股東，并能夠控制股東大會50％以上表決權的法人股東，或者基于股權比例、公司章程或經營協議的規定能夠控制公司董事會組成的法人股東；

　　由于產權關系或契約關系共同行使權利而具有上述行為能力和結果的兩個以上股東，適用本條規定。

　　（三）與該上市公司屬于同一個集團公司（或企業法人實體），并具有以下特征之一的其他公司或企業法人：

　　1.集團公司的子公司；

　　2.集團公司有權決定半數以上董事人選的公司或有權決定法定代表人人選的企業；

　　3.由上市公司持有20％以上50％以下權益的其他公司或企業法人；

　　4.在本條第（二）款中列示的自然人所擔任法定代表人的法人單位；

　　（四）按照國家有關法律、法規確定的與上市公司具有關聯關系的法人。

　　7.3.3　具有下列情形之一的人士，視為上市公司的關聯人士：

　　（一）上市公司的董事、監事、總經理及高級管理人員；

　　（二）在本條第（一）款第一至四項所列示的關聯法人單位中擔任董事、監事、法定代表人、經理的；

　　（三）在上市公司股東大會上具有法定提案權的個人股東或其授權代表；

　　（四）上述人士的父母、年滿18周歲、具有民事行為能力的子女、兄弟姐妹和配偶。

　　7.3.4　前述法人或自然人與上市公司簽署涉及關聯交易的協議，應當采取必要的措施回避利益沖突：

　　（一）任何個人只能代表一方簽署協議；

　　（二）關聯人及其授權代表不得以任何方式影響上市公司的決定；

　　（三）上市公司董事會就關聯交易進行表決時，有利益沖突的當事人屬下列情形之一的，應不參與表決：

　　1.董事個人與上市公司的關聯交易；

　　2.其他法人單位與上市公司的關聯交易，該法人單位的法定代表人系出席會議的董事；

　　3.按國家有關法律規定和公司章程規定應當回避的其它情形；

　　未能出席會議的董事為有利益沖突的當事人的，不得就該事項授權其他董事代理表決。

　　（四）上市公司股東大會就關聯交易進行表決時，有關聯的股東不應參加表決。同時，應當對非關聯方的股東投票情況進行專門統計，并在決議公告中披露。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門同意后，關聯股東可以參加表決，但在股東大會決議中應作出詳細說明。

　　7.3.5　關聯交易涉及的金額達到下列情形之一的，應當由上市公司董事會批準，并按照本所的要求履行報告和公告義務。

　　（一）上市公司與關聯法人簽署的一次性協議，所涉及的金額占該公司最近一期經審計財務報告中顯示的凈資產百分之一以上；

　　（二）上市公司與同一個關聯法人在12個月內簽署的不同協議，按上一條所述標準計算所得的相對數字占百分之一以上；

　　（三）上市公司向有關聯的自然人一次性支付的現金或資產達十萬元以上；

　　（四）上市公司向同一個有關聯的自然人在連續12個月內支付的現金或資產累計達十萬元以上。

　　7.3.6　上市公司與關聯法人之間簽署的涉及關聯交易的協議等在招股說明書（或上市公告書、前一個定期報告）中已經披露過，在下一個定期報告之前協議內容未發生顯著變化的，可豁免執行本節的規定，但應在中期報告或年度報告及其相應的財務報告附注中就報告期內的協議執行情況予以必要的說明。

　　7.3.7　上市公司按照股東大會決議或公司內部管理規定向公司董事、監事、高級管理人員支付的工資、獎金、補貼等應在年度報告中載明。

　　7.3.8　下列情形不視為關聯交易：

　　（一）關聯人按照上市公司的招股說明書、配股說明書以貨幣方式繳納認股款項取得股份；

　　（二）關聯人依據股東大會決議領取股息和紅利；

　　（三）關聯人購買上市公司公開發行的企業債券；

　　（四）按照有關法規不視為關聯交易的其它情形。

　　7.3.9　上市公司就關聯交易發布的臨時報告應當至少包括以下內容：

　　（一）協議簽署日期、生效日期；

　　（二）協議當事人及其關聯關系；

　　（三）本次交易目的；

　　（四）標的及交易金額；

　　（五）關聯交易涉及收購或者出售某一公司或企業所有者權益的，應當介紹該公司或企業的基本情況和最近年度的主要財務數據（至少包括資產總額、負債總額、所有者權益、主營收入、凈利潤等）；

　　（六）如屬支付貨幣情況，應說明該項目是否與招股說明書、配股說明書或其它募集資金說明書中列示的項目相關，同時還應說明本次交易的資金來源；

　　（七）是否屬須經股東大會批準的項目，如是，應明確說明該事項須經股東大會批準；

　　（八）本所要求的其他內容。

　　第四節　其他應當及時披露的重大事件

　　7.4.1　上市公司發生下列情況之一，其涉及的金額占公司最近一次經審計凈資產的10％以上時，參照本章第二節的相關規定進行披露：

　　（一）重要合同（擔保、借貸、受托經營、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

　　（二）大額銀行退票；

　　（三）重大經營性或非經營性虧損；

　　（四）資產遭受重大損失；

　　（五）可能依法負有的賠償責任；

　　（六）重大訴訟、仲裁事項；

　　（七）重大行政處罰；

　　（八）本所認為需披露的其他事項；

　　7.4.2　公司發生下列情況之一也應作臨時報告并公告：

　　（一）公司章程、注冊資金、注冊地址變更；

　　（二）公司經營政策、經營項目發生重大變化或主營業務變更；

　　（三）直接或間接持有另一上市公司發行在外的普通股百分之五以上；

　　（四）持有百分之五以上的發行在外的普通股股東的股權變動情形；

　　（五）持有百分之五以上的發行在外的普通股股東，其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發行在外的普通股百分之二以上的事實；

　　（六）董事長、百分之三十以上董事或總經理發生變動；

　　（七）公司生產經營環境發生重要變化，如全部或重要業務停頓或生產資源取得、產品銷售方式或渠道發生重要變化等；

　　（八）新頒布的法律、法規、規章、政策等，可能對公司的經營有顯著影響；

　　（九）公司更換為其審計的會計師事務所；

　　（十）股東大會、董事會或監事會的決定被法院依法撤消；

　　（十一）法院作出裁定禁止對公司有控制權的大股東轉讓其股份；

　　（十二）公司進入破產、清算狀態；

　　（十三）本所認為需要披露的其他事項。

　　7.4.3　公司不能確定是否應及時披露的信息，應報告本所，由本所審查后（或報中國證監會）決定披露的時間和方式。

　　第五節　有關股票交易異常波動的臨時報告

　　7.5.1　發生下列情況之一的，上市公司有義務報告并公告：

　　（一）股票交易發生異常波動；

　　（二）公共傳播媒介中與公司有關的消息，可能對公司的股票交易產生影響。

　　7.5.2　上市公司有義務關注公司股票交易的波動以及傳播媒介對上市公司的報道。

　　7.5.3　上市公司要求發布公告，除報送公告全文外，還應同時報送有關傳聞在公共傳播媒介中傳播的證據。

　　7.5.4　本所發現7.5.1條所述的情況時，有權要求上市公司發布公告。

　　7.5.5　公司對有關傳聞的公告包括以下內容：

　　（一）有關傳聞及其來源；

　　（二）公司的有關真實情況；

　　（三）經本所同意的其他內容。

　　7.5.6　如公司認為股票交易的異常波動與公司無關（包括公司內外部環境的變化），應作出相關表述，如公司認為股票交易的異常波動與公司有關，公司應公告其認為有可能影響股票價格的信息。

　　7.5.7　上市公司因涉嫌違反證券法規正在被中國證監會調查或正受到中國證監會處罰的，在作出涉及違規事項的公告時，應事先報告中國證監會審查批準。

　　7.5.8　公司出現與已公告的同一事項有較大差異的情況，除非公司提供本所認可的正當理由，本所將認為公司涉嫌違反證券法規，并將有關情況報中國證監會調查處理。

　　第六節　公司的合并、分立

　　7.6.1　上市公司的合并、分立應當符合《中華人民共和國公司法》和國家現行證券法規的有關規定。

　　7.6.2　涉及上市公司股份變動的合并、分立，其方案應當事先經中國證監會批準并抄報本所。

　　7.6.3　未經中國證監會同意，上市公司擅自決定涉及其股份變動的合并、分立方案的，本所對有關的公告草稿不予審核，并報中國證監會查處。

　　7.6.4　上市公司合并、分立方案實施過程中涉及上市公司信息披露和股份變更登記等事務的，按中國證監會和本所的規定辦理。

　　第八章　停牌、復牌

　　8.1　上市公司股票的停復牌原則上由上市公司向本所申請，并說明理由、計劃停牌時間和復牌時間；對于不能決定是否申請停牌的情況，應及時報告本所。

　　8.2　本所可根據實際情況或根據中國證監會的要求，決定股票及其衍生品種的停復牌。

　　8.3　下列情況，對上市公司股票及其衍生品種予以例行停牌及復牌：

　　（一）公司于交易日公布中期報告，當日上午停牌半個交易日，當日下午開市時復牌；

　　（二）公司于交易日公布年度報告摘要，當日上午停牌半個交易日，當日下午開市時復牌；

　　（三）公司召開股東大會，如會議期間與開市時間有重疊，自股東大會召開當日起實施停牌，直至股東大會決議公布當日下午開市時復牌（如公布日為非交易日，則公布后第一個交易日即可復牌）；

　　（四）公司于交易日公布董事會作出關于分紅派息、配股、公積金轉增股本等決議和公布實施上述決議，當日上午停牌半個交易日，當日下午開市時復牌。

　　8.4　下列情況，對公司股票及其衍生品種予以停牌及復牌：

　　（一）在任何公共傳播媒介中出現與公司有關的消息，可能對公司上市股票及其衍生品種的交易產生較大影響，本所對相關股票及其衍生品種實施停牌，直至上市公司對該消息在至少一種指定報刊上作出正式公告后，當日下午開市時復牌；

　　（二）股票出現交易異常波動，本所有權對其實施停牌，直至有關當事人作出公告后復牌。

　　8.5　公司于交易日公布臨時報告的，應向本所申請停牌，本所有權根據情況決定停、復牌時間。

　　8.6　若公司臨時公告不夠充分、完整或可能誤導公眾，在本所要求下，公司拒不修改的，本所可對該公司股票及其衍生品種停牌直至公司作出補充或更正公告。

　　8.7　本所對公司定期報告事后審核完畢時，要求公司就有關內容進行解釋說明或補充公告，公司不按本所要求辦理的，本所可視具體情況對其股票及其衍生品種予以連續停牌。

　　8.8　因上市公司延遲公布年度報告摘要或中期報告，本所對其股票及其衍生品種實施停牌，直至其年度報告摘要或中期報告公告后當日下午開市時復牌（如公告日為非交易日，則于公告后第一個交易日上午復牌）。

　　8.9　上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反國家有關法律、行政法規、規章及交易所業務規則的規定，性質嚴重，被有關部門調查期間，本所在向中國證監會申請并獲得批準后對被調查上市公司的股票及其衍生品種實施停牌，待有關處理決定公告后另行決定復牌時間。

　　8.10　公司于交易日公布監事會依據《公司法》第一百二十六條規定職權所作出的可能對股票的交易產生較大影響的決議，當日上午停牌半個交易日，當日下午開市時復牌；性質嚴重的，視具體情況決定停復牌時間。

　　8.11　公司因某種原因使本所失去有效信息來源時，本所可以對該公司的股票及其衍生品種予以停牌，自本所恢復有效信息來源之日起復牌。

　　8.12　上市公司可因本所認為合理的理由，向本所申請停牌及相應復牌。

　　8.13　上市公司狀況異常，由本所進行特別處理的，該公司的股票及其衍生品種，按本規則第九章的規定停牌。

　　8.14　公司股權分布、股本總額發生變化，不具備上市條件；或連續三年虧損；或者發行人不按規定公開其財務狀況；或對財務會計報表作虛假記載；或發生重大違法行為，對該公司的其股票及其衍生品種，本所按本規則第十章的規定停牌。

　　第九章　上市公司狀況異常期間的特別處理

　　第一節　基本原則

　　9.1.1　當上市公司出現財務狀況、其它狀況異常，導致投資者對該公司前景難以判定，可能損害投資者權益的情形，本所將對其股票交易實行特別處理。

　　9.1.2　本章所稱特別處理是指：

　　（一）對該公司在本所掛牌上市的股票及其衍生品種的交易行情另板公布，以明顯區別于其它股票；

　　（二）該股票的報價日漲跌幅限制為5％；

　　（三）實行特別處理期間，該公司的中期報告必須審計。

　　9.1.3　本所按本規定實行的特別處理，不屬于對公司的處罰，其權利和義務不變。

　　第二節　上市公司財務狀況異常期間的特別處理

　　9.2.1　上市公司有下列情形之一的，為財務狀況異常：

　　（一）最近兩個會計年度的審計結果顯示的凈利潤均為負值；

　　（二）最近一個會計年度的審計結果顯示其股東權益低于注冊資本（每股凈資產低于股票面值）；

　　9.2.2　本所對有上述財務狀況異常情形的上市公司實行本章9.1.2所述的特別處理，實施期限一般不少于12個月。

　　9.2.3　上市公司有9.2.1所列情形之一的，應當在審計報告送達之日起兩個工作日內，依據審計結果按本章第9.2.1條規定計算財務指標，并向本所報告，同時提交公司董事會對審計結果的書面意見。

　　9.2.4　上市公司屬第9.2.1條所列情形，董事會對審計結果無異議的，或者董事會對審計結果有異議，經本所審核，確認上市公司董事會的意見不符合國家現行法規和會計制度的，本所自收到上市公司報告后五個工作日內，或者報請中國證監會認可的期限內，實施第9.1.2條所述的特別處理措施。在實施之前上市公司應當按本所的要求作出公告。

　　9.2.5　上市公司董事會對前條所述的審計結果有異議，經本所審核確認，該意見有明確的法律依據和現行會計制度依據的，自收到上市公司報告五個工作日內，報中國證監會審定。

　　9.2.6　經中國證監會審定后，確認為上市公司財務狀況異常的，按第9.2.4條的規定處理。

　　9.2.7　財務狀況異常的公司，在本所對其實施特別處理的期間內，其年度財務狀況恢復正常、審計的結果表明已不存在第9.2.1條所列情形的，可向本所申請取消特別處理，并按本所的要求公告有關事項。

　　9.2.8　本所依據最大限度地保護投資者權益，嚴格控制股票市場風險的原則，根據該等公司的實際改善程度，決定是否取消特別處理。

　　9.2.9　財務狀況異常的公司，在本所對其實施特別處理的期間內，財務狀況無明顯改善，根據該年度審計結果已構成三年連續虧損的，該公司應參照本節第9.2.3條的規定向本所報告，本所將暫停其股票交易，并向中國證監會提交暫停上市的建議。

　　第三節　上市公司其他狀況異常期間的特別處理

　　9.3.1　上市公司有下列情形之一的，本所實行本章第一節第9.1.2條（一）、（二）款所述的特別處理：

　　（一）由于自然災害、重大事故等原因，導致公司主要經營設施遭受損失，公司生產經營活動基本中止，在三個月以內不能恢復的；

　　（二）公司涉及其負有賠償責任的訴訟案件，并已收到中級以上人民法院或境外法院送達的原告訴狀，或有賠償金額超過公司最近年度報告中列示的凈資產的；

　　（三）公司主要銀行帳號被凍結，影響公司正常經營活動的；

　　（四）公司出現其他異常情況，經董事會研究并表決，認為有必要實施本章第9.1.2條規定的；

　　（五）上市公司股票被暫停上市、限期整頓期滿后，經中國證監會批準恢復上市的。

　　9.3.2　上市公司存在9.3.1條第（一）至（四）款情形的，應在兩個工作日內向本所提交報告，經本所同意后公告。

　　9.3.3　本所收到上述報告后，次日暫停該公司股票交易，五個工作日內公布是否實施特別處理的決定。

　　9.3.4　上市公司因本節第9.3.1條第（一）至（四）款的情形而實施特別處理后，公司認為其異常情形已經消除，可申請取消特別處理，本所將參照本章第二節的有關原則和規定，決定是否取消特別處理。

　　第十章　暫停上市、終止上市

　　10.1　本章所稱的暫停上市是指上市公司發生《公司法》第一百五十七條所列的下列情況之一，由中國證監會決定暫停其股票上市的情形。

　　（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

　　（二）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；

　　（三）公司有重大違法行為；

　　（四）公司最近三年連續虧損。

　　10.2　對前條所述第（一）款情形，根據中國證監會有關規定辦理。

　　10.3　對本章第10.1條第（二）、（三）款所列情形，本所在核實有關事實及相關材料后，將暫停該公司股票交易，并在暫停交易后3個工作日內就是否暫停上市出具意見，報中國證監會批準。

　　10.4　上市公司連續三年虧損的，應在收到其連續虧損第三年的年度審計報告后2個工作日內，向本所和中國證監會作出報告并公告。本所將自收到報告的下一個交易日起暫停該公司股票交易，并在暫停交易后3個工作日內就是否暫停上市出具意見，報中國證監會批準。

　　10.5　本所在接到中國證監會作出的暫停公司股票上市決定后，于下一個工作日在中國證監會指定的報刊上公布該事實，同時按中國證監會的要求采取相應的技術措施。

　　10.6　上市公司按中國證監會規定的日期，在指定報刊上刊登《股票暫停上市公告書》。該公告應至少包括以下內容：

　　（一）被暫停上市股票的種類及其簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；

　　（二）中國證監會暫停該公司股票上市的決定；

　　（三）公司董事會對改善公司現狀以恢復股票上市的辦法和措施；

　　（四）中國證監會要求載明的其他內容。

　　10.7　公司在其股票暫停上市期間，仍然應該依法履行上市公司有關義務。

　　10.8　股票暫停上市的公司應根據中國證監會的要求采取措施改善公司現狀，具備上市條件后，向本所提出恢復上市的申請。本所自收到申請后三個工作日內提出意見，報中國證監會批準后，將恢復該公司股票上市。

　　10.9　經中國證監會批準恢復股票上市的公司，其股票的交易應按照本規則第九章第三節的規定實行特別處理。

　　10.10　上市公司在接到中國證監會恢復該公司股票上市決定后，應按規定在指定報刊上刊登《股票恢復上市公告書》。該公告應至少包括以下內容：

　　（一）被恢復上市股票的種類、簡稱、證券代碼及恢復上市的起始日；

　　（二）中國證監會恢復該公司股票上市決定的主要內容；

　　（三）中國證監會要求載明的其他內容；

　　（四）本所要求載明的其它內容。

　　10.11　本章所稱的終止上市是指上市公司發生《公司法》第一百五十八條所列情況，由中國證監會決定終止其上市。

　　10.12　本所在接到中國證監會終止股票上市決定的通知后，將在指定報刊發布《股票終止上市公告》。《股票終止上市公告》將至少載明下列內容：

　　（一）終止上市股票的種類及其簡稱、證券代碼以及終止上市的起始時間；

　　（二）中國證監會終止該公司股票上市的決定；

　　（三）中國證監會要求載明的其他事項；

　　（四）本所認為有必要載明的其他事項。

　　10.13　本所將協助股票被終止上市的公司（或清算組）處理有關股票事務。

　　第十一章　境內外上市事務的協調

　　11.1　境外證券交易所要求在本所掛牌的上市公司所公開的一切信息必須同時向本所報告。

　　11.2　在本所掛牌的上市公司同時有證券在其它境外證券交易所上市，公司應在就決定發行該證券的決議公告之日和獲準發行該證券之日，及其它的有關公告公布之日通過本所同時公告。

　　11.3　公司向其它證券市場披露信息與向本所提供的報告內容應一致，若有重大差異，公司必須向本所說明，并按本所要求作出補充公告。

　　11.4　本節未盡事宜，適用本所有關業務規則及本所與上市公司簽訂的上市協議以及本所與境外證券交易所簽署的監管合作備忘錄的有關規定。

　　第十二章　罰則

　　12.1　上市公司違反本規則有關規定的，本所將視情節輕重，予以下列處理：

　　（一）責令改正；

　　（二）內部批評；

　　（三）在指定報刊上公開譴責；

　　（四）報中國證監會查處。

　　12.2　上市推薦人違反本規則有關規定的，本所將視情節輕重，予以下列處理：

　　（一）責令改正；

　　（二）內部批評；

　　（三）在指定報刊上公開譴責；

　　（四）取消上市推薦人資格。

　　第十三章　釋義

　　13.1　有關術語的釋義：

　　上市：指股票及其衍生品種經批準在本所交易市場掛牌交易。

　　股票：包括人民幣普通股（A股）和境內上市外資股（B股）。

　　衍生品種：指B股配股權證或其它股票衍生產品。

　　公司職工股：指采取募集方式設立的股份有限公司內部職工按不超過社會公眾股百分之十的比例認購的股票。

　　內部職工股：指原定向募集股份有限公司的內部職工認購的股票。

　　13.2　本規則未作定義的用語的含義，依照國家有關法律、法規、規章及本所有關業務規則確定。

　　13.3　本規則所稱“以上”、“以內”、“以前”都含本數，“少于”不含本數。

　　第十四章　附則

　　14.1　本規則由本所解釋。

　　14.2　本規則自1998年1月1日起施行。

　　與上市規則有關的操作事項、補充事項、未盡事宜等（內容待定）。

　　特別指引

　　第一號　上市公司協議轉讓股份當事人履行信息披露義務的操作指引

　　上市公司的股東增加或減少其持有的股份數量達到或超過法定比例的，有關當事人應當按照《股票條例》第四十七條、第四十八條和第六十條的規定履行相應的義務；以協議方式在特定當事人之間轉讓尚未流通股份，有關當事人按本節規定的程序操作，并履行相應信息披露義務的，視同本所認可的股票交易行為。

　　第一條　按照股份轉讓協議，受讓方或出讓方達到《股票條例》第四十七條的有關要求時，受讓方或出讓方應當向本所提交書面報告，該報告可以就免于履行《股票條例》第四十七條規定的多次轉讓、多次披露的義務陳述理由。

　　第二條　按照股份轉讓協議，受讓方累計持有一個上市公司的股份達到或超過該公司總股份的30％時，可向中國證監會申請豁免按照《股票條例》第四十八條的規定履行向其他股東的要約義務。

　　第三條　簽署股權轉讓協議的當事人屬于第一條規定的情形的，應當在簽訂協議后兩個工作日內，向中國證監會、本所提交辦理公告和股權變更登記事宜的報告，并報送下列材料：

　　（一）由出讓方出具的材料：

　　1.法人資格證明；

　　2.持有上市公司股份的證明文件；

　　3.出讓方屬國家股持股單位的，應當出具國務院授權部門或國家國有資產管理局的批準文件，國務院另有規定的，從其規定；

　　4.報送材料時，出讓方及其關聯法人、出讓方的董事、監事、總經理、副總經理（公司制）或法人代表（非公司制企業）持有該上市公司已上市流通股份的說明及有關證明；

　　5.報送材料前六個月內，出讓方及其關聯法人、出讓方的董事、監事、總經理、副總經理（公司制）或法人代表（非公司制企業）買賣該上市公司已上市流通股份行為的說明及有關證明；

　　6.出讓方是否簽署過合同、協議或其它文件，該合同、協議或文件包含禁止或限制擬出讓的股份轉移的條款，如果有這種情況，應提供有關文字說明及相關材料；

　　7.是否存在司法裁判或其他原因，限制本次擬出讓的股份轉移，如果有這種情況，應提供有關文字說明及相關材料；

　　8.如果出讓方在出讓后仍持有上市公司股份，是否委托他人行使該股份的股東權利的說明；

　　9.擬披露的公告，應當對上述規定的材料內容作出必要的闡述。

　　若出讓方無以上第4至第8項所述事實，則應具文確認，有披露股份變動義務的，應在其公告中予以說明。

　　（二）由受讓方出具的材料：

　　1.法人資格證明；

　　2.股權轉讓協議，該協議除符合一般合同的要件外，還應當就履行信息披露義務和辦理登記過戶事宜作出表述；

　　3.受讓方基本情況，包括：

　　名稱、住所、法定代表人姓名、成立日期、主營業務及經營情況、最近一個會計年度的財務報表及附注等；

　　4.受讓本次股份的資金來源；

　　5.受讓方注冊資本出資人或法人主管機關的基本情況，包括：名稱、住所、法人代表姓名、主營業務及經營情況、對受讓方的持股數量或出資額等；

　　（1）受讓方是股份有限公司的，應當列舉公司發起人或前五名股東的情況；

　　（2）受讓方是有限責任公司的，應當列舉前二名股東的情況；

　　（3）受讓方為非公司制企業，應當說明其法人主管機關的名稱和住所；

　　（4）出資人為上市公司或證券經營機構的，應當予以特別說明；

　　（5）出資人與上市公司或證券經營機構有直接或間接的產權關系的，應當陳述該上市公司或證券經營機構的名稱、住所及其與出資人的產權關系；

　　6.受讓方關聯法人情況簡介；

　　7.受讓方與出讓方的產權關聯關系說明；

　　8.