為了規范律師從事證券法律業務的行為，有效防范和化解證券市場風險，保護投資者利益，根據國家有關法律、法規和政策規定，現就加強律師從事證券法律業務管理問題通知如下：

　　一、股票發行人、可轉換債券發行人和證券投資基金發起人，必須聘請具有從事證券法律業務資格的律師事務所（以下簡稱律師事務所）及具有從事證券法律業務資格的律師（以下簡稱律師）按照《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《證券投資基金管理暫行辦法》和《國務院關于股份有限公司境內上市外資股的規定》出具法律意見書。

　　二、證券承銷機構從事證券承銷業務，主承銷商必須聘請律師，按照中國證監會發布的《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第八號》的有關規定出具驗證筆錄。

　　證券主承銷商在從事配股承銷業務中，應當聘請律師參照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第八號》的規定制作驗證筆錄。

　　同一項目的證券發行人、證券主承銷商不得聘請同一家律師事務所提供法律服務。

　　三、證券投資基金和基金管理公司發起人必須聘請律師，對所申請設立的基金是否具備發行與上市的法定條件進行審查，并對下列文件的真實性、準確性、完整性進行審查并出具法律意見書：

　　1、發起人協議；

　　2、基金契約和托管協議；

　　3、招募說明書；

　　4、申請設立基金管理公司的其他申報材料；

　　5、基金管理公司章程。

　　四、可轉換公司債券發行人聘請的律師出具法律意見書，參照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號》第一部分《法律意見書和律師工作報告的內容與格式（試行）》的規定辦理。

　　可轉換債券主承銷商聘請的律師參照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第八號》的規定制作驗證筆錄。

　　五、以境內資產到境外或香港等地發行股票和上市，必須按照《國務院關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（國發〔1997〕21號，以下簡稱《通知》）執行。發行和上市過程中，境外或香港等地證券監管部門和證券交易所、證券經營機構等提出需要境內或者內地律師出具法律意見的，必須由具有從事證券法律業務資格的律師事務所及其律師提供，其他未取得從事證券法律業務資格的律師事務所及其律師不得為在境外或者香港等地發行股票和上市活動提供法律意見。

　　律師對《通知》及有關法規、政策把握不準、尤其對有關境外發行和上市是否需要履行國內審批手續的問題，應當書面向中國證監會咨詢，不得在沒有掌握相關法規、政策的情況下出具法律意見書，不得誤導客戶和境外證券監管機構。

　　六、律師事務所在從事證券法律業務活動中應當加強自律，強化內部管理，提高律師業務水平，嚴格要求律師在業務活動中依法行事。

　　律師從事證券法律業務應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，遵循獨立、合法、勤勉盡責的原則，對所核查文件內容的合法性、完整性、規范性進行核查和驗證。

　　七、律師從事證券法律業務，嚴禁制作、出具有虛假、嚴重誤導性陳述內容或者重大遺漏的法律文件，嚴禁明示或者暗示當事人制作或者出具虛假文件。嚴禁利用履行職務所獲得的內幕信息從事內幕交易或者泄露當事人的商業秘密。

　　八、律師在從事證券法律業務活動中，已經勤勉盡責仍不能對其法律問題作出準確判斷的，應當發表保留意見，并且應當指出有保留意見的事項對本次發行（配股）、上市等的影響程度，不得利用回避問題的方式誤導監管部門、有關當事人和投資者。保留意見應當在法律意見書中作為主要問題特別列明。

　　律師出具法律意見書，除發表保留意見的事項外，對某一法律事實與法律行為的判斷必須有一個確定的和準確的結論，不得使用“基本符合”、“我們理解”等含糊措辭。“基本符合”、“我們理解”等含糊措辭并不成為律師不受監管部門處罰的理由和根據。

　　九、律師事務所接受委托為當事人提供證券法律服務，應當指派本所具有從事證券法律業務資格的律師對項目實地考察、調查和了解，并在相關文件中簽字，不得由本所無證券法律業務資格的律師或者其他律師事務所的律師進行具體工作，而以本所有資格律師的名義出具法律意見書。

　　十、律師事務所及律師在業務活動中不得以詆毀同行、支付介紹費或者給予回扣、利用行政干預等不正當手段招攬業務。

　　十一、律師辭職、調離本所，所在律師事務所及律師本人應當于情況發生之日起十五日內報中國證監會法律部備案。

　　律師事務所增加具有從事證券法律業務資格的律師，應當于該律師調入本所之日起十五日內報中國證監會法律部備案。

　　十二、律師事務所因具有從事證券法律業務資格的律師人數不足三人的，中國證監會將暫停受理其出具的有關法律文件，直至其具有從事證券法律業務資格的律師達到法定人數。

　　十三、律師事務所及律師違反本通知有關規定，中國證監會將視情節輕重，對其給予警告、罰款、沒收非法所得、暫停或者取消其從事證券法律業務資格的處罰；造成嚴重社會影響的，認定為證券市場禁入者。