公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第14號——上市公司發行可轉換公司債券上市公告書

　　第一章　總　則

　　第二章　可轉換公司債券上市公告書

　　第一節　重要聲明與提示

　　第二節　概　覽

　　第三節　緒　言

　　第四節　發行人概況

　　第六節　發行條款

　　第七節　擔保事項

　　第八節　發行人的資信

　　第九節　償債措施

　　第十節　財務會計資料

　　第十一節　其他重要事項

　　第十二節　董事會上市承諾

　　第十三節　上市推薦人及其意見

　　第三章　附　則

上海、深圳證券交易所，各具有主承銷商資格或上市推薦資格的證券公司，申請發行可轉換公司債券的上市公司：

　　為規范發行可轉換公司債券的上市公司的信息披露行為，保護投資者合法權益，現發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第14號－可轉換公司債券上市公告書》，自本準則發布之日起施行。所有申請發行可轉換公司債券的上市公司，均應按照本準則的要求制作和披露上市公告書。

　　公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第14號——上市公司發行可轉換公司債券上市公告書

　　第一章　總　則

　　第一條　為規范上市公司發行可轉換公司債券的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《可轉換公司債券管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定，制定本準則。

　　第二條　發行可轉換公司債券的上市公司（以下簡稱“發行人”）在可轉換公司債券上市前，應按本準則編制可轉換公司債券上市公告書（以下簡稱“上市公告書”）。

　　第三條　本準則的規定是對發行人上市公告書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡在可轉換公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”）披露日至本上市公告書刊登日期間所發生的對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。

　　本準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可針對實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作出適當修改，并予以書面說明。發行人未披露本準則規定內容的，應以書面形式報告證券交易所同意，并報中國證監會備案。

　　第四條　由于商業秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發行人可向中國證監會申請豁免。

　　第五條　發行人應在上市公告書有關部分簡要披露發行人及其所屬行業在業務、市場競爭和盈利等方面的現狀及前景，并向投資者簡述相關的風險。

　　第六條　發行人披露所有信息應真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。所引用的財務報告、盈利預測報告（如有）應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計或審核。

　　第七條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發行人可采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當技術處理，以避免重復和保持文字簡潔。

　　第八條　自募集說明書核準日至可轉換公司債券上市首日不超過三個月的，可適當簡化刊登有關財務會計資料，但應作必要的附注說明。募集說明書已經失效的，發行人應按規定補充披露最近一期的財務報告。特別情況下可申請適當延長，但至多不超過一個月。

　　第九條　在編制上市公告書時還應遵循如下一般要求：

　　（一）引用的數據應提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據；

　　（二）引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　　（三）發行人可根據有關規定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準”；

　　（四）上市公告書應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209x295毫米（相當于標準的A4紙規格）；

　　（五）上市公告書封面應載明發行人的名稱、“上市公告書”的字樣、公告日期等，可載有發行人的外文名稱、徽章或其他標記、圖案等；

　　（六）上市公告書不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　第十條　發行人應在其可轉換公司債券上市前五個工作日內，將上市公告書全文刊登在至少一種由中國證監會指定的報刊及中國證監會指定的網站上，并將上市公告書文本備置于發行人住所、擬上市的證券交易所住所、有關證券經營機構住所及其營業網點，以供公眾查閱。

　　第十一條　發行人可將上市公告書刊載于其他報刊和網站，但其披露時間不得早于在中國證監會指定報刊和網站的披露時間。

　　第十二條　上市公告書在披露前，任何當事人不得違反規定泄露有關的信息，或利用這些信息謀取利益。

　　第十三條　發行人應在披露上市公告書后十日內，將上市公告書文本一式五份分別報送中國證監會及其在發行人所在地的派出機構、上市的證券交易所。

　　第十四條　發行人董事會應保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　第二章　可轉換公司債券上市公告書

　　第一節　重要聲明與提示

　　第十五條　發行人董事會應在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示：“本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任”。

　　“根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。”

　　“證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。”

　　“本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱XX年XX月XX日刊載于XX（報刊）的本公司募集說明書摘要，及刊載于XX網站的本公司募集說明書全文。”

　　第十六條　會計師事務所對發行人財務報告出具了非標準無保留意見的審計報告的，發行人應作如下重要提示：

　　“XXX會計師事務所對本公司XX年度的財務報告出具了有說明段的無保留意見（或保留意見等）的審計報告，請投資者注意閱讀該審計報告及相關財務報表附注。注冊會計師和本公司董事會、監事會對相關事項已出具補充意見或作出詳細說明，請投資者注意閱讀募集說明書中的相關內容。”

　　第二節　概　覽

　　第十七條　發行人應在上市公告書設一概覽，提示性地說明本上市公告書的關鍵內容，以使投資者盡快了解上市公告書的主要內容。概覽部分的內容主要包括：

　　（一）可轉換公司債券簡稱；

　　（二）可轉換公司債券代碼；

　　（三）可轉換公司債券發行量；

　　（四）可轉換公司債券上市量；

　　（五）可轉換公司債券上市地點；

　　（六）可轉換公司債券上市時間；

　　（七）可轉換公司債券上市的起止日期；

　　（八）可轉換公司債券登記機構；

　　（九）上市推薦人；

　　（十）可轉換公司債券的擔保人；

　　（十一）可轉換公司債券的信用級別及資信評估的機構（如有）。

　　第三節　緒　言

　　第十八條　發行人應在緒言部分披露：

　　（一）編制上市公告書依據的法律、法規名稱；

　　（二）可轉換公司債券發行核準的部門及文號、發行數量、價格和方式等；

　　（三）可轉換公司債券上市的批準單位和文號、上市地點、可轉換公司債券簡稱和代碼等；

　　（四）本上市公告書與募集說明書所刊載內容的關系。

　　第四節　發行人概況

　　第十九條　發行人應披露：

　　（一）發行人的基本情況，包括發行人中英文名稱、注冊資本、法定代表人、住所、經營范圍、主營業務、所屬行業、電話、傳真、電子郵箱、董事會秘書；

　　（二）發行人的歷史沿革，應說明發行人的設立及發展主要歷程，歷次股權變動情況等；

　　（三）發行人的主要經營情況，主要包括發行人在產品、技術、人才等方面的優勢和劣勢，主要財務指標，擁有的主要知識產權、政府特許經營權和非專利技術，享有的財政稅收優惠政策等；

　　（四）發行前股本結構及大股東持股情況。

　　第五節　發行與承銷

　　第二十條　發行人應披露可轉換公司債券的如下發行情況：

　　（一）發行數量；

　　（二）向原股東發行的數量；

　　（三）發行價格；

　　（四）可轉換公司債券的面值；

　　（五）募集資金總額；

　　（六）發行方式；

　　（七）配售比例（如有）；

　　（八）配售戶數（如有）；

　　（九）最大10名可轉換公司債券持有人名稱、持有量；

　　（十）發行費用總額及項目。

　　第二十一條　發行人應披露本次可轉換公司債券上市前可轉換公司債券發行的承銷情況，包括：

　　（一）原股東及社會公眾認購可轉換公司債券后，由承銷商包銷可轉換公司債券的數量；

　　（二）主承銷商及承銷團成員分銷比例及數量等。

　　第二十二條　發行人應披露注冊會計師對本次上市前發行可轉換公司債券募集資金的驗資報告，以及募集資金入帳情況，包括入帳時間、入帳金額、入帳帳號與開戶銀行等。

　　第六節　發行條款

　　第二十三條　發行人應披露可轉換公司債券發行條款的主要內容：

　　（一）發行規模及上市規模，可轉換公司債券的期限，票面金額，利率和付息日期，轉換年度有關利息的歸屬，股利分配辦法；

　　（二）轉股價格及其確定、調整方法，轉股的起止時期，轉股價格修正條款（如有）；

　　（三）可轉換公司債券轉換為發行人股份的具體程序；

　　（四）贖回條款和回售條款（如有）的具體內容；

　　（五）轉股時不足一股金額的處理方法，轉換年度有關股利的歸屬；

　　（六）其他條款或事項（如有）。

　　第七節　擔保事項

　　第二十四條　發行人應說明可轉換公司債券擔保人的基本情況，說明擔保合同的主要內容及擔保人的其他擔保行為。

　　第八節　發行人的資信

　　第二十五條　發行人應披露公司近三年的主要貸款銀行及各主要貸款銀行對公司資信的評價；說明公司近三年與公司主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象；說明公司近三年發行的公司債券以及償還情況（如有）；說明資信評估機構對公司的資信進行評級的情況（如有）。

　　第九節　償債措施

　　第二十六條　發行人應披露可轉換公司債券到期不能轉股時的償還辦法，公司擬采取的具體償債措施。

　　第十節　財務會計資料

　　第二十七條　發行人應按本準則的要求簡要披露在募集說明書中披露的財務會計資料及可轉換公司債券發行后發行人財務狀況和經營成果方面的重大變化（如有）。

　　第二十八條　會計師事務所對發行人財務報告出具標準無保留意見的審計報告的，發行人應在上市公告書中說明；出具非標準無保留意見的審計報告的，發行人應披露審計意見及相關的財務報表附注、注冊會計師就該事項是否已消除或糾正出具的補充意見以及發行人董事會、監事會對該事項處理情況的詳細說明。

　　第二十九條　發行人應轉載在募集說明書已披露過的主要財務指標。

　　第三十條　發行人應提示投資者閱讀公司年度報告或中期報告，以及列明刊登公司前三年財務報告的報刊、網站名稱及刊登日期，并應重點說明本次發行可轉換公司債券后、轉股期結束后公司資產負債和股東權益的變化。

　　第十一節　其他重要事項

　　第三十一條　發行人應披露可轉換公司債券發行后至上市公告書公告前已發生的可能對發行人有較大影響的其他重要事項，主要包括：

　　（一）主要業務發展目標的進展；

　　（二）所處行業或市場發生重大變化；

　　（三）主要投入、產出物供求及價格的重大變化；

　　（四）重大投資；

　　（五）重大資產（股權）收購、出售；

　　（六）發行人住所的變更；

　　（七）重大訴訟、仲裁案件；

　　（八）重大會計政策的變動；

　　（九）會計師事務所的變動；

　　（十）發生新的重大負債或重大債項的變化；

　　（十一）發行人資信情況的變化；

　　（十二）可轉換公司債券擔保人資信的重大變化；

　　（十三）其他應披露的重大事項。

　　第十二節　董事會上市承諾

　　第三十二條　發行人應列示自上市之日起董事會作出的承諾。董事會應嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《暫行辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，并自可轉換公司債券上市之日起做到：

　　（一）承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

　　（二）承諾發行人在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　（三）發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的買賣活動；

　　（四）發行人沒有無記錄的負債。

　　第十三節　上市推薦人及其意見

　　第三十三條　發行人應披露上市推薦人的有關情況，包括名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真、聯系人等。

　　第三十四條　發行人應披露上市推薦人的推薦意見。

　　第三章　附　則

　　第三十五條　本準則由中國證監會負責解釋。

　　第三十六條　本準則自公布之日起實施。