各基金管理公司、各基金管理公司股東及相關機構：

　　為了做好《證券投資基金管理公司管理辦法》（以下簡稱《辦法》）的實施工作，現就有關問題通知如下：

　　一、《辦法》中相關條款的執行問題

　　（一）《辦法》第六條第（四）、（五）項對開業所需人員、營業場所和設施作出了規定。在報送基金管理公司設立申請材料時可先提交擬任董事長、擬任總經理和擬任督察長的任職申請材料以及擬任董事的申報材料；負責研究、投資、估值、營銷的人員、基金經理及其他人員應當在現場檢查之前到位；有關營業場所、安全防范設施和與業務有關的其他設施準備情況在中國證監會進行現場檢查時需達到規定的要求。

　　（二）《辦法》第七條第二款第（二）項中有關“注冊資本不低于3億元人民幣”和第八條“注冊資本不低于1億元人民幣”的規定，均按最近1個完整的會計年度以來不低于此數執行。

　　（三）《辦法》第七條第二款第（三）項中規定的“具有較好的經營業績”按最近3個會計年度盈虧相抵為凈盈利執行。對于“資產質量良好”，證券經營機構按凈資本占凈資產的比例不低于70％、凈資本不低于3億元人民幣執行；信托資產管理機構按撥備覆蓋率不低于30％、資本凈額（動態）不低于3億元人民幣執行。證券經營機構、信托資產管理機構在提交申請材料之前兩個季度末的相關數據均應符合以上要求。

　　證券經營機構凈資本按中國證監會規定的計算規則計算，信托資產管理機構的撥備覆蓋率和資本凈額按照中國銀監會規定的計算規則進行計算。

　　證券投資咨詢、其他金融資產管理機構的具體標準另行規定。

　　（四）《辦法》第七條第二款第（四）項中有關“持續經營3個以上完整的會計年度”的規定，在2005年底以前按以下原則掌握：因改制而新設立的證券經營機構，設立后持續經營不少于兩個完整的會計年度，且兩個會計年度盈虧相抵為凈盈利；信托資產管理機構重新登記后至少經營1個完整的會計年度。

　　（五）《辦法》第七條第二款第（六）項規定的“沒有挪用客戶資產等損害客戶利益的行為”，是指未發生或曾存在挪用客戶資產等行為但已得到糾正，且最近1年沒有發生挪用客戶資產等損害客戶利益的行為。

　　（六）《辦法》第九條第二款第（一）項中的“金融資產管理經驗”主要是指公募基金的管理經驗，包括公募基金資產規模、主要基金品種、業績表現等方面的內容。

　　（七）《辦法》第十條第一款關于“基金管理公司股東的出資比例應當符合中國證監會的規定”按主要股東最高出資比例不超過全部出資的49％執行，中外合資基金管理公司的中方股東出資比例不受此限制。

　　（八）對于已經開業或者批準籌建的基金管理公司存在《辦法》第十條第二款所禁止的關聯關系的，在相關股東轉讓出資時應當符合《辦法》第十條第二款規定。

　　（九）為支持證券經營機構創新，被中國證券業協會評審確定為創新試點的證券公司在執行上述第（三）項時，要求在提交申請材料之前1個季度末的相關數據符合規定；在執行上述第（五）項時，要求在提交申請材料時不存在挪用客戶資產等損害客戶利益的行為。

　　二、相關政策的銜接問題

　　（一）《辦法》實施后，基金管理公司設立申請人、出資轉讓受讓人不再向中國證監會派出機構和交易所申請自律備案。

　　（二）《辦法》實施前報送尚未受理的申請事項，應當按照《辦法》和本《通知》的規定重新申報。

　　（三）《辦法》實施前受理的尚未批復的申請事項，應當按照《辦法》和本《通知》的規定補正材料，中國證監會依照《辦法》和本通知規定進行審批。

　　（四）《辦法》實施前已經批準籌建的基金管理公司，比照原審核程序和要求，應當自批準籌建之日起6個月內向中國證監會報送開業申請材料，中國證監會在3個月內作出批準或者不予批準的決定。逾期未能報送完整開業申請材料的，原籌建批復不再有效。

　　（五）《辦法》實施前已經是基金管理公司股東的，如通過認購新增出資、受讓其他股東出資而提高出資比例成為主要股東的；出資比例低于25％的股東將出資比例提高到25％以上的；持有25％以上出資的股東提高出資比例的，應當符合《辦法》和本《通知》規定的股東條件。

　　三、材料申報問題

　　（一）根據《辦法》的有關規定，中國證監會對相關審批、報告事項申報材料的內容和格式作了統一規定（詳見附件），各基金管理公司及相關機構應當按照規定的格式與內容申報材料。申報材料須提交復印件的，應當加蓋單位印章，外資機構沒有單位印章的，須對復印件與原件是否一致進行鑒證。

　　（二）申報材料要求股東或出資轉讓受讓方提供最近3年經具有證券相關業務資格的會計師事務所審計的財務報告是指申請日所在會計年度之前的3個會計年度的財務報告。

　　（三）對申報材料需由會計師事務所、律師事務所等中介機構出具相關報告、意見書的，經辦的注冊會計師、律師等專業人員應當根據法律、行政法規及相關規定，履行相應的工作程序，制作工作底稿，保存相關檔案，獨立、客觀、公正地出具相關報告、意見書，相關的報告、意見書應由兩名經辦人員簽字并加蓋所在單位印章。

　　四、本通知自2004年10月1日起施行。

　　附件一　基金管理公司設立申請材料的內容與格式

　　附件二　基金管理公司分支機構設立申請材料的內容與格式

　　附件三　基金管理公司股東變更申請材料的內容與格式

　　附件四　基金管理公司其他變更事項申請材料的內容與格式

　　附件五　基金管理公司設立辦事處及變更、撤銷分支機構、辦事處報告材料的內容與格式

　　附件六　基金管理公司擬任股東基本情況表

　　附件七　基金管理公司擬任股東證券投資情況表

　　二00四年九月二十一日

　　附件一：基金管理公司設立申請材料的內容與格式

　　一、申請材料的紙張、封面及份數

　　（一）紙張

　　應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于A4紙張規格）。

　　（二）封面

　　1、封面應標有“基金管理公司——設立申請材料”字樣；

　　2、申請設立的基金管理公司名稱、申請人名稱；

　　3、正式報送申請材料的日期；

　　4、主要承辦人姓名、聯系方式。

　　（三）頁碼：應當置于每頁下端居中，字符大小為五號，按內容分章節安排頁碼順序，例如：1——4、2——26、3——58或者1——4——1、3——1——2、3——4——21……章節之間應當有分隔頁。

　　（四）份數：申請材料一式4份，其中1份為原件，1份為電子版光盤。審核通過后，申請人應當另行提交書面和電子版光盤申請材料（定稿）各1份。

　　二、設立申請材料目錄與內容

　　（一）承諾函

　　股東對提交申請材料真實性、準確性、完整性、合規性作出的承諾，以固有貨幣資金出資且不受制于任何第三方的承諾。

　　（二）確認書

　　同意中國證監會及其派出機構對股東信貸記錄等社會信譽情況進行查核的確認書。

　　（三）申請報告

　　主要內容包括擬設立基金管理公司的名稱、目的、設立方案、股東資格條件等，應由各股東法人代表簽字、單位蓋章。

　　（四）商業計劃書

　　主要內容包括：設立基金管理公司的必要性、可行性、主要股東設立基金管理公司的目的、基金管理公司發展戰略、業務發展計劃以及開業后3——5年財務預測等。

　　（五）股東情況

　　1、基金管理公司擬任股東基本情況表（表格見附件六，如內容填寫不下，可另加附頁）

　　2、基金管理公司擬任股東證券投資情況表（表格見附件七，如有證券投資，則填寫此表；如內容填寫不下，可另加附頁）

　　3、法人資格及業務資格證明文件

　　包括工商行政管理部門頒發的《企業法人營業執照（副本）》（復印件）、國家有關監管機構頒發的業務許可證或法人許可證副本（復印件）。

　　4、注冊資本及經營狀況

　　（1）股東經具有從事證券相關業務資格的會計師事務所審計的最近三年財務報告，注冊資本變動情況，相關納稅情況說明；

　　（2）主要股東經具有從事證券相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個季度末的公司凈資產總額、凈資本總額和凈資本占凈資產的比例等資產狀況情況（證券經營機構）；最近兩個季度末的撥備覆蓋率和資本凈額（動態）情況（信托資產管理機構）。

　　（3）主要股東從事證券經營、信托資產管理業務情況說明。特別要說明證券自營、接受委托從事證券投資及管理投資于證券市場的資金信托計劃等的投資規模、管理方式、決策程序、風險控制、投資運作及收益情況等。

　　（4）除主要股東外的其他股東的業務經營、主營業務收入、盈利等情況說明。存在證券自營、接受委托從事證券投資及管理投資于證券市場的資金信托計劃等業務的，需要說明其投資規模、管理方式、決策程序、風險控制及收益情況等。

　　5、股東公司治理、內部控制情況說明

　　6、遵規守法和社會信譽情況說明

　　股東遵規守法和社會信譽情況說明，重點說明最近三年是否因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰，是否存在挪用客戶資產等損害客戶利益的行為，是否因違法違規行為正在被監管機構調查或者正處于整改期間，是否具有良好的社會信譽，在稅務、工商等行政機關，以及金融監管、自律管理、商業銀行等機構是否存在不良記錄。

　　7、股東已參股基金管理公司情況說明

　　申請設立基金管理公司的股東是已設立的基金管理公司股東的，應就以下情況作出說明：已參股的基金管理公司名稱、出資金額與比例、歷年投資收益情況、向基金管理公司委派人員情況、行使股東權利與履行股東義務的情況等，并說明再次參股基金管理公司的原因及避免不正當關聯交易的具體措施。

　　8、股東與關聯方關系說明

　　各股東與其關聯企業之間的關聯關系說明與示意圖，關聯關系應追溯到股東的實際控制人、最終權益持有人。

　　9、合資基金管理公司中，境外機構需提交以下材料：

　　（1）基本情況，主要包括：公司名稱、實繳資本、成立時間、組織形式、經營范圍、公司主要負責人、董事會成員或主要合伙人名單及其簡歷；

　　（2）注冊地或主要經營活動所在地有關主管當局核發的營業執照（副本），機構合法存續的證明；

　　（3）近三年是否受到所在國家和地區有關監管當局和司法機關處罰的說明，并經所在國家和地區證券監管機構或者有關機構認證；

　　（4）經過審計的最近三個會計年度的財務報告；

　　（5）從事證券資產管理的時間、提出申請時證券資產管理的業務類型（私募基金、公募基金、養老金、個人賬戶等）、規模；最近三年所管理公募基金的規模、產品種類、業績表現等情況；

　　（6）參股中國基金管理公司的戰略發展報告；

　　（7）境外機構及其關聯企業之間的關聯關系說明及示意圖。境外機構及其關聯方如在申請前已在中國境內設有分支機構、獨資或合資企業，直接或間接開展銀行、證券、保險業務活動及作為QFII投資中國證券市場的，應當提交書面報告，說明有關情況；

　　（8）中國證監會要求提供的其他資料。

　　境內外申請人向中國證監會報送的申請材料，應當使用中文。境外機構及其所在國家和地區證券監管機構出具的文件、資料使用外文的，應當附有與原文內容一致的中文譯本。

　　（六）發起協議／合資合同

　　主要內容包括各股東對擬設立基金管理公司的出資金額與比例、股東在設立準備期間的權利與義務、股東對基金管理公司籌備組的授權等。

　　（七）設立準備情況說明材料

　　包括但不限于以下材料：

　　1、人員準備情況，主要包括擬任高級管理人員及其他從業人員的資格條件和到位情況；

　　2、基金管理公司名稱預先核準情況；

　　3、辦公場所購置、租賃及相關設備購置的方案。

　　（八）公司章程（草案）

　　（九）內部機構設置及職能

　　（十）內部管理制度

　　主要包括內部控制大綱、風險控制制度、投資管理制度、基金會計制度、信息披露制度、監察稽核制度、信息技術管理制度、公司財務制度、資料檔案管理制度、業績評估考核制度和緊急情況處理制度等基本管理制度。

　　（十一）擬任從業人員資格申請材料

　　主要包括：

　　1、至少包括符合規定的董事長、總經理、督察長任職申請材料及董事報告材料；

　　2、現場檢查之前需提交基金經理及其他從事研究、投資、估值、營銷等業務的人員的基本情況，主要包括身份證復印件、學歷學位證書復印件、基金從業資格證明及簡歷；

　　3、股東會關于選舉董事，董事會選舉董事長、聘用其他高級管理人員的決議。

　　（十二）中介機構意見

　　1、具有證券相關業務資格的會計師事務所及其會計師對內部控制制度出具的評價意見；

　　2、律師事務所及其律師出具的法律意見，至少包括以下內容：

　　（1）對股東資格的確認，重點是股東遵規守法和社會信譽情況的確認；

　　（2）對股東是實際出資人，不存在通過信托合同、托管、秘密協議等形式進行出資的確認；

　　（3）對股東與關聯方關系說明的確認，重點是對實際控制人或最終權益持有人的確認；

　　（4）對發起協議／合資合同合法性、有效性和全面性的意見；

　　（5）對基金管理公司章程（草案）合法性、有效性和全面性的意見；

　　（6）高級管理人員、董事任職資格、程序是否符合法律、法規和中國證監會的有關規定的意見。

　　（十三）中國證監會規定的其他材料。

　　附件二：基金管理公司分支機構設立申請材料的內容與格式

　　一、申請材料的紙張、封面及份數

　　（一）紙張

　　應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于A4紙張規格）。

　　（二）封面

　　封面應標有“基金管理公司分支機構設立申請材料”字樣、申請人名稱以及主要承辦人姓名、聯系方式。

　　（三）份數

　　申請材料一式4份，其中1份為原件，1份為電子版光盤。

　　二、申請材料目錄

　　（一）承諾函

　　公司對提交申請材料的真實性、準確性、完整性、合規性作出承諾。

　　（二）申請報告

　　主要內容包括設立分支機構原因，具備設立分支機構條件的說明，擬設立分公司的名稱、場所（地址、產權證書或租賃合同）、主要負責人聯系電話和傳真等。

　　（三）股東會或董事會的決議。

　　（四）擬設立分支機構的主要職責和管理制度。

　　（五）擬任分支機構負責人及主要業務人員的簡歷。

　　（六）法律意見書。

　　（七）中國證監會規定的其他材料。

　　附件三：基金管理公司股東變更申請材料的內容與格式

　　本附件適用于以下事項：

　　1、新增股東；

　　2、股東出資轉讓；

　　3、存在以下情況的股東出資比例變更：（1）主要股東發生變化；（2）出資比例低于25％的股東將出資比例提高到25％以上；（3）持有25％以上出資的股東提高出資比例。

　　一、申請材料的紙張、封面及份數

　　（一）紙張

　　應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于A4紙張規格）。

　　（二）封面

　　封面應標有“基金管理公司重大變更申請材料”字樣、具體變更事項、申請人名稱以及主要承辦人姓名、聯系方式。

　　（三）份數：申請材料一式4份，其中至少1份為原件，1份電子版光盤。審核通過后，申請人應當另行提交書面和電子版光盤申請材料（定稿）各1份。

　　二、申請材料目錄

　　（一）承諾函

　　包括以下內容：

　　1、基金管理公司及相關當事人對提交申請材料的真實性、準確性、完整性、合規性作出的承諾；

　　2、新增股東、受讓方或出資認購方對以固有貨幣資金出資且不受制于任何第三方作出的承諾；

　　3、出讓方在相關審批事項獲得中國證監會批準之前不得以任何方式放棄行使股東權利的承諾；

　　4、受讓方在相關審批事項獲得中國證監會批準之前不得以任何方式行使股東權利的承諾。

　　（二）確認書

　　同意中國證監會及其派出機構對新增股東、受讓方或出資認購方信貸記錄等社會信譽情況進行查核的確認書。

　　（三）申請報告

　　主要內容包括重大變更事項的內容、目的、必要性、新增股東或受讓方的資格條件，對基金管理公司經營的影響。

　　（四）股東會的決議，對基金管理公司辦理有關具體事項的授權書。

　　（五）新增股東、受讓方或出資認購方情況說明

　　1、基金管理公司擬任股東基本情況表

　　2、基金管理公司擬任股東證券投資情況表

　　3、法人資格及業務資格證明文件

　　4、注冊資本及經營狀況

　　5、公司治理、內部控制情況說明

　　6、遵規守法和社會信譽情況說明

　　7、參股基金管理公司的情況說明

　　8、關聯方關系說明

　　9、新增股東、受讓方或出資認購方是境外機構的，需要提交的材料

　　以上1——9項內容按照本通知“附件一中二、（五）股東情況”中1——9項的相應規定提交相關材料。

　　10、新增股東、受讓方或出資認購方擬成為主要股東的，提供上述材料外，還應提交關于公司未來發展戰略及改善公司治理、加強內控等方面的意見和建議

　　（六）有關當事人出資轉讓協議、出資認購協議

　　（七）公司章程修正案

　　（八）律師事務所及其律師出具的法律意見，至少包括以下內容：

　　1、對股東、受讓方或出資認購方資格的確認，重點是股東遵規守法和社會信譽情況的確認；

　　2、對股東、受讓方或出資認購方是實際出資人，不存在通過信托合同、托管、秘密協議等形式進行出資的確認；

　　3、對股東、受讓方或出資認購方與關聯方關系說明的確認，重點是對實際控制人或最終權益持有人的確認；

　　4、對出資轉讓或者出資認購協議合法性、有效性和全面性的意見；

　　5、對基金管理公司章程修正案合法性、有效性的意見；

　　6、對股東會及股東會決議的合法性、合規性的意見。

　　（九）涉及股東名稱變更的，只需提供上述（三）、（七）規定的內容，以及股東名稱變更的相關法律文件

　　（十）中國證監會依照規定的其他材料附件四：基金管理公司其他變更事項申請材料的內容與格式

　　本附件適用于以下事項：

　　1、變更注冊資本且股東出資比例不變；

　　2、變更注冊資本且股東出資比例改變，但不存在以下情況：（1）主要股東發生變化；（2）出資比例低于25％的股東將出資比例提高到25％以上；（3）持有25％以上出資的股東提高出資比例。

　　3、變更公司名稱、住所，修改章程等重大變更事項。

　　一、申請材料的紙張、封面及份數

　　（一）紙張

　　應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于A4紙張規格）。

　　（二）封面

　　封面應標有“基金管理公司重大變更申請材料”字樣、具體變更事項、申請人名稱以及主要承辦人姓名、聯系方式。

　　（三）份數：申請材料一式4份，其中至少1份為原件，1份電子版光盤。審核通過后，申請人應當另行提交書面和電子版光盤申請材料（定稿）各1份。

　　二、申請材料目錄

　　（一）承諾函

　　基金管理公司和相關當事人對提交申請材料的真實性、準確性、完整性、合規性，以及以固有貨幣資金出資且不受制于任何第三方的承諾。

　　（二）申請報告

　　主要內容包括重大變更事項的內容、目的，對基金管理公司經營的影響等。

　　（三）股東會或董事會的決議，及對基金管理公司辦理有關具體事項的授權書。

　　（四）公司章程修正案。

　　（五）律師出具的法律意見書。

　　（六）中國證監會規定的其他材料。

　　附件五：基金管理公司設立辦事處及變更、撤銷

　　分支機構、辦事處報告材料的內容與格式

　　一、報告材料的紙張、封面及份數

　　（一）紙張

　　應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于A4紙張規格）。

　　（二）封面

　　封面應標有“基金管理公司辦事處設立報告材料”或“基金管理公司分支機構／辦事處變更／撤銷報告材料”字樣，報告人名稱以及主要承辦人姓名、聯系方式。

　　（三）份數

　　報告材料一式3份，其中1份為原件，1份電子版光盤。

　　二、報告材料目錄

　　（一）承諾函

　　公司對提交報告材料真實性、準確性、完整性、合規性作出承諾。

　　（二）報告事項說明

　　1、主要內容包括設立辦事處，變更或撤銷分支機構／辦事處相關事項的原因，具體報告事項。

　　2、具體報告事項說明：設立辦事處的名稱，場所（地址、產權證書或租賃合同），負責人名稱及聯系電話、簡歷；變更、撤銷事項的具體情況說明及相關材料。

　　（三）股東會或董事會的決議。

　　（四）法律意見書。

　　（五）中國證監會規定的其他材料。

　　附件七：基金管理公司擬任股東證券投資情況表
　　　　　　（如有證券投資，則填寫此表）
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　　│對證券交易負領│　　姓名　│　職務(職責)　│　　　　身份證號　　　　　　　　│
　　│導和直接責任人├─────┼───────┼────────────────┤
　　│名單　　　　　│　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　　│
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　　│　賬戶類別　　　　│　　　股東賬戶名　　　│　身份證件號　│　 股東賬戶號　 │
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　　│　自有賬戶　　　　│　　　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　│
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　　│　受托經營賬戶　　│　　　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　│
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　　│　委托他人經營賬戶│　　　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　│
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　　│　　　　　　　　　├───────────┼───────┼────────┤
　　│　其他實際控制賬戶│　　　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　│
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