在線咨詢
律師在線
點擊咨詢
意見反饋
回到頂部
寧波
[股權轉讓] 股權轉讓合同應注意的問題
(一）、法律依據
我國《公司法》第三十五條對股東出資的轉讓作了規定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。
（二）、法律限制
上述《公司法》第三十五條第二款的規定對股東向股東以外的人（以下稱非股東）作出了限制。即股東向非股東轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意。它有兩層含義：一是須經全體股東過半數同意，而非半數以上有表決權股東的同意。二是股東向非股東轉讓出資，無論是全部轉讓還是部分轉讓，都須經合同股東過半數同意。由此可見，非經全體股東過半數同意，股東不得向非股東轉讓出資。
另外，關于股東轉讓出資，我國其他法律法規也有限制的規定。如《中外合資經營企業法實施細則》第23條規定：“合營一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，并經審批機構批準。
（三）、明晰股權結構
在充分注意到前述法律問題后，應就被收購公司的股權結構作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業執照、稅務登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調查，明晰股權結構是為了在簽訂股權轉讓合同時，合同各方均符合主體資格。避免當合同簽訂后卻發現簽約的對象其實不擁有股權的現象發生．
（四）、資產評估
明晰股權結構，確認轉讓的份額后，應請國家認可的資產評估所對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告，并將評估結果報國家有關資產評審機構批準確認。
(五）、確定股權轉讓總價
(六）、相互保證和承諾
股權轉讓合同的出讓方應向受讓方保證：（1）、其主體資格合法有出讓股權的權利能力與行為能力（2）、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件均合法有效（3）、保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益（4）、如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓（5）、出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債（6）、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。同樣，股權轉讓合同受讓方也應向出讓方保證：（1）、其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任（2）、保證支付股權轉讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產承擔轉讓價款。
（七）、確定轉讓條件
股權轉讓合同各方協商一致，確定轉讓的條件。轉讓的條件中可包含：出讓方同意轉讓股權的同意函被收購公司的股東會一致同意轉讓股權的決議受讓方同意受讓股權的同意函評估結果已獲資產評審中心批準確認出讓方向受讓方提供關于股權轉讓的全部文件資料、法律文件、帳目及其他必要文件材料有關合同報相關的審批機構批準。
該內容對我有幫助 贊一個
我有類似問題？馬上聯系律師
律霸用戶端下載
及時查看律師回復
掃碼APP下載
掃碼關注微信公眾號
仲裁開庭時有哪些注意事項
2020-03-02一字之差無法退款：“訂金”和“定金”大不同！
2020-03-16別讓網貸毀了你的大學生涯
2020-03-25收藏的價值23萬的古董花瓶被偷了，小偷會被判幾年？
2020-04-03因為離婚財產分配問題起訴，起訴離婚需要多少費用？
2020-04-03試用期工資標準規定
2020-04-09醫療事故等級判定了解一下
2020-04-10坐牢算不算分居
2020-04-14如何解決著作權糾紛案件
2020-04-21關于贍養老人的相關法律規定
2020-04-24交通肇事1人死亡如何處罰？
2020-04-27債務人惡意轉移財產怎么辦？
2020-04-28子女撫育費數額如何確定？
2020-04-28用哪些有力證據爭奪孩子撫養權？
2020-04-29夫妻共有財產投資算不算夫妻共同財產？
2020-04-30交通肇事罪需要承擔哪些刑事責任？
2020-04-30離婚損害賠償證據如何收集？
2020-04-30盜伐林木罪的立案標準
2020-04-30離婚以后想要變更孩子撫養權怎么處理？
2020-04-30法官通常根據什么來判決孩子撫養權？
2020-04-30最新分居訴訟離婚程序怎么走？
2020-05-01農村夫妻離婚需要什么手續？
2020-05-01妻子懷孕期間丈夫出軌能離婚嗎？
2020-05-01子女撫養權如何爭取？能否變更？
2020-05-01訴訟離婚子女撫養權一般怎么判？
2020-05-01夫妻協議離婚手續如何辦理？
2020-05-03開荒地征地補償有哪些？
2020-05-04離婚協議書夫妻離婚以后能夠修改嗎？
2020-05-05鄰里糾紛要冷靜，莫讓法律找上門
2020-05-07夫妻共同財產包不包括繼承財產？都包括哪些？
2020-05-09離婚協議要不要列明婚前財產?多久可以生效？
2020-05-10夫妻家庭暴力離婚法院通常怎么判決？
2020-05-10債務人死亡，家人需要背負債務嗎
2020-05-10對方出軌離婚能不能要求精神賠償？如何提起訴訟？
2020-05-10離婚以后可否要回子女撫養權和撫養權認定原則是什么？
2020-05-10未簽訂合同已履約，合同是否成立
2020-05-21如何寫法庭調解申請如何寫法庭調解申請
2020-05-12父母出資買房證明范本如何寫
2020-05-122020最新勞動糾紛仲裁程序怎么走？
2020-05-13公司不按時發工資應該怎么樣維權？
2020-05-13