本協(xié)議由 和 于 年 月 日簽訂；

本協(xié)議簽訂地點：中華人民共和國（以下稱“中國”） 市。

轉讓方：
注冊地址：
法定代表人：


受讓方：
注冊地址：
法定代表人：

(轉讓方和受讓方以下合稱“雙方”)

鑒于：
1. 轉讓方系依據中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司；
2. 受讓方系依據中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司；
3. 雙方經過友好協(xié)商，同意進行協(xié)作和配合，促使本協(xié)議所約定的資產轉讓順利完成。

第一條 定義

除非本協(xié)議另有約定或文義另有所指，下列詞語在本協(xié)議中的含義界定如下：

1. 轉讓資產：在本協(xié)議的附件中列明的由轉讓方向受讓方轉讓 的所有與第三人簽訂且尚未履行完畢的合同的集合，包括但不限于合同應收款及合同應付款；此等資產現(xiàn)在位于中國 。

2. 工作日：即每周星期一至星期五，但是中國的法定假日除外。

3. 協(xié)議生效日：本協(xié)議產生法律效力之日。

4. 協(xié)議簽字日：本協(xié)議雙方在協(xié)議上加蓋公章，并且雙方法定代表人在協(xié)議上簽字之日。

5. 成交日：指本協(xié)議所述的轉讓資產由轉讓方轉移至受讓方所有的日期，即協(xié)議生效日后的第一個工作日。

6. 中國法律：中國境內于協(xié)議生效日前(含合同生效日)頒布并有效的法律、法規(guī)和由中國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規(guī)章、命令、通知、辦法以及其他形式的規(guī)范性文件。

第二條 資產轉讓

1. 轉讓方同意，根據本協(xié)議的約定向受讓方轉讓附件（資產清單中）列明的所有資產。

2. 受讓方同意，根據本協(xié)議的約定自轉讓方處受讓轉讓資產，并全部移交受讓方占有并處置。

3. 本協(xié)議項下的資產轉讓于成交日一次性成交。

4. 自成交起，受讓方即成為轉讓資產的合法所有者，享有并承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務；轉讓方則不再享有與轉讓資產有關的任何權利，也不承擔與轉讓資產有關的任何義務和責任，但本協(xié)議另有規(guī)定者除外。

第三條 轉讓資產

雙方同意, 轉讓資產包括轉讓方于本協(xié)議附件所列合同中所有的應付款和應收款以及與之相關的權利和義務。

第四條 其它約定

1. 如果轉讓方已經為轉讓資產購買了保險（任何種類），并且該等保險在成交日仍然有效，則轉讓方應該于成交日后五個工作日內負責將該等保險的保險單的被保險人和受益人變更為受讓方；

2. 于成交日，轉讓方應該向受讓方與轉讓資產一并提供轉讓方于成交日前（含成交日）的所有客戶（不論客戶重要與否）的名單及聯(lián)系方式和聯(lián)系人；

3. 于成交日，由受讓方接收轉讓方因本次資產及業(yè)務轉讓而須移交給受讓方的在編員工；

4. 轉讓方承諾，于成交日（含成交日）后，轉讓方不得在中國境內或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)合生產或參與生產任何與受讓方屆時正在 生產的產品有直接或間接競爭關系的產品，也不得直接或間接投資于任何生產與受讓方屆時正在生產的產品有直接或間接競爭關系的產品的經濟實體。

5. 轉讓方承諾，于成交日后，如果轉讓方得知任何與受讓方在成交日（含成交日）從事的業(yè)務有直接關系的商業(yè)信息（包括但不限于商業(yè)機會和潛在的客戶），轉讓方應該首先盡快向受讓方提供該等商業(yè)信息。

第五條 轉讓價格、支付的時間及方式

轉讓資產的總價款為人民幣 元。受讓方采用一次性付款的方式，于 前付清。

第六條 轉讓方的聲明、保證及承諾

轉讓方向受讓方聲明、保證及承諾如下：

1. 轉讓方是根據中國法律正式設立和合法存續(xù)的外商獨資企業(yè)，并具有一切必要的權利及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任；轉讓方的董事會已經以決議的形式批準了該協(xié)議項下的資產轉讓；而本協(xié)議一經簽署即對轉讓方具有合法、有效的約束力。

2. 轉讓方對轉讓資產具有合法的、完全的所有權，有權簽署本協(xié)議并轉讓資產，該等轉讓資產或與其相關的任何權利和利益，不受任何抵押權、質押權或第三人對于轉讓資產的權利主張的限制；受讓方于協(xié)議生效日將享有作為轉讓資產的所有者應依法享有的一切權利，包括但不限于依法占有、使用、收益和處分轉讓資產的權利；轉讓資產并不會因中國法律或第三人的權利主張而被沒收或扣壓，或者被施加以抵押、留置、質押和其他形式的負擔。

3. 轉讓方保證，截止本協(xié)議生效日，轉讓方對于轉讓資產的權利的行使沒有侵犯任何第三人的專利權、版權、商標權等知識產權或其他財產權，并無任何第三人提出關于上述權利的權利要求；于成交日后，受讓方對于轉讓資產的權利的行使將不會侵犯任何第三人的專利權、版權、商標權等知識產權或其他財產權。

4. 截止本協(xié)議生效日，轉讓方已就全部轉讓事宜通知了所有與轉讓資產有關的第三人。其中轉讓資產的債務部分的轉讓已獲得相應第三人的書面許可，債權部分的轉讓已書面通知相應第三人。

5. 轉讓方沒有在轉讓資產上作出任何能夠或可能導致在協(xié)議成交日后（含協(xié)議成交日）于轉讓資產上產生有利于第三人的抵押權、質押權或者其他權利和/或利益的任何協(xié)議、安排或承諾；

6. 截至協(xié)議成交日，轉讓方沒有獲悉任何第三人就轉讓資產或其任何部分行使或聲稱將行使任何對轉讓資產有不利影響的權利；亦無任何直接或間接與轉讓資產有關的爭議、訴訟或仲裁。

7. 轉讓方已經向受讓方披露了受讓方于成交日后正常行使轉讓資產的所有權所需的關于轉讓資產的信息，并未保留任何一經披露便會影響本協(xié)議的簽署的信息。

8. 轉讓方在協(xié)議簽字日向受讓方同時交付資產清單。

上述聲明、保證和承諾的效力追溯至協(xié)議的生效日，并且在協(xié)議簽字日后，上述聲明、保證及承諾將繼續(xù)有效。

第七條 受讓方的承諾、聲明及保證

受讓方向轉讓方聲明、承諾及保證如下：

1. 受讓方是依據中國法律成立并合法存續(xù)的外商獨資企業(yè)。

2. 受讓方有充分的權利進行本協(xié)議所述的資產轉讓，并且已經獲得簽署和履行本協(xié)議所需的一切合法授權，受讓方的董事會已經以決議的形式同意了本協(xié)議項下的資產轉讓。

3. 按照本協(xié)議的規(guī)定向轉讓方支付轉讓價款。

第八條 本協(xié)議未盡事宜

1. 雙方同意，將根據誠實信用的原則，竭盡各自的最大努力，盡快完成為使本協(xié)議項下的資產轉讓生效所需要的任何行為，包括但不限于簽署或促使第三人簽署任何文件或申請，或者獲取任何有關批準、同意或許可，或者完成任何有關的登記和備案。雙方進一步同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜在成交日前達成補充協(xié)議，以使轉讓交易得以成交。該補充協(xié)議構成本協(xié)議不可分割的組成部分。

第九條 違約責任

1. 任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾或本協(xié)議的任何條款，即構成違約。違約方應向另一方支付全面和足額的賠償，包括但不限于因違約而使另一方支付針對違約方的訴訟費用（包括但不限于專業(yè)顧問費用）以及與第三人的訴訟和向第三人支付的賠償（包括但不限于專業(yè)顧問費用）。

2. 在成交日后，如果發(fā)生轉讓方于成交日前（含成交日）未向受讓方披露的關于轉讓資產的債務糾紛或其他權利爭議時，轉讓方應竭其最大努力予以解決，使轉讓資產和受讓方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉讓資產或受讓方造成任何經濟損失，則轉讓方應賠償受讓方的全部損失。

第十條 爭議的解決

1. 凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，協(xié)議雙方應通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方可以根據本協(xié)議規(guī)定，將爭議提交 仲裁委員會仲裁解決。

2. 仲裁進行期間，除提交仲裁的爭議事項或義務外，雙方均應繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的其他各項義務。

第十一條 協(xié)議的完整性

根據中國法律，如果本協(xié)議任何條款被仲裁機構裁決為無效，本協(xié)議其它條款的效力不受任何影響。

第十二條 適用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關法律的管轄。

第十三條 協(xié)議權利

未經另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依照本協(xié)議所享有的權利及應承擔的義務。

第十四條 稅項

雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議根據中國法律而各自應繳納的任何稅款或費用，均由雙方各自承擔；而應該由雙方共同承擔的稅款或費用，應該由雙方平均承擔。

第十五條 不可抗力

1. “不可抗力”是指雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協(xié)議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工、嚴重的流行性傳染病或任何其它類似事件。

2. 如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內提供證明文件說明該事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由雙方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第十六條 附件

本協(xié)議的所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第十七條 文本

本協(xié)議以中文書就。正本一式兩份，雙方各持一份。每份正本均具有同等法律效力。

第十八條 其他

1. 任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關的通知，應采用書面形式，并以專人送遞、傳真、電傳或郵寄方式發(fā)出；通知如以專人送遞，以送抵另一方注冊地址時為送達；如以傳真或電傳方式發(fā)出，發(fā)件人在收到回答代碼后視為送達；如以郵寄方式送達，以寄出日后五個工作日為送達日期。

2. 本協(xié)議的任何修改需經雙方同意并簽署書面文件后方可生效；任何修改和補充是本協(xié)議不可分割部分。

3. 任何一方未能或延遲行使和/或享受其根據本協(xié)議享有的權利和/或利益不應視為對該等權利和/或利益的放棄，且對該等權利和/或利益的部分行使不應妨礙未來對此等權利和/或利益的行使。

4. 本協(xié)議賦予轉讓方及受讓方的權利或補救措施應是累加性的，并不排除雙方依照中國法律所享有的其它權利和補救措施，亦不排除于成交日后中國頒布的法律、法規(guī)、或者其他具有法律效力的文件所賦予的其它各項權利和補救措施。

5. 本協(xié)議雙方確認，本協(xié)議自 年 月 日起，對本協(xié)議雙方發(fā)生法律效力。
雙方授權各自的代表于本協(xié)議文首注明的日期在中國 市簽署本協(xié)議，以昭信守。
（本頁以下無正文）
《資產轉讓協(xié)議》簽字頁

轉讓方：

授權代表：__________________

受讓方：

授權代表：___________________