章程

目錄

第一章 總則

第二章 宗旨、經營范圍

第三章 產品的銷售

第四章 投資總額、注冊資本與出資期限

第五章 組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

第六章 稅務、財務、會計與審計

第七章 外匯

第八章 職工

第九章 工會組織

第十章 期限、終止與清算

第十一章 附則

外資企業有限公司

章 程

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》、＜＜公司法＞＞及其相關法律、法規及規定， 有限公司（或外方自然人 ）決定在浙江省杭州市設立外資企業（以下簡稱本公司），特制定本公司章程。

第二條 本公司的名稱為： 有限公司。

英文名稱：(應與中文名稱一致)

住所：浙江省

郵政編碼：

本公司法定代表人姓名：（法定代表人可由股東、董事長、總經理擔任）國籍：董事長：　　　。

第三條　公司由一個法人(自然人)股東投資。本公司外國投資者（或自然人）的名稱：（以下簡稱投資者）

英文名稱：

注冊地（或國籍）：

注冊號（或護照號）：

住所地址：

法定代表人姓名：職務：國籍：

第四條 本公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。但是股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第五條 本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和法規，不損害中國的公共利益。接受政府有關部門監督。

第六條 本公司在批準的經營范圍內，自主經營管理，不受干涉，本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第二章 宗旨、經營范圍

第七條 本公司的宗旨是：采用先進的技術和科學的經營管理方法，生產和銷售提高產品質量，積極開拓國際市場，以獲取滿意的經濟利益。

第八條 本公司的經營范圍為：生產和銷售（涉及許可證的憑證經營，國家禁止和限制的除外，以工商核定經營范圍為準）

第三章 產品的銷售

第九條 本公司的產品在中國境內外市場銷售。

第十條 本公司有權在中國市場銷售本公司生產的產品，也可以委托中國的商業機構代銷。

第十一條 為了在中國境內外銷售產品和銷售后的產品維修服務，經有關部門批準，本公司可在中國境內設立分支機構。

第四章 投資總額、注冊資本與出資期限

第十二條 本公司投資總額為萬美元，注冊資本為萬美元。

第十三條 本公司投資者的出資方式為：現匯萬美元。

進口機械等實物作價出資萬美元（詳見進口機械設備等實物作價出資清單）。投資者以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第十四條 作價出資的機械設備運抵中國口岸時，由本公司報請中國的商檢機構檢驗，并出具檢驗報告。

第十五條 本公司注冊資本額由投資者繳付。注冊資本分期繳付。第一期自營業執照簽發之日起三個月內繳付注冊資本的15%，其余部分自營業執照簽發之日起年繳清。一次性繳清的，自營業執照簽發之日起三個月（或六個月）內繳清。

第十六條 投資者繳付出資額后，本公司應當聘請中國注冊的會計師事務所驗證，并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

第十七條 經營期內，外商合資公司不得減少注冊資本數額。但是投資總額和生產經營規模等變化，確需減少注冊資本的，報審批機關批準。

第十八條 本公司注冊資本的增加、減少、轉讓或者將公司財產對外抵押、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第五章 組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十九條 公司不設股東會，公司股東可對《公司法》第三十八條第1項至第10項職權作出決定，也可對下列職權作出決定：

11、對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決定；

12、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作為股東的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

13、可以對公司經營情況進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由股東承擔。

14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第二十條 公司股東對本章程第十九條所列職權作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。

第二十一條 公司設董事會，其成員為 人（董事會成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），經股東委派產生。董事會設董事長一人，副董事長 人，由股東委派產生，任期不得超過董事任期，但連派可以連任。

第二十二條 董事會對股東負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

11、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第二十三條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連派可以連任。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在更換后的新董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第二十四條 董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決權。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。

2、臨時會議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

第二十五條 董事會的表決程序

1、會議通知

召開董事會會議，應當于會議召開 日（由公司章程規定）以前通知全體董事。

2、會議主持

董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長的，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3、會議表決

董事按一人一票行使表決權，董事會每項決議均需經 以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規定）的董事通過。

4、會議記錄

召開董事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。

第二十六條 公司設總經理，由董事會聘任或者解聘。總經理對董事會負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

（公司章程對總經理的職權也可另行規定）。

第二十七條 公司不設監事會，設監事 人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），經股東委派產生。

第二十八條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選派可以連任。監事任期屆滿未及時更換，或者監事在任期內辭職的，在更換后的新監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十九條 監事對股東負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1至第6項職權，還有職權為：

7、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

監事可以列席董事會會議，監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第六章 稅務、財務會計與審計

第三十條 本公司和公司員工應當依照中國的法律、法規的約定，繳納有關的稅款。

第三十一條 本公司應當依照中國的法律、法規和財政機關的規定，建立本公司財務會計制度，并報當地財政稅務機關備案。

第三十二條 本公司在所在地設立會計賬簿，編制會計報表，并接受財政、稅務機關的監督。

第三十三條 本公司編制的年度會計報表和清算會計報表，聘請中國的注冊會計師進行驗證，并出具財務報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

第三十四條 本公司依照中國的稅法規定繳納所得稅或的利潤，提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。

第三十五條 本公司按照中國的有關規定，以往會計年度的虧損未彌補前，不分配利潤。以往會計年度未分配的利潤，可與本年度可供分配的利潤一并分配。

第七章 外匯

第三十六條 本公司有關外匯事宜，按照中國外匯管理的法規規定辦理。

第三十七條 本公司自行解決外匯收支平衡。

第八章 職工

第三十八條 本公司職工的雇用、辭退、辭職、報酬、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關勞動管理規定辦理。

第三十九條 本公司在中國境內雇用的職工，公司與職工雙方應當依照中國的法律、法規規定簽訂勞動合同。有關職工的工資待遇及其福利、獎金、勞動保險和勞動保護等事宜，參照中國的有關規定，根據公司具體情況，將分別在公司的各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第四十條 本公司負責職工的業務、技術培訓，并建立考核制度，使職工在生產、管理技能方面能夠適應公司的生產與發展需要。

第九章 工會組織

第四十一條 本公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十二條 工會組織的基本任務是：依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協助公司合理安排和使用職工的福利及獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業的各項經濟任務。

第四十三條 本公司積極支持工會工作，為工會組織開展活動提供必要條件。公司每月安照職工實發工資總額的2%撥交工會經費，由本公司工會依照中國全國總工會制度的有關工會經費管理辦法使用。

第十章 期限、終止、清算

第四十四條 本公司期限為年，從公司營業執照簽發之日起計算。本公司成立日期為公司營業執照簽發之日。

第四十五條 本公司經營期滿若需延長經營期限，股東應在距期滿180天前，向審批機關報送延長經營期限期限的申請書，并自收到批準延長經營期限文件之日起三十天內，向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第四十六條 本公司由于不可抗力或嚴重虧損等原因，無力繼續經營，經股東決議，并審批機關批準可提前終止經營。審批機關作出核準的日期為本公司的終止日期。

第四十七條 本公司經營期限屆滿或提前終止時，應在審批機關批準后十五天內對外公告，并通知債權人，提出清算程序原則和清算小組的人選，報審批機關審核或按照《外資企業清算辦法》的有關規定進行清算。

第四十八條 本公司清算結束，應將公司清算情況報審批機構備案，并向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，交回營業執照。

第十一章 附 則

第四十九條 本章程由本公司投資者的簽字并報審批機關審批，自批準之日起生效，其修改時同。

第五十條 本公司的各項保險，在中國境內的保險機構投報。

第五十一條 本公司通過董事會制定規章制度主要包括：經營管理制度；職工守則；勞動工資制度；職工考勤制度；職工福利制度，財務制度等。

投資者名稱： （印）

投資者法定代表人：

簽字：

二零零六年 月 日于杭州