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寧波
換股并購
換股并購是指收購公司將目標公司的股權按一定比例換成本公司的股權，目標公司被終止，或成為收購公司的子公司的購并方式，換股視具體情況可分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。增資換股即并購公司采用發行新股的方式來替代目標公司的股票；庫存股換股即并購公司可將其庫存的那部分股票用來替換目標公司股票；母子公司交叉換股是并購公司、其母公司和目標公司之間都存在換股的交叉關系，通常在換股之后，目標公司或消亡，或成為并購公司的子公司，或成為其母公司的子公司。換股是公司合并的基本特色，但收購者若將本身股票當作價金付給目標公司股東，即是一種換股作業。在美國，公司可直接發行新股用以向對方公司股東購買股票。然而我國公司法規定，公司不得持有本身股票，因而在我國公司若以換股方式收購某家公司時，必須利用實際現金作媒介，而且要交納證券交易稅。 ①簡單的案例 這幾年，臺灣流行在美國華人所成立的公司的在臺子公司收購美國母公司，母公司股東再來臺認購增資股，而完成國際間換股作業。同樣的，臺灣企業在收購美國公司時，也可與目標公司研商，以臺灣企業的轉投資事業股票，或者老板將個人在公司的持股，來與國外目標公司的股東換股，或部分現金、部分換股。當然，換股的意義在于雙方股票價值的相當。但在操作上仍是一種買賣交易行為。過去，宏基電腦為了集中資本上市，購買其他關系企業近乎全部的公司股權。其操作方式即是由宏基電腦以現金向其他關系企業股東購入其股票，再增資由這些股東認購新股，錢回到宏基。過去，宏基在美國收購康點支付方式上，即由其美國子公司--也斯科技公司出面，以現金向康點的股東購買股份，而后部分兼任高階主管的股東，再取得臺北的宏基電腦新股，此即是一種實質上的換股。由于宏基的股份比原來康點的股份更具獲利性，故這些股東均很樂意換股，改待宏基股票。 臺灣昆盈收購美國滑鼠公司100％股權的過程，乃先由全友及國際創業投資公司共收購25％，之后昆盈再收購其余755%，同時昆盈再以本身15%股權向該兩家公司交換其持有的美國滑鼠公司的25％。當然，此項換股還得經昆盈的增資來進行。臺灣麗正電子曾嘗試現金增資發行新股給香港盛倫電子公司認購，兩收購盛倫60%股權，此即國際換股。系同時對外投資及外人投資。至于過程，其實可麗正先借筆錢來向盛倫買股份，再以此資金來認增資股而還款，或者由勵倫借錢認股，再由麗正對盛倫投資而還款。 ②應考慮事項 在美國，換股付款中，賣方必然考慮，買方股票本身目前市價與未來潛力，以及各種長期性的稅負問題。收購者若系績優上市公司，其股票反比現金受賣方歡迎，而且現金必須在當年度由申報所得，而若以股票支付，賣方唯有在出售時，方需對利得加以課稅，因而對賣方較有利，因此，在決定是否以換股方式時，雙方對收購者的股票面價值是否有一致估價至為關鍵。在估算上，賣方需考慮收購者若系發行新股，則必然會稀釋每股盈余而使股值下降，而且最重要的是，在完成交易后所取得的買方公問股票，價值是否會急降。此問題有賴收購者給予對方相當信心，方能完成交易。 若發行無表決權的特別股來支付價款，此種股票在股利方面享有優先權，但不會失去控制權。而且，不象公司債務那樣不管有沒有利潤均應照付利息；但就稅負的觀點，公債利息可當作稅前費用，而用以抵減所得，比特別股佳。支付工具也可包括類似股票的“認股權書”)，但買方須是股票上市公司才能發行。認股權書系保證持有人在某一期間內，得隨時以某一價格購得發行公司的股票。支付收購價款上，也可以本身的部門作為價款一部分，而類似換股。不管收購或合并，賣方或被并公司股東所取得的股票的市價也可能會低于票面價值。不過這并無礙文易的完成，因為賣方所在意的是，在此交易中是否取得比別的出價者更高價錢，或者是否比再等其他的潛在買方去籌錢的時間更快取得錢。然而對買方而言，只看在完成此交易時，是否以發行新股最合算。
----摘自《兼并資本運營核心論》，維高 編著，中國物資出版社 1997年版
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