企業(yè)并購是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然要求，隨著我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的深人，以獲取企業(yè)經(jīng)營控制權(quán)為直接目的的產(chǎn)權(quán)交易活動日益成為社會關(guān)注的焦點(diǎn)。近幾年，民營企業(yè)并購國有企業(yè)已經(jīng)成為推進(jìn)國有企業(yè)改革和民營企業(yè)快速發(fā)展的一個重要途徑，對搞活國有企業(yè)、發(fā)展民營企業(yè)，促進(jìn)資源優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整具有非常重要的意義。同時，由于并購雙方在文化和體制等方面存在顯著差異，并購風(fēng)險的產(chǎn)生與防控有其特殊性。邏輯推理和并購實(shí)踐均證明，若不采取有針對性的防控措施，民營企業(yè)并購國有企業(yè)的風(fēng)險會顯著上升，“國退民進(jìn)”的并購功效會大打折扣。

　　一、民營企業(yè)并購國有企業(yè)風(fēng)險的特殊性

　　從中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、商業(yè)文化、法律環(huán)境和政府監(jiān)管等方面，可以探尋民營企業(yè)并購國有企業(yè)風(fēng)險的特殊性。

　　（一）政府行為風(fēng)險

　　由于受到計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的長期影響，政府行為存在大量錯位現(xiàn)象，一定程度上阻礙了企業(yè)間的合理并購，不利于資源的合理配置和國有企業(yè)改革的深化。

　　一是政府行政行為越位。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)并購應(yīng)以市場為主導(dǎo)、企業(yè)為主體展開，政府作為社會經(jīng)濟(jì)行政管理者，其行為定位應(yīng)當(dāng)是政策引導(dǎo)和協(xié)調(diào)服務(wù)。而從我國民營企業(yè)購并國有企業(yè)的現(xiàn)實(shí)來看，政府推進(jìn)方式占一定比例，購并的目的大多是為替虧損企業(yè)尋找出路，解決目標(biāo)企業(yè)職工的就業(yè)問題，表現(xiàn)為政府部門出于政績等考慮，勸說一些優(yōu)質(zhì)企業(yè)兼并那些嚴(yán)重虧損、資不抵債的國有企業(yè)，出現(xiàn)所謂的“拉郎配”，結(jié)果優(yōu)質(zhì)企業(yè)可能背上沉重的包袱而一蹶不振，導(dǎo)致購并失敗。同時，不符合市場經(jīng)濟(jì)要求的并購，造成資源低效配置，加劇了政企不分現(xiàn)象。

　　二是政府法律服務(wù)缺位。政府功能上的缺位，突出地表現(xiàn)在政府的社會經(jīng)濟(jì)行政管理職能和國有資產(chǎn)所有者職能沒有充分的發(fā)揮，主要體現(xiàn)在兩個方面：一是缺乏完善的法律規(guī)范企業(yè)并購行為。我國企業(yè)并購的立法，不僅滯后于國外，而且滯后于我國企業(yè)并購發(fā)展的現(xiàn)狀。現(xiàn)有的法律法規(guī)對并購行為的規(guī)定不完善，沒有針對民營企業(yè)并購國有企業(yè)的條款，在并購資產(chǎn)債務(wù)的處理、稅務(wù)安排及人員安置等方面缺少明確的法律規(guī)定，使企業(yè)并購無法可依，無所適從。二是缺乏完善的財(cái)稅金融和社會保險體系。現(xiàn)實(shí)的企業(yè)并購中，人力資源重組是企業(yè)并購的障礙之一，由于國有企業(yè)長期實(shí)行計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制，原先由政府承擔(dān)的社會負(fù)擔(dān)，即退休、醫(yī)療和企業(yè)富余人員的生活保障，使許多民營企業(yè)購并國有企業(yè)時要承擔(dān)沉重的就業(yè)和養(yǎng)老保險壓力，不得不忍痛割愛。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)日益成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，政府有責(zé)任盡快完善失業(yè)、養(yǎng)老和醫(yī)療保障體制，而這些制度在我國尚存在不少缺陷。

　　例如，民營企業(yè)溫州金泰集團(tuán)對國有企業(yè)浙江嘉興藥業(yè)公司兼并的失敗，就是明顯的例子。

　　1999年底，嘉興市政府決定對嘉興藥業(yè)公司通過招商引資的方式改制，并專門出臺了文件。文件規(guī)定投資者三年內(nèi)需投資四千萬元，完成工廠整體搬遷至嘉興市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，搬遷后老廠的20多畝土地由新公司用于商住開發(fā)，商住開發(fā)所獲利潤全部用于新公司發(fā)展。2001年上半年，根據(jù)市政府文件，金泰藥業(yè)公司與市土地局簽訂老廠區(qū)20多畝土地受讓協(xié)議。在金泰藥業(yè)公司向土地局交納了土地出讓金，土地局將要發(fā)土地證時，原國有企業(yè)負(fù)責(zé)人向市醫(yī)藥集團(tuán)打報告，提出土地是職工的活命錢，不能讓金泰集團(tuán)控制。市醫(yī)藥集團(tuán)隨即向嘉興市政府報告要求緩發(fā)土地證，得到市政府的首肯，給人們造成市政府、市醫(yī)藥集團(tuán)、原國有嘉興藥業(yè)公司負(fù)責(zé)人共同對金泰集團(tuán)施加壓力的印象，導(dǎo)致職工與民營企業(yè)的沖突加劇，使金泰集團(tuán)喪失對金泰藥業(yè)公司的控制。

　　（二）國有資產(chǎn)流失風(fēng)險

　　在并購過程中，部分并購操作人員鉆法律和政策的空子，通過不法行為占有國有資產(chǎn)；部分民營企業(yè)為了自身利益低估和漏估國有資產(chǎn)的價值，造成國有資產(chǎn)流失。國有資產(chǎn)流失主要在“賣”不在“買”，因?yàn)閲匈Y產(chǎn)出售的權(quán)利主要是由作為賣方的官員操縱的。因此，流失的根源在于制度安排不合理和權(quán)力失控。

　　一是產(chǎn)權(quán)“變性”交易違規(guī)操作。國有企業(yè)在被民營企業(yè)購并時，企業(yè)產(chǎn)權(quán)由姓“國”變?yōu)樾铡懊瘛保枰獙υ匈Y產(chǎn)進(jìn)行評估，并按規(guī)定評估價值，以便作為交易依據(jù)。實(shí)際中，部分國有企業(yè)的主管部門，為了盡快實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的變現(xiàn)，僅以資產(chǎn)的賬面價值作為確認(rèn)結(jié)果。尤其是國有企業(yè)的無形資產(chǎn)往往在并購中被忽視，加劇了國有資產(chǎn)的流失。民營企業(yè)收購國有企業(yè)時，國有企業(yè)可能忽視其享有的優(yōu)惠利率貸款權(quán)、優(yōu)越地理位置、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)和商譽(yù)等無形資產(chǎn)，低估、少估無形資產(chǎn)。民營企業(yè)并購國有企業(yè)時，有關(guān)部門對國有資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)存在一定的隨意性，對評估機(jī)構(gòu)評估限時、壓價，影響評估質(zhì)量，造成國有資產(chǎn)的直接流失，侵蝕了國有資產(chǎn)收益。

　　二是產(chǎn)權(quán)交易市場不成熟。目前，我國與企業(yè)并購相關(guān)的產(chǎn)權(quán)交易市場數(shù)量較少且分布不均，所提供的專業(yè)化產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)品種、服務(wù)手段和服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)不能滿足產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為日益增長的需要，加之經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型過程中民營企業(yè)依法運(yùn)作的意識不強(qiáng)和社會信用的缺失，造成了國有資產(chǎn)的流失。即使是發(fā)生在產(chǎn)權(quán)交易市場之內(nèi)的企業(yè)并購，由于信息披露的真實(shí)性、完整性缺乏嚴(yán)格的法律規(guī)范，亦存在著國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象。

　　三是法律建設(shè)相對滯后。目前，國家對企業(yè)并購的立法較少，尚未頒布專門的《企業(yè)并購法》或《產(chǎn)權(quán)交易法》，只在《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律和《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》和《企業(yè)兼并行為暫行辦法》等法規(guī)規(guī)章中作了規(guī)定，權(quán)威性較差；對不同經(jīng)濟(jì)成分企業(yè)之間并購中可能發(fā)生的特殊問題，缺乏明確的操作指導(dǎo)意見，難以適應(yīng)民營企業(yè)并購國有企業(yè)發(fā)展的實(shí)踐。此外，由于國有企業(yè)發(fā)展過程中存在的僵化制度、管理漏洞以及扭曲的心態(tài)等歷史問題，資產(chǎn)清查中存在著各種矛盾和漏洞，清查報告不真實(shí)的現(xiàn)象并不鮮見，直接表現(xiàn)為國有資產(chǎn)的流失。

　　（三）文化風(fēng)險的產(chǎn)生

　　文化風(fēng)險是指并購雙方之間的企業(yè)文化不能融合給企業(yè)并購帶來的風(fēng)險，會對企業(yè)效率產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響，甚至決定民營企業(yè)并購的成敗。其主要原因是：

　　一是企業(yè)成長環(huán)境迥異。民營企業(yè)和國有企業(yè)是在不同的環(huán)境中成長起來的，二者之間存在著顯著的文化差異。國有企業(yè)是在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下成長起來的，生產(chǎn)經(jīng)營活動跟著政府走、圍著計(jì)劃轉(zhuǎn)，靠國家過日子；民營企業(yè)是在市場經(jīng)濟(jì)的土壤中生存和發(fā)展起來的，一切生產(chǎn)經(jīng)營活動圍著市場轉(zhuǎn)，靠企業(yè)在市場中摸爬滾打過日子。由于其成長歷程深深地打上了環(huán)境的烙印，一旦民營企業(yè)并購國有企業(yè)，國有企業(yè)的員工就要面對一種截然不同的企業(yè)文化。忽視被接管企業(yè)的文化傳統(tǒng)，必然產(chǎn)生文化沖突，導(dǎo)致被并購國有企業(yè)員工喪失文化確定感，產(chǎn)生模糊行為，降低對企業(yè)的依賴程度，最終影響并購企業(yè)預(yù)期價值增值的實(shí)現(xiàn)。

　　二是價值理念差異顯著。企業(yè)并購不是簡單地將一個企業(yè)的經(jīng)營要素注入另一個企業(yè)。研究表明，國有企業(yè)被民營企業(yè)并購后，企業(yè)文化整合的障礙主要源于國有企業(yè)員工的集體記憶延續(xù)。

　　這種記憶延續(xù)主要體現(xiàn)在原有的角色扮演記憶、原有的行為習(xí)慣記憶和原有的利益格局記憶三方面，如“干好干壞一個樣”的平均主義思想，“生、老、病、死”由國家包計(jì)劃意識等。如果并購后不能及時適應(yīng)民營企業(yè)的文化，員工的價值理念不能及時的轉(zhuǎn)變過來，就會出現(xiàn)國有企業(yè)改制之后新的制度安排和原有價值理念嚴(yán)重沖突的情況。一家國有企業(yè)在改制為民營企業(yè)之際，大門上方的一條橫幅上寫著“寧作國有企業(yè)的鬼，不作民營企業(yè)的人”。價值理念整合不了，企業(yè)文化不能重新塑造，企業(yè)也就無法充滿活力。

　　二、民營企業(yè)并購國有企業(yè)風(fēng)險的防控

　　民營企業(yè)并購國有企業(yè)作為一個復(fù)雜的系統(tǒng)，是在一定的環(huán)境中運(yùn)作的，各種風(fēng)險隱患影響著并購的順利實(shí)施。因此，并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎對待各個環(huán)節(jié)的風(fēng)險，采取相應(yīng)的防范措施主動適應(yīng)并購環(huán)境，提高并購的成功率。

　　（一）變平均價值理念為差別理念

　　國有企業(yè)的體制特征是大鍋飯，與這種體制相應(yīng)，人們的價值理念也是一種大鍋飯：認(rèn)為人都是一樣，要求絕對的平均主義；而差別理念是民營企業(yè)文化的核心。把大鍋飯的價值理念轉(zhuǎn)變成為一種差別理念，解決原有價值理念和新制度之間的摩擦，是并購整合的重要基礎(chǔ)。實(shí)施此種轉(zhuǎn)變需要層層深入。

　　樹立技能差別導(dǎo)致分工差別的觀念。人的技術(shù)和能力是有差別的，這種能力差別決定了人們在企業(yè)中的分工差別，因此，有的人做老總，有的人做保潔員。國有企業(yè)強(qiáng)調(diào)人沒有能力大小之分，只有分工不同。在讓人們接受能力差別決定分工差別時，使其認(rèn)同能力差別決定人的分工差別是一種公平的安排。人的能力差別主要由其所處的環(huán)境、所接受的教育和自身的勤奮決定，與人的天賦也有非常重要的關(guān)系。例如，教育差別導(dǎo)致人們的能力差別，這種能力差別決定人們的分工差別似乎有點(diǎn)不公平；但教育只具有開發(fā)功能，只能把人的潛在素質(zhì)開發(fā)出來；如果你沒有這種潛在素質(zhì)，接受高等教育也無能能力。比如當(dāng)作家需要極強(qiáng)的形象思維能力，能賦予白云以人性，把嚴(yán)肅的命題演化成優(yōu)美的故事。基于這種超常形象思維能力的邏輯訓(xùn)練，對于增強(qiáng)文字工夫，拓寬知識面就會產(chǎn)生好的效果。否則，即使接受高等教育也難以成為一名優(yōu)秀作家。

　　樹立分工差別導(dǎo)致收人方式差別的意識。收入方式差別是指在企業(yè)內(nèi)部存在的不同收入方式。分工不一樣，人們在企業(yè)中獲得收入的方式也不一樣。拋開財(cái)產(chǎn)關(guān)系，從企業(yè)內(nèi)部的崗位分工看，存在著人力資本收入和一般員工收入。人力資本是一種資本要素，而一般員工的收人方式則是勞動回報。

　　樹立收入方式差別自然導(dǎo)致收入水平差別的意識。不同的收入方式?jīng)]有可比性，人力資本收入和一般員工收入會導(dǎo)致不同的收入水平。美國企業(yè)內(nèi)部的收入差距可以高達(dá)500倍，主要源于收入方式的差別。樹立能力差別導(dǎo)致分工差別、分工差別導(dǎo)致收入方式差別、收入方式差別導(dǎo)致收入水平差別的差別理念，就能夠正確地理解國有企業(yè)重組之后人們之間的收入差別。在民營企業(yè)并購國有企業(yè)時，價值理念整合的重要內(nèi)容就是把大鍋飯的理念整合為差別理念。因此，價值理念的整合是控制民營企業(yè)并購國有企業(yè)風(fēng)險的基礎(chǔ)。

　　（二）依法實(shí)施并購活動

　　政府觀念滯后、法制觀念淡漠，并購各相關(guān)方缺乏誠信和雙贏意識是誘發(fā)致民營企業(yè)并購國有企業(yè)風(fēng)險的主要因素，給圖謀通過資本運(yùn)作加速做大做強(qiáng)的中國民營企業(yè)設(shè)置了障礙。因此，應(yīng)當(dāng)依法實(shí)施并購活動。

　　首先，政府的職責(zé)是建立并遵守社會規(guī)范。政府不是只為本地企業(yè)服務(wù)的政府，更不是只為國有企業(yè)服務(wù)的政府，而是為社會公眾和當(dāng)?shù)厮衅髽I(yè)服務(wù)的政府。無論是政策的出臺還是對參與并購企業(yè)的選擇，都不應(yīng)當(dāng)對民營企業(yè)另眼相待。

　　對于涉及國有資產(chǎn)的重組，既要保證國有資產(chǎn)的保值增值，又要保持重組后企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。但不應(yīng)該直接插手，而應(yīng)充分放權(quán)給代表政府行使職權(quán)的國資經(jīng)營公司或第三方，更不能表面上不見蹤影，背后橫加干涉。公開、透明和規(guī)范的重組，應(yīng)當(dāng)成為政府監(jiān)管和企業(yè)操作的立足之本。

　　其次，企業(yè)間的并購重組應(yīng)遵循商業(yè)誠信道德。對參與收購的競爭者來說，同樣要遵守法律的規(guī)范和市場競爭的游戲規(guī)則。實(shí)際上，這種競爭既反映了企業(yè)的市場實(shí)力，也應(yīng)體現(xiàn)企業(yè)家聰明、睿智的素質(zhì)，但這個素質(zhì)既要符合經(jīng)濟(jì)社會的發(fā)展趨勢，也要符合社會的道德標(biāo)準(zhǔn)。雖然商業(yè)收購是激烈的、殘酷的，商業(yè)利益非常重要，但完全可以通過談判來解決。如果誰都不肯讓步，玩弄法律和商業(yè)道德于股掌之間，最終只能造成兩敗俱傷，誰都不能成為真正的贏家。

　　（三）實(shí)施人性化并購

　　實(shí)施人性化并購的前提條件是占有充分的信息，改善并購信息不對稱狀況。民營企業(yè)在并購時要以人為本，謹(jǐn)慎操作；盡力捕捉核心信息，規(guī)劃整個并購活動。

　　一是并購前的深入調(diào)查。對被并購國有企業(yè)的調(diào)查可以了解其財(cái)務(wù)狀況及報表的公允性。例如，通過周轉(zhuǎn)率的分析，發(fā)現(xiàn)有無虛報財(cái)產(chǎn)價值或虛增收入等現(xiàn)象，如未在賬面上顯示的無形資產(chǎn)和商譽(yù)，以判斷會計(jì)信息質(zhì)量等。對被并購國有企業(yè)的調(diào)查，有助于改善并購信息不對稱狀況、準(zhǔn)確預(yù)測并購后影響企業(yè)營運(yùn)業(yè)績及公司價值的機(jī)會與障礙所在，以決定是否對其進(jìn)行并購。此外，以風(fēng)險的分析、評價和控制為基礎(chǔ)，運(yùn)用風(fēng)險基礎(chǔ)審計(jì)方法，對民營企業(yè)并購國有企業(yè)的風(fēng)險進(jìn)行預(yù)審，也是一種行之有效的方法。

　　二是對并購風(fēng)險進(jìn)行柔性化控制。企業(yè)并購風(fēng)險的控制是一種柔性化活動，作為并購方的民營企業(yè)應(yīng)根據(jù)各種不同的風(fēng)險狀態(tài)，改變并購的關(guān)鍵環(huán)節(jié)及要素結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)功能的轉(zhuǎn)換和重整，使并購活動更好地適應(yīng)不同風(fēng)險環(huán)境的要求。在并購起始階段設(shè)計(jì)并購方案時，一方面要保證計(jì)劃方案執(zhí)行的可行性，提出預(yù)期收益值和資本經(jīng)營增長率等硬性指標(biāo)；另一方面又要使并購方案留有余地，以便在遇到風(fēng)險時企業(yè)的整體并購活動能隨機(jī)應(yīng)變，使自身所受的干擾趨于最小。隨著并購的推進(jìn)，企業(yè)決策者不斷根據(jù)內(nèi)外部的變化調(diào)整控制的重點(diǎn)和對象，使并購逐步完善，即并購風(fēng)險控制始終處在不斷變化和完善過程之中。

　　三是在穩(wěn)定人心的基礎(chǔ)上妥善分流冗員。民營企業(yè)對國有企業(yè)的并購一般是在全部或大部分接受目標(biāo)企業(yè)員工的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，如何分流冗員、優(yōu)化人力資源結(jié)構(gòu)成為整合的一大難題。分流冗員是一本難念的經(jīng)，協(xié)調(diào)處理所牽涉的精力很大，輕則影響效率，重則可以決定并購計(jì)劃的成敗。很多并購計(jì)劃之所以功敗垂成，就是因富余人員的安排問題不能令各方滿意。在社會保障體制和再就業(yè)體系還不完善的情況下，若進(jìn)行大幅度的裁員，社會和職工也難以承受，容易引發(fā)不穩(wěn)定因素。因此，在制定并購整合計(jì)劃時，應(yīng)當(dāng)取得當(dāng)?shù)卣谡呱系闹С趾屠斫狻Ｔ诰唧w執(zhí)行上，要做到“轉(zhuǎn)制無情，操作有情”，通過講感情來維系制度安排上可能存在的漏洞。比如，在末位淘汰中，企業(yè)對工齡達(dá)到一定年限的員工，采用內(nèi)部退養(yǎng)的辦法處理。

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