一、概述
上市公司股份（“上市股份”）的轉讓有多種方式，包括競價轉讓、協議轉讓或其他合法途徑如行政劃轉、法院裁決、繼承等，其中協議轉讓是大比例轉讓股份特別是非流通股經常采取的方式。
與競價轉讓相比，協議轉讓具有以下優點：
第一，轉讓條件較靈活。協議轉讓的受讓方可以與轉讓方平等協商，在協議中自行確定轉讓價格、支付方式、支付時間等，而無須遵守價格優先、時間優先等證交所交易規則。
第二，信息披露義務較輕。在競價轉讓的情況下，如受讓方持股比例增至5%或雙方持股比例每變化5%以上，就必須停止股份轉讓并履行相應的信息披露義務，而協議轉讓通常只需要集中的信息披露。
第三，轉讓成本較低。競價轉讓的價格實際是按照股票的市價，而當大比例股份轉讓導致多次信息披露時，股票的市價通常會隨之飚升，從而增加受讓方的收購成本。
第四，轉讓較易成功。競價轉讓要求受讓方全部以現金支付，而協議轉讓可采取證券、資產或其他財產權益置換股票的方式，有利于解決受讓方現金不足的難題。
另外，當股份轉讓涉及上市公司控制權變更時，競價轉讓和協議轉讓實際是上市公司的敵意收購與友好收購，后者無疑有利于避免被收購公司管理層采取反收購行動，股份轉讓也更易成功。正因如此，上市股份的協議轉讓受到各方尤其是受讓方的更多偏愛。
二、協議轉讓的前提
上市股份的協議轉讓，首先需轉讓方與受讓方分別就轉讓事宜通過決議，涉及國有股份或外商投資的，還需經相關部門的行政審批，這也是履行轉讓協議轉讓的重要前提。
1、內部決議
上市股份的協議轉讓一般涉及金額較大，常屬重大資產的交易，因此在包含有多個投資主體的情況下，轉讓方與受讓方應依據法律或投資主體間的協議/章程分別通過董事會或股東會決議等。當然，由于轉讓協議通常由轉讓方與受讓方的法定代表人/負責人或授權代表簽署，并加蓋公章（如有），因而除非法律強制性規定或有證據證明簽約人惡意串通，轉讓協議并不因各方內部決策的瑕疵而受影響，持有異議方應尋求其他途徑維護權利。
2、行政審批
作為國有資產投資權益，國有股的轉讓必須征得相應批準才可以進行。如公司法第148條規定，國家授權投資的機構轉讓其股份應取得事先審批。財政部2000年5月19日發布的《關于股份有限責任公司國有股權管理工作有關問題的通知》，則將上市股份的轉讓區分為“地方股東單位持有上市公司非發起人國有法人股的轉讓”和“上市公司國家股權、發起人國有法人股權的轉讓”，分別由省級財政或國有資產管理部門和財政部批準。而2003年5月27日國務院公布的《企業國有資產監督管理暫行條例》則明確規定：企業國有資產由國務院、省級人民政府以及設區的市級人民政府履行出資人職責，由授權的國有資產監督管理機構管理，并由后者“決定其所出資企業的國有股權的轉讓。其中，轉讓全部國有股權或轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準”。因此，今后上市公司國有股份轉讓的審批，應根據該股權的國有資產監督管理機構以及轉讓股份的比例來確定
當上市公司所屬行業對投資人有特別限制或者投資人為外商或外商投資企業（外企）時，行政審批亦是受讓方受讓股份的前置程序。如在上市公司為金融機構時，受讓方股資金額超過金融機構資本金10%以上的,必須報經銀監會批準；外商受讓上市股份涉及產業政策和企業改組的,需由商務部負責審核；上市公司經營限制外商投資領域的，外企受讓其股份應報請上市公司所在地的省級外經貿主管部門批準，而如果該公司屬于由商務部審批的特定類型或行業，省級審批機關則要把申請材料轉報商務部審批；作為受讓方，外企如果采取以資產折抵、土地使用權出讓或出租方式支付收購款，并因固定資產的變化而改變自己的原經營規模或內容，外企在協議受讓上市股份前還需要征得其原審批機關的同意。

三、協議轉讓的限制
1、行業限制
作為一種投資方式，在外商或外企受讓上市股份的情況下，它們應遵守《指導外商投資方向規定》和《外商投資產業指導目錄》有關持股比例、中方控股或相對控股的限制。若上市公司的營業范圍包括禁止外商投資的領域，那么外商或外企則不得直接受讓該上市公司的股份。對境內企業或自然人而言，則應注意相關行業的特別要求，如法律要求經營基礎電信業務的公司中國有股份不得少于51%，這使得受讓方（非國有）只能協議受讓此類上市公司24%以下的股份。而在上市公司為金融機構的情況下，受讓方亦不得采取股權置換方式。
2、時間限制
根據公司法第145、147條以及證券法第39、42條規定，發起人自公司成立之日起三年內、董事/監事/經理在任期內不得轉讓其所持股份，在股東大會召開前30日或者公司決定分配股利的基準日前5日內不得對記名股票的股東名冊變更登記，而為股票發行或上市公司出具審計報告、資產評估報告或法律意見書等文件的專業機構和人員，不得在股票承銷期內和期滿后6個月內或者接受上市公司委托之日起至文件公開后5日內買賣該類股票，持股5%以上的股東亦不得在買入（賣出）該股票后6個月內又賣出（買進），因此這類股東的股份在限制流通期內不得協議轉讓，證交所與證券登記結算公司亦不得辦理協議轉讓和過戶登記手續。
3、價格限制
就上市股份的協議轉讓價格而言，一般以該股份所代表的上市公司凈資產作為轉讓價格的基礎。實踐中可區分為以下情形：1）如果轉讓方與受讓方均非國有企業，轉讓股份亦不是國有股（國家股和國有法人股），那么轉讓價格可以由轉讓方與受讓方協商確定。2）如果轉讓股份為國有股，那么根據《關于改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作意見》，必須由獨立的中介機構進行資產評估，轉讓價格不得低于每股所代表的資產凈值；3）如果受讓方為國有企業，那么根據《國有資產評估管理若干問題的規定》，該轉讓股份亦應進行評估，轉讓價格不得高于每股所代表的資產凈值。鑒于上市公司的年度報告中已經披露其經評估后的凈資產且評估報告有效期通常為一年，上市股份轉讓可以直接以年度報告中的數據為依據而不需單項評估。
四、協議轉讓的信息披露
為規范上市股份轉讓行為，保護投資者權益，中國證監會2002年9月28日、12月1日先后公布了《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露與格式準則第18號—被收購公司報告書》和《公開發行證券的公司信息披露與格式準則第16號—上市公司收購報告書》。據此，轉讓方、受讓方及上市公司在不同情形下承擔著不同的信息披露義務。
1、轉讓方的信息披露
1）審批公告。在轉讓方為國家授權機構,或者上市股份轉讓必須經行政審批的情況下,轉讓方應自收到主管部門同意轉讓的通知之日起3個工作日內公告有關決定。
2）持股變動公告。若轉讓方原持有、控制上市股份5%以下，則基本不存在信息披露問題。若轉讓方原持有、控制上市股份5%以上，那么在預計持股變動超過該上市公司已發行股份5%時,轉讓方應提交持股變動報告書；在持股變動每達到5%時,轉讓方應在該事實發生之日起3個工作日內提交持股變動報告書；在持股變動不足5%,但導致其持有、控制上市股份低于5%時,轉讓方免于提交持股變動報告書，但應自該事實發生之日起3個工作日內做出公告。
3）過戶公告。轉讓方就持股變動做出公告后30日內未完成股份過戶手續的,應立即公告并說明理由；在未完成股份過戶期間,應每隔30日再次做出公告。股份過戶登記完畢的，則應在登記之日起2個工作日內,就過戶事宜做出公告.
2、受讓方的信息披露
1)持股變動報告。若受讓方原持有或控制上市股份5%以下，且在受讓股份后仍持股5%以下，受讓方通常無需就持股變動提交報告。若受讓方原持有或控制5%以下的上市股份，并預計持有、控制上市股份5%以上，則受讓方應提交持股變動報告書，并在公告前停止買賣該上市公司的股票；在實際持有、控制一個上市公司已發行的股份達到5%時，受讓方應在該事實發生之日起三個工作日內提交持股變動報告書，且在此期限內停止買賣該上市股份。若受讓方原持有或控制上市公司5%以上股份，受讓方與前述轉讓方在相應情況下的披露義務基本相同。
2）收購報告。在受讓方因受讓股份而獲得或可能獲得對上市公司的實際控制權時，上市股份的協議轉讓實質是對上市公司的協議收購。在這種情況下，受讓方應在達成協議的次日向證監會報送上市公司收購報告書，詳細披露收購人及其持股情況與財務資料、收購人前六個月買賣掛牌交易股份的情況、與上市公司間的重大交易、收購資金來源、收購目的和計劃以及收購完成后對上市公司的影響分析等。同時，受讓方應將收購報告書抄報上市公司所在地的證監會派出機構，抄送證券交易所，通知該上市公司，提示性公告上市公司收購報告書摘要。證監會在收到收購報告書15日內未提出異議的，受讓方應公布上市公司收購報告書。
3、上市公司的信息披露
在協議收購上市公司的情況下，根據《公開發行證券的公司信息披露與格式準則第18號—被收購公司報告書》要求，被收購上市公司收到收購人的通知后,公司董事會必須編制和提交《被收購公司董事會報告書》，詳細披露對投資者決策有重大影響的信息，包括被收購公司的基本情況、被收購公司及其董事、監事、高管人員與收購相關的利益沖突、董事會對收購對公司潛在影響的建議、獨立財務顧問出具的財務報告、收購前24個月被收購公司及其關聯方發生的對收購有重大影響的合同與交易等。
應予注意的是，被收購上市公司如果在收購期間更換董事或者出現董事辭任,公司應立即說明原因并予以公告；在協議收購的情況下，是否聘請獨立財務顧問等專業機構提供咨詢意見，由被收購公司董事會根據必要性決定，但在管理層、員工進行上市公司收購時，應當由獨立董事為公司聘請獨立財務顧問等專業機構，并由被收購公司承擔財務顧問費用。
五、協議轉讓的程序
協議轉讓上市股份，首先由轉讓方與受讓方各自通過轉讓決議，簽訂股份轉讓協議，并根據需要決定是否要提交主管部門審批。持股變動依法需要進行信息披露的，轉讓雙方應按照前述規定履行披露義務。在獲得批準及履行信息披露完畢后，由相關當事人或其委托的證券公司按照證交所和證券登記結算機構業務規則辦理股份轉讓和過戶登記手續。
在協議收購掛牌交易股票的情況下，當事人應委托證券公司分別向證交所和證券登記結算機構申請擬收購股票暫停交易與臨時保管，后者在同意的情況下應予公告。其后，證券公司應分別向證交所和證券登記結算機構申請股份轉讓與過戶登記。受讓方在證券公司提交股份轉讓申請的次日，應公告轉讓協議事宜及受委托證券公司名稱并通知上市公司，并在過戶登記手續完成后的兩個工作日內應予以公告。證券公司在股份轉讓與過戶登記手續完成后，則應代表受讓人向證券登記結算機構申請解除前述臨時保管，受讓人在該申請提出后兩個工作日內進行公告，該股票即可在證交所恢復交易。