破產財產這一概念，有廣義與狹義之分，廣義上的破產財產，即破產企業的全部資產；狹義上的破產財產，是指破產企業全部資產減去依法不作為破產財產分配的財產后的余額。

一、破產財產分配前的準備工作

（一）清理核實破產企業的全部財產，評估其可變現價值。企業依法宣告破產后，應由受理破產案件的人民法院指定各方面人員組成清算組，接收破產企業的全部資產和債權債務，對全部資產進行清理核實，對資產的可變現價值進行審計和評估。

（二）清理確認破產企業的全部債務。法院受理破產案件后，應依照法定程序書面通知已知債權人或公告通知未知債權人申報債權，組織清算組的會計人員會同會計師事務所的審計人員，對債權人申報的債權進行清理核對，并以登記形式確認所欠債務。清理債務時應注意如下事項：（1）對外部債權人的一般債權，逾期未申報的即視為放棄，在審計、評估程序中予以核銷，但對破產企業職工持有的債權，如結欠工資、醫療費等，以及結欠外部人員的集資，清算組應積極組織清理核實，不宜不申報就核銷。（2）對于申報時有財產擔保（主要是抵押）的債權，應由清算組提請法院確認其擔保合同效力，擔保合同有效的，計入擔保債權；擔保合同無效的，計入普通債權（破產債權）。

（三）處置破產企業財產。對于破產企業的財產，清算組應按照快速變現的要求，邊清算、邊處置。清算組處置破產企業財產，應注意如下事項：（1

）處置財產工作應組織專門班子，在法院的指導下進行；（2）處置財產應當以拍賣方式進行，但依法不得拍賣或拍賣所得不足以支付拍賣費用的，不進行拍賣；（3）依法不得拍賣或拍賣不成的破產財產，可以作價變賣或進行實物分配；（4）如條件允許，應先拍賣已作擔保物的財產，以確定擔保物處置所得用于優先清償后是否還有剩余款項，是否存在擔保物處置所得不足清償擔保債權，而應轉入普通債權的情況。

二、破產財產分配方案的制定

（一）測算、起草。破產財產分配方案（以下簡稱分配方案）可以清產核資、審計評估工作結束后立即著手制定，按規定分配方案應該由清算組提出，但實際操作時，由于清算組工作人員多對清算、分配工作不熟悉，所以可以由業務熟練的注冊會計師或律師代為測算、起草。

（二）格式。《規定》只對分配方案制定的原則、分配方案的內容作了說明，沒有提供方案的格式。現就作者常擬的分配方案舉例示意如下：

××（破產企業）破產財產分配方案

根 據債權人（或債務人）的申請，××人民法院于×年×月×日（文號）裁定書裁定，宣告××（破產企業）破產還債，并指定本清算組接管破產企業，經本清算組委 托中介機構××會計師事務所、××（資產評估機構）進行清算審計和資產評估，審計、評估結果，××（破產企業）×年×月×日（評估基準日）擁有資產價值為 ××萬元（凈值，下同）。

上述資產價值中，已經按最高人民法院法釋〖2003〗6號文件的規定，剝離國有劃撥土地使用權價值××萬元；按最高人民法院法釋〖2002〗23號文件的規定，剝離不具備房改條件的公有職工住房價值××萬元．．．．．．．。

上述審計、評估確定的資產中，已處置變現的資產××萬元（審計、評估價值），變現得款××萬元，其中：（1）處置房產××m2，凈價款××萬元；（2）處置．．．．．．。尚未變現的財產××萬元，擬．．．．．．。

現依據《中華人民共和國企業破產法（試行）》（非國有企業法人破產時，適用《中華人民共和國民事訴訟法》）、最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》等法律、法規的規定，擬定破產財產分配方案如下：

一、分配方案測算日（×年×月×日）資產負債確認數：

(一)審計、評估確認的資產總額××萬元，加上（或減去）清算過程中資產處 置及生產自救凈收益（或凈損失），再減去用于清償擔保債權的擔保物價值和其他有優先受償權的對應資產價值共××萬元，分配方案測算日破產財產總額為××萬元。

上述破產財產中，扣除應支付的破產費用××萬元（已支××萬元，預提××萬元），扣除后的財產價值××萬元，為可供按順序分配的破產財產。

(二)審計、評估確認的債務總額××萬元，加上審計、評估報告形成后新申報并被依法確認的債務××萬元，減去已得到優先受償的擔保債權及其他得到的優先受償的債權××萬元，分配方案測算日應列入順序受償的債權總額為××萬元。

（三）第一清償順序債權的確認數為××萬元，其中：（1）欠付工資××萬元，醫療費××萬元；（2）欠交職工養老保險金××萬元；（3）欠付其他勞動保障費用××萬元；（

4）應支付職工解除勞動合同補償金××萬元，計算依據為．．．．．．；（5）應清償職工集資××萬元；（6）按規定應在第一清償順序中支付的其他款項××萬元。

可供按順序分配的破產財產全部用于清償第一順序債權，尚不足××萬元，第一清償順序債權人受償率為××％。

三、第二清償順序債權（稅款）確認的數為××萬元，第三清償順序債權（其他債權）的確認數為××萬元。

第二、三清償順序債權人的債權無財產可供分配。

四、 破產財產分配的方式、時間、地點：上述財產處置所得款項××萬元，有××萬元屬擔保物處置所有等應優先受償的款項，已報經人民法院審查同意用于清償擔保權 人（或其他應優先受償的債權人），剩余貨幣資金××萬元，除保留少量將用于破產費用的資金（××萬元）外，尚存貨幣資金××萬元可用于第一順序債權的首次 分配，首次分配率為××％，分配時間擬定×年×月×日至×年×月×日，地點．．．．．．，領取方法．．．．．．。剩余財產將在處置變現后分配，如至×年× 月×日仍無法變現，屆時則按實物與債權折價分配。

以上分配方案，請債權人會議審議。

××（破產企業）清算組

×年×月×日

由 于《規定》將解除勞動合同補償金列入破產債權并規定參加第一順序受償，因此，現在企業破產時，一般已無第一順序分配后的剩余破產財產分配給第二、第三順序 債權人。如果實踐中還有剩余財產分配給第二甚至第三順序債權人，上述方案（二）下部應是：“可供按順序分配的破產財產清償第一順序債權后，尚結余××萬 元”，第二、第三順序的擬分配情況再比照以上方法寫明。

對于納入國家破產試點的破產企業，分配方案還應當說明職工安置費用的數額，計算依據、款項來源、支付辦法等。

三、破產財產分配方案的通過與執行

（一）表決與通過

清 算組提出的分配方案，須經債權人會議表決通過。除未放棄優先受償權的債權人無表決權外，方案應征得有表決權的債權人過半數（不含半數）同意，同意分配方案 的債權人代表的債權，還必須達到表決權的債權人的債權的半數以上（含半數）。表決通過后分配方案，經法院裁定后執行。如果對分配方案的表決結果未同時達到 “兩個半數”，經兩次債權人會議審議表決仍未通過的，由清算組申請法院依法裁定。

（二）分配方案的執行

按照《規定》，財產分配可以一次分配，也可以多次分配，除未申報債權的外部債權人以外（不含外部集資），不得以未出席債權人會議為由剝奪債權人的合法分配權。

分配應盡可能采用現金分配，無法變現的實物資產及能夠實現的債權也可以作為分配對象。分配的債權由清算組向債權人出具債權分配書，債權人憑以向債務人追償直至申請法院強制執行。

財產分配完畢，由清算組向法院報告分配執行情況，并申請法院裁定終結破產程序。